o povinnosti poskytnout vysvětlení, k odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. června 2020, č. j. 34 Cm 50/2019 - 98,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví specifikovaným rozsudkem zamítl výrokem I. žalobu v části týkající se uložení povinnosti žalované poskytnout žalobci úplné a pravdivé písemné vysvětlení k žádostem žalobce (pro přehlednost odvolací soud označuje písmeny):

(a) „V minulých letech došlo pravidelně k rozdělení celého zisku na odměny členů orgánů [Anonymizováno], IČ [IČO žalované], se si ji jsme do [adresa], (dále jen „Společnost“), resp. vzhledem k odměnám nezbýval takřka žádný zisk k rozdělení akcionářům, což je možné považovat za nelegitimní zásah do práv akcionářů na dividendu. Jaké konkrétní důležité důvody jsou nyní dány; jaké konkrétní investice v oblasti dopravy, mechanizace a strojů jsou plánovány; jaký konkrétně se představenstvu jeví vývoj hospodářské situace a na základě jakých konkrétních skutečností, aby to legitimizovalo dlouholetý a pokračující vážný nepoměr mezi ziskovostí Společnosti a podílem akcionářů na ní?“,

(b) „Jaký díl nákladů (konkrétní částka) byl Společností v roce 2018 vynaložen na právní služby [Anonymizováno]?“,

(c) „Na základě jaké smlouvy, popř. individuálních poptávek, a za jakou hodinovou, příp. paušální úplatu probíhala v letech 2018 poskytování právních služeb Společnosti ze strany [Anonymizováno], advokáta“,

a výrokem II. soud prvního stupně uložil žalované povinnost poskytnout žalobci úplné a pravdivé písemné vysvětlení k následujícím žádostem žalobce:

(d) „Jaký díl nákladů (konkrétní částka) byl Společností v roce 2018 vynaložen na právní služby, s rozlišením na jednotlivé advokáty / advokátní kanceláře, včítaje v to [Anonymizováno]. Žádám rovněž o konkrétní specifikaci, jaké právní služby byly Společností poptány a poskytnuty?“,

(e) „Kolik činila odměna [Anonymizováno], advokáta, za jeho účast na valné hromadě Společnosti konané dne 22. 5. 2019 a navazující komunikaci s klientem, resp. jeho zmocněnci? Na základě jaké smlouvy, popř. individuálních poptávek, a za jakou hodinovou, příp. paušální úplatu probíhá v roce 2019 poskytování právních služeb Společnosti ze strany [Anonymizováno]., advokáta?“,

(f) „Z jakého důvodu vynakládala Společnost v roce 2018 a vynakládá i v roce 2019 nemalé náklady na externí právní služby v souvislosti s komunikací s akcionářem a vyřizováním jeho žádostí a návrhů většinou administrativně-právního charakteru, když její představenstvo má ve svém středu [Anonymizováno] s nejvyšší možnou univerzální právní kvalifikací v podobě složení advokátních zkoušek? Proč právní otázky z těchto důvodů neřeší představenstvo ze svých zdrojů a s vědomím hospodárného výkonu funkce? V čem spočívá případné právní specifikum žádostí či návrhů klienta, že je není schopna uspokojivě v zájmu Společnosti řešit [Anonymizováno] bez externích nákladů?“,

(g) „Proč a komu byly navýšeny mzdy (označení 10 osob s nejvyšší mzdou, uvedením, zda jsou v příbuzenském vztahu se členy orgánů Společnosti či majoritními akcionáři Společnosti, uvedení vyčíslení mzdy)?“

a výrokem III. soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 9 964 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z těchto skutkových zjištění:

- žalobce je akcionářem žalované s podílem 13,7 % na základním kapitálu žalované;

- dne 28. května 2019 byla žalobci doručena pozvánka na valnou hromadu žalované svolanou na 27. června 2019 /dále též jen „valná hromada“/ s programem, na kterém měly být (mimo jiné) projednány body:

ad 3) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2018,

ad 4) projednání zprávy dozorčí rady včetně stanoviska k výroční zprávě, ke zprávě o vztazích a ke konsolidované účetní závěrce, k návrhu představenstva o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2018 a seznámení s výrokem auditora,

ad 6) schválení návrhu na vypořádání výsledku hospodaření společnosti za rok 2018;

- na žádost žalobce ze dne 13. června 2019 představenstvo společnosti zaslalo žalobci odpověď dopisem ze dne 18. června 2019. Jde zde o bod ad 6) valné hromady. Představenstvo argumentuje tím, že skutečnosti popisované žalobcem nejsou pravdivé, nevyplývají z účetních dokladů. Jediným rokem, kdy nebyla vyplacena dividenda, byl rok 2017, a to žalobce s takovým postupem sám souhlasil. Neexistuje žádný nepoměr mezi ziskovostí společnosti a podílem akcionářů na zisku, tuto argumentaci dále rozvádí. Na dané valné hromadě dne 27. června 2019 právní zástupce žalobce k tomuto bodu uvedl, že žalobce již vysvětlení obdržel;

- dále žalobce zaslal žalované žádost o vysvětlení ze dne 25. června 2019 s obsahem odpovídajícím shora uvedeným zbývajícím bodům. Představenstvo na žádost reagovalo zamítavě vyjádřením ze dne 26. června 2019. Na valné hromadě konané dne 27. června 2019 žalobce vznesl žádost o vysvětlení odpovídající bodu ad g), představenstvo se vyjádřilo odmítavě ve stanovisku ze dne 3. července 2019;

- na valné hromadě dne 27. června 2019 žalobce vyzval dozorčí radu, aby podle § 360 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále též jen „z. o. k.“/, určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení v rozsahu bodů ad b) až f) nenastaly. Dozorčí rada sdělila žalobci dopisem ze dne 4. července 2019 negativní stanovisko k jeho výzvě;

- k částem bodům ad b) a c) žalovaná uvedla, že [Anonymizováno] společnosti právní služby v roce 2018 neposkytoval, podle soudu prvního stupně tuto negativní skutečnost žalovaná nemůže prokázat a žalobce netvrdil, že by tomu tak být nemělo;

- účastnický výslech žalobce ke změně jeho postoje vůči společnosti v roce 2018 soud prvního stupně nepřipustil, neboť výpověď žalobce k této otázce by nebyla pro rozhodnutí ve věci relevantní.

3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na úpravu v § 360 a násl. z. o. k. dospěl k těmto právním závěrům:

- v rozsahu uvedeném pod body ad a), b), c) byla žaloba podána nedůvodně, resp. opožděně. Žalobce vysvětlení z části obdržel a k dotazu na právní služby poskytované [Anonymizováno] v roce 2018 žalovaná uvedla, že zmíněný advokát společnosti v tomto roce žádné právní služby neposkytoval. Důkaz o této negativní skutečnosti žalovaná podat nemůže a žalobce netvrdil opak;

- k dotazům d) až g) žalobce neobdržel uspokojivé vysvětlení. Přitom vysvětlení těchto záležitostí bylo pro výkon akcionářských práv žalobce na valné hromadě s ohledem na body programu ad 3), 4) a 6) potřebné;

- zcela legitimní je požadavek žalobce ad d) znát v souvislosti s rozhodováním o schvalování účetní závěrky a zprávy představenstva strukturu nákladové položky ve výši 1,5 mil. Kč za rok 2018 na právní služby poskytované advokátní kanceláří [Anonymizováno]. Přitom partnerkou této advokátní kanceláře je členka představenstva žalované [Anonymizováno] a druhým partnerem je pak majoritní akcionář žalované a otec této členky představenstva a současně manžel jediné členky dozorčí rady žalované. I s přihlédnutím k § 55 z. o. k. je zcela legitimní právo žalobce znát alespoň rámcové podmínky uzavřené smlouvy s touto advokátní kanceláří k vytvoření základní představy o tom, zda představenstvo společnosti při využití těchto služeb jedná hospodárně a efektivně. Přisvědčit lze i námitce žalobce, že se nejedná o tzv. „vnitřní informace“ ve smyslu § 359 písm. b) z. o. k. Informace o právních službách jsou pro společnost podnikatelsky a obchodně citlivé, ale žalovaná měla alespoň rámcově popsat obchodní spolupráci společnosti s výše uvedenou kanceláří, bez uvedení konkrétních úvah o právních krocích v obchodních případ, řešení sporu a podobně, jak žalovaný namítal ve svém vyjádření ze dne 27. září 2019. Na tom nic nemění ani skutečnost, že právní služby této advokátní kanceláře byly společnosti poskytovány i v době, kdy žalobce byl členem představenstva žalované. Obrana žalované, že za této situace jde o vysvětlení veřejně dostupné, zůstala jen v rovině tvrzení;

- požadavek žalobce ad e) na vysvětlení ke službám advokáta [Anonymizováno] na valné hromadě společnosti dne 25. května 2019 a v navazující komunikaci s klientem je rovněž důvodný. Žalobci nebylo dáno dostatečné vysvětlení ke shora uvedené spolupráci s advokátní kanceláří [Anonymizováno] a není zřejmé, proč si žalovaná najímá další externí právní služby;

- požadavek žalobce ad g) je též oprávněný. Žalovaná neměla požadavek žalobce odmítnout s odkazem na to, že jde o utajované a citlivé informace dle § 359 písm. b) z. o. k. Nařízení (EU) č. 2016/679 výslovně neukládá zákaz společnosti sdělovat jejímu akcionáři takovéto informace potřebné projednání na valné hromadě, zvláště pokud je to potřebné k posouzení kvality hospodaření společnosti zejména s odkazem na její nákladové položky. K tomu přistupuje i ta skutečnost, že některé osoby jsou zřejmě v příbuzenském poměru. Nelze se ztotožnit s argumentací žalované, že by poskytnutí takovýchto informací významnému akcionáři společnosti přivodilo zaměstnanecké či jiné pnutí ve společnosti spojené s únikem citlivých informací třetím osobám, přetahování zaměstnanců či podobně. Argumentace žalované možnou újmou podle § 359 písm. a) z. o. k. není rovněž důvodná. Nepochybně je v zájmu každé společnosti uchovávat své informace o zaměstnancích a managementu, včetně jejich platového ohodnocení tak, aby nebyly veřejně dostupné, resp. aby nebyly poskytnuty třetím osobám, které by z nich mohly profitovat. V daném případě je ale žalobce kvalifikovaným akcionářem společnosti, který má pro rozhodování na valné hromadě o využití hospodářského výsledku společnosti legitimní právo znát i tyto citlivé informace. Tvrzení žalované, že žalobce tyto informace může zneužít k újmě společnosti ve vzájemných (možných) sporech apod. zůstalo v rovině tvrzení;

- právo žalobce v rozsahu řešeném výrokem II. rozsudku soudu prvního stupně není prekludováno, žalobce podal žalobu včas. Zmocněnec žalobce [Anonymizováno] na valné hromadě uplatnil postup podle § 360 odst. 2 z. o. k. a obrátil se na dozorčí radu žalované. Dozorčí rada měla o žádosti rozhodnout na valné hromadě, nebo do pěti pracovních dnů ode dne jejího konání. Dozorčí rada poskytla stanovisko dne 4. července 2019, lhůta pro podání žaloby byla do 4. srpna 2019 a řízení bylo zahájeno dne 1. srpna 2019, tedy včas.

4. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že žalobce byl úspěšný ze 70 %, náleží mu tedy (po odečtení 30% neúspěchu) náhrada nákladů řízení v rozsahu 40 %. Náklady řízení na straně žalobce se skládají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč, náklady advokáta ve výši 22 910 Kč (odměna za 5 úkonů právní služby po 3 100 Kč, 5 náhrad hotových výdajů po 300 Kč, náhrada za ztrátu času ve výši 600 Kč, náhrada cestovních výdajů 1 334 Kč, náhrada 21% DPH), celkem 24 910 Kč. 40 % činí 9 964 Kč. K tomu soud prvního stupně odkazuje na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif).

5. Proti výrokům II. a III. rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v této části zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby ho v tomto rozsahu sám změnil tak, že se žaloba v této části zamítá.

6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nepřezkoumatelnost napadené části rozhodnutí, neúplné a nesprávné zjištění skutkového stavu a nesprávné právní posouzení věci.

7. Odvolatelka připomíná zhoršení do té doby bezproblémových vztahů mezi žalobcem a ostatními akcionáři zapříčiněné nesouhlasem příslušného orgánu žalované s požadavkem žalobce na převod akciového podílu na vnuka [Anonymizováno]. Proměna vztahů byla dokonána podáním žaloby, kterou se žalobce domáhá pro neúměrné krácení zrušení smlouvy uzavřené s [Anonymizováno] o koupi 16,5% podílu akcií ve společnosti [Anonymizováno] za 150 mil. Kč.

8. Podle odvolatelky již došlo k poskytnutí veškerých informací, na které má žalobce právo, a to v dopisech z 26. června 2019 a 3. července 2019, což soud prvního stupně nezohlednil. Žalobce byl informován, že náklady na komunikaci mezi žalobcem a žalovanou (dotaz žalovaná vnímá jen v kontextu komunikace mezi žalobcem a žalovanou) v roce 2018 nevznikly, zároveň byl žalobce informován o osobních důvodech a hrozbě podjatosti, které žalovanou vedly k využití externích právních služeb. Pokud by dotaz měl být vykládán obecně ve vztahu k využívání externích právních služeb, pak je třeba připomenout, že žalovaná byla v holdingové rovině v pozici vedoucí společností a funkčně pozice [Anonymizováno] v představenstvu žalované neodpovídá podnikovému právníkovi. Vzhledem k tomu, že žalobce byl v představenstvu nahrazen právě [Anonymizováno], žalovaná předpokládala, že je mu tato skutečnost velmi dobře známa. K tomu odvolatelka navrhla důkaz dopisem žalované ze dne 10. června 2020. Stran právních služeb [Anonymizováno] v roce 2019 žalovaná žalobci sdělila, že tato otázka nesouvisí s hospodářským rokem 2018. K otázce mezd zaměstnanců žalovaná svůj negativní postoj odůvodnila odkazem na ochranu osobních údajů zaměstnanců a tím, že dotaz žalobce nesměřuje k hospodářské efektivitě managementu, jeho funkčnímu rozdělení a informaci, zda konkrétnímu funkčnímu zařazení osoby managementu přísluší odpovídající odměna. Takže vyjma legitimního odmítnutí poskytnutí informací o mzdách zaměstnanců v personifikované podobě žalovaná požadavku žalobce vyhověla.

9. Dále odvolatelka poukazuje na úzké osobní vazby akcionářů a managementu žalované, striktní ochranářskou politiku vůči zaměstnancům, zejména personálně stálému managementu, který se podstatným způsobem podílí na úspěších holdingové struktury. Do roku 2018 měl žalobce přístup k veškerým informacím, které k řádnému výkonu funkce potřeboval. Hospodářská ani organizační struktura se v roce 2018 nezměnila. Žalobce věděl, že právní služby jsou z hlediska efektivity a nízké nákladovosti dlouhodobě poskytovány kanceláří [Anonymizováno] a nikdy nepřišel s jiným návrhem. Žalovaná musí brát v potaz, co je skutečným úmyslem žalobce, a jaké jsou konsekvence striktně formalistického nebo striktně pragmatického přístupu, včetně možnosti zneužití poskytnutých informací.

10. Specifikaci poptaných a poskytnutých právních služeb žalovaná uvedla v dopisu ze dne 26. června 2019. Šlo o právní služby týkající se implementace GDPR, služby v běžné v podobě zastupování v soudních sporech, v pracovněprávní agendě, sepisování a kontrole smluv, vymáhání pohledávek, školení zaměstnanců a dalšího poradenství. To soud prvního stupně pominul. Aniž by soud prvního stupně výslovně reflektoval konkrétní, věcné a pravdivé odpovědi žalované ze dne 26. června 2019 a 3. července 2019, anebo výslovně uvedl, proč tyto konkrétní informace nepovažuje za dostatečné, odůvodnil vyhovění této části žaloby odkazem na provázání [Anonymizováno] s advokátní kanceláří [Anonymizováno] (což je obecně známá informace) a povinností alespoň rámcově popsat obchodní podmínky spolupráce. Na obchodní podmínky se však žalobce neptal. Soud prvního stupně buď nesprávně pochopil obsah dotazu, nebo jej nesprávně právně posoudil. Poukaz na částku 1,5 mil. Kč vynaloženou na právní služby soud prvního stupně ponechal bez dalšího vysvětlení relevantních souvislostí. Odůvodnění rozsudku je stran dotazu „Žádám rovněž o konkrétní specifikaci, jaké právní služby byly Společností poptány a poskytnuty?“ nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně se žádným způsobem nevypořádal s obsahem odpovědí ve shora uvedených dopisech. Stejně tak se soud prvního stupně vůbec nevypořádal s námitkou odvolatelky, že se informace o právních službách [Anonymizováno] v roce 2019 nevztahuje k hospodářskému roku 2018. Otázka komunikace s akcionářem není v napadeném rozsudku odůvodněna, proto je podle odvolatelky rozhodnutí v této části nepřezkoumatelné.

11. Stran požadavku týkajícího se mezd zaměstnanců je dle odvolatelky závěr soudu prvního stupně nesprávný. Údaj o mzdě určitého zaměstnance je osobním údajem, součástí osobního spisu zaměstnance (§ 312 zákoníku práce) a zveřejnění je podmíněno jeho souhlasem nebo zákonností zpracování takového údaje zaměstnavatelem. Seznam subjektů, které mohou takové údaje získat, je uveden v § 312 odst. 1 zmíněného zákona a akcionář mezi tyto subjekty nepatří. Zákon o obchodních korporacích ani stanovy žalované výslovně neobsahují povinnost mlčenlivosti akcionáře o informacích získaných na valné hromadě. Pro posouzení řádného hospodaření má informace směřovat k obsahové náplni určité pozice nebo funkce a přiměřenosti odměny za její výkon. Tomu požadavek na poskytnutí jmenného seznamu osob s nejvyšší mzdou s uvedením jejich příbuzenského vztahu neodpovídá, takovou informaci odvolatelka není oprávněna poskytnout. Navíc má odvolatelka obavu, že by žalobce takovou informaci zneužil (ve skutečnosti s cílem zvýšit tlak na [Anonymizováno] ve zmíněném sporu o zrušení smlouvy o prodeji akcií). Pokud tomu tak není, pak je žalobci tato informace s ohledem na dřívější výkon funkce člena představenstva do roku 2018 známa.

12. Žalobce ve vyjádření k odvolání navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadené části jako věcně správný potvrdil.

13. Žalobce vyvrací důvody odvolání, ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce na své dotazy neobdržel dostačující odpovědi. Právo na vysvětlení je třeba vykládat extenzivně, neboť jde o jediné právo akcionáře na informace o životě a hospodaření akciové společnosti. Restriktivní výklad by akcionáře z života společnosti prakticky vyloučil a odňal mu i navazující oprávnění, jako např. právo podat akcionářskou žalobu, právo iniciovat řízení o diskvalifikaci členů statutárního orgánu z funkce.

14. Podle žalobce je požadavek na poskytnutí vysvětlení k poskytovaným právním službám naprosto legitimní. Kvalifikovaný akcionář je oprávněn znát konkrétní právní spory, které společnost vede, jejich obsah i výši odměn konkrétních advokátních kanceláří, aby mohl posoudit jejich efektivnost pro společnost ve vazbě na nákladovou položku. S argumentací odvolatelky, že se informace o právních službách [Anonymizováno] v roce 2019 nevztahuje k hospodářskému roku 2018, nelze souhlasit. I když nejde o náklady za rok 2018, souvisí bezprostředně s valnou hromadou konanou k účetní závěrce za rok 2018, proto je dotaz legitimní. Jinak by kvalifikovaný akcionář mohl klást dotazy k nákladům svolání aktuální valné hromady vždy až za rok, což je absurdní.

15. Žalobce dále argumentuje tím, že informace týkající se mzdových nákladů na jednotlivé zaměstnance, struktura těchto zaměstnanců a jejich detailní personifikace, včetně odměňování, je pro kvalifikovaného akcionáře důležitá, aby případně mohl korigovat závadné jednání orgánů společnosti a akcionářů jednajících ve hodě, aby nedocházelo k vyvádění peněžních prostředků ze společnosti a k porušování §§ 54 a 55 z. o. k. Námitka odvolatelky týkající se personifikace zaměstnanců není důvodná, akcionáře nelze považovat za třetí osobu, akcionář je osobou uvnitř společnosti, je jejím členem ve smyslu § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Má-li tyto informace k dispozici představenstvo, tím spíše musí být k dispozici kvalifikovanému akcionáři. Navíc žalobce je vázán povinností loajality. Žalobce byl členem orgánů společnosti, ovšem od roku 2018 tomu tak není a požadované informace k dispozici nemá.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.

17. Odvolací soud totiž vychází z toho, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. K tomu lze z bohaté soudní judikatury odkázat např. na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele.“ V poměrech projednávané věci je z toho, jak soud prvního stupně zformuloval výrok přezkoumávaného rozsudku, jak rozsudek co do tvrzení účastníků řízení, skutkových i právních závěrů odůvodnil, jasné, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil a k jakým závěrům jej tyto úvahy vedly. Případné dílčí argumentační či formulační nedostatky nebránily žalované v podání odvolání. Tohoto práva odvolatelka využila a v odvolání se zcela zřetelně a obsáhle vymezuje proti závěrům soudu prvního stupně. I to svědčí o tom, že rozsudek soudu prvního stupně je v odvoláním napadeném rozsahu přezkoumatelný.

18. Podle § 357 z. o. k.

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

19. Podle § 360 odst. 3 z. o. k. v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

20. Soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru o aktivní věcné legitimaci žalobce dle právě citovaného § 360 odst. 3 z. o. k., správné jsou i jeho závěry o včasném podání návrhu. O tom není mezi účastníky řízení sporu. V tomto směru odvolací soud pro stručnost odkazuje na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně.

21. Věcný rozsah práva na vysvětlení vymezuje citovaný § 357 odst. 1 z. o. k. tak, že musí jít o záležitosti týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob a současně musí být požadované informace potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na pořad jednání dané valné hromady. U tohoto kritéria potřebnosti jde v každém jednotlivém případě o zvážení, zda je daná informace skutečně nezbytná k tomu, aby akcionář mohl zaujmout stanovisko k projednávanému bodu programu. Pouhá věcná souvislost požadované informace s daným bodem programu valné hromady bez její nezbytnosti k tvorbě takovéhoto informovaného stanoviska akcionáře nezajistí naplnění tohoto kritéria.

22. V poměrech projednávané věci zůstalo klíčovou otázkou, zda je v případě požadavků žalobce na vysvětlení ad d) až g) naplněno zmíněné kritérium potřebnosti, a zda bylo zmíněnými dopisy představenstva z 26. června 2019 a 3. července 2019 žalobci odpovídající vysvětlení poskytnuto. K tomu odvolací soud znovu provedl důkaz výše uvedenými dopisy a dospěl k těmto závěrům:

Ve vztahu k požadavku ad d) odvolací soud dospěl k závěru, že se žalobci dosud nedostalo v plném rozsahu požadovaného vysvětlení. Poskytnuté vysvětlení (že šlo o právní služby týkající se implementace GDPR, služby v podobě zastupování v soudních sporech, v pracovněprávní agendě, sepisování a kontrole smluv, vymáhání pohledávek, školení zaměstnanců a dalšího poradenství) je obecné, bez potřebné specifikace jednotlivých poskytovatelů právních služeb, či výslovného sdělení, že jediným poskytovatelem právních služeb ve smluvním vztahu k žalované byla v roce 2018 advokátní kancelář [Anonymizováno] a bez bližší specifikace a kvantifikace poptaných a poskytnutých právních služeb s uvedení odpovídajících nákladových položek. Dosud poskytnuté údaje pro svoji obecnost neumožňují učinit si závěr, zda tyto náklady odpovídají a byly vynaloženy hospodárně. Obecný odkaz na praxi minulých let je nedostatečný, podané vysvětlení musí být dostatečně konkrétní.

Stran požadavku ad e) podle mínění odvolacího soudu žalovaná správně poukazuje na to, že tento požadavek nesplňuje kritérium potřebnosti vysvětlení pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Valné hromadě bylo řešeno hospodaření společnosti v roce 2018, nikoliv 2019.

Požadavku ad f) již představenstvo vyhovělo, když v odpovědi ze dne 26. června 2019 žalobci sdělilo, že v roce 2018 žádné náklady na žalobcem popsané právní služby vynaloženy nebyly, a že případné náklady vynaložené v roce 2019 nesouvisí s programem dané valné hromady.

Ve vztahu k poslednímu požadavku ad g) odvolací soud dospěl k závěru, že poskytnutí informací podle takto formulovaného dotazu není potřeba pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv žalobce na ní. Žalobcův dotaz směřuje k získání informací ve vztahu k jmenovitě uvedeným zaměstnancům žalované. Přitom pro posouzení hospodaření společnosti, a v tom je třeba přisvědčit žalované, by měl požadavek směřovat k obsahové náplni určité pozice nebo funkce a přiměřenosti odměny za její výkon bez ohledu na to, jaká osoba tuto pracovní pozici či funkci ve společnosti vykonává a nikoliv k poskytnutí údajů na základě jmenného seznamu, včetně uvedení případného příbuzenského vztahu se členy orgánů žalované či jejími majoritními akcionáři. Diskuse o dopadu pravidel vyplývajících z implementace GDPR a ochrany osobních údajů zaměstnanců je v takovém případě irelevantní. Ta by byla na místě až v případě naplnění zmíněného kritéria potřebnosti.

V rozsahu k požadavku ad d) jsou se zřetelem na shora citovanou právní úpravu a výše popsaná skutková zjištění soudu prvního stupně i odvolacího soudu dány důvody pro potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného (§ 219 o. s. ř.), jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

V rozsahu požadavků ad e), f), g) dospěl odvolací soud s ohledem na vlastní skutková zjištění a jiné právní posouzení věci k závěru, že je na místě částečná změna rozsudku soudu prvního stupně tak, že se žaloba v této části zamítá (§ 220 odst. 2 o. s. ř.), jak je uvedeno ve výroku II. tohoto rozsudku.

23. Odvolací soud s ohledem na částečnou změnu přezkoumávaného rozsudku rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (§ 224 odst. 2 o. s. ř.).

24. Odvolací soud vyšel z § 142 odst. 2 o. s. ř. Ze 7 shora vymezených částí žádosti žalobce ad a) až g) bylo žalobci vyhověno v rozsahu 1/7. Žalovaná byla úspěšná v rozsahu 6/7, náleží jí tak náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů v rozsahu 5/7 (po odečtení neúspěchu v řízení v rozsahu 1/7).

25. Náklady řízení na straně žalované se skládají z mimosmluvní odměny advokáta za 6,5 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, dvě vyjádření ve věci, odvolání, účast u 3 ústních jednání /z toho 17. června 2020 soud prvního stupně jen vyhlásil rozsudek/) po 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g), k), § 11 odst. 2 písm. f), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu, 7 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 4 672,50 Kč a soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč; celkem 28 922,50 Kč. Z této částky pak 5/7 činí 20 659 Kč.