o zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 11. října 2021, č. j. 38 Cm 52/2021-209,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 200 000 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 11. srpna 2017 do zaplacení (výrok I.) a dále povinnost zaplatit žalobci náklady řízení ve výši 134 229,13 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:

- žalobce, [právnická osoba] a [Anonymizováno] jako prodávající převedli na základě smlouvy o úplatném převodu obchodních podílů ve společnosti s ručením omezeným ze dne 3. května 2017 (dále též jen „Předmětná smlouva“) na žalovanou jako kupující své podíly ve společnosti [Anonymizováno] (dále též jen „Společnost“);

- žalobce takto převedl podíl o velikosti 40 % za cenu 2 520 000 Kč s tím, že poslední splátka této ceny ve výši 200 000 Kč bude žalobci uhrazena do pěti pracovních dnů ode dne uplynutí tří měsíců ode dne uzavření Předmětné smlouvy, to však za předpokladu, pokud žalovaná před uplynutím doby tří měsíců nesdělí notářce, která konala úschovu, že uplatnila či hodlá uplatnit peněžitý nárok vyplývající z čl. V. odst. 3), 4) nebo 5) této smlouvy;

- žalovaná takto postupovala, protože notářce oznámila, že nedošlo k dodržení smluvních podmínek;

- žalovaná proti pohledávce na zaplacení poslední splátky namítla svoji vzájemnou pohledávku k započtení z titulu náhrady škody vzniklé tím, že žalobce po 5. květnu 2017 odčerpal z účtu Společnosti finanční prostředky minimálně ve výši 416 340 Kč, na což neměl právo, protože neměl právo jakékoliv dispozice s účtem Společnosti po uzavření Předmětné smlouvy;

- z článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy totiž vyplývá, že převodci se zavázali, že ze svých vlastních prostředků, bez odkladu, uhradí veškeré závazky (dluhy) společnosti uvedené v seznamu, a že z vlastních zdrojů uhradí rovněž veškeré závazky (dluhy) společnosti, které v seznamu uvedeny nebyly, ačkoliv ke dni podpisu smlouvy existují a jsou k tomuto dni založeny důvody jejich vzniku, pokud nebudou kryty majetkem společnosti spočívajícím v zůstatcích na účtech společnosti, existujících pohledávkách společnosti vůči odběratelům, a pohonnými hmotami majetku společnosti;

- za období od 5. května 2017 do 31. prosince 2021 byla z účtu Společnosti č. [č. účtu] žalobcem odčerpána částka v celkové výši 416 351,53 Kč;

- veškeré platby, z nichž tato částka sestává, vyjma plateb obsažených v trestním příkaze Okresního soudu v [adresa] ze dne 26. srpna 2019, č. j. 2T 101/2019-99, ve výši 41 957 Kč a plateb ze dne 25. května 2017 ve výši 363 Kč (Vondráček) a ze dne 10. listopadu 2017 ve výši 397 Kč ([Jméno žalobce]), které však již byly žalobcem žalované uhrazeny, byly provedeny za účelem úhrad závazků Společnosti, které měla vůči třetím subjektům, a tedy všechny souvisely s jejími podnikatelskými aktivitami;

- Společnost následně zanikla v důsledku fúze sloučením s žalovanou jako nástupnickou společností.

3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že Předmětná smlouva počítala s tím, že uvedené závazky budou hrazeny ze zůstatků na účtech Společnosti [článek V. odst. 3) smlouvy]. Tím, že došlo k úhradě těchto závazků, ačkoliv je provedl žalobce v době, kdy již nebyl společníkem ani jednatelem Společnosti, nevznikla Společnosti žádná škoda a tedy ani pohledávka, kterou by bylo možno ze strany žalované započíst. Žalovaná nijak nespecifikovala, která konkrétní platba či platby (vyjma plateb specifikovaných v trestním příkaze), nebyly použity na existující závazek Společnosti. O úroku z prodlení soud prvního stupně rozhodl podle § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), o nákladech řízení podle § 142 odst. 1 a § 146 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Žalovaná podala proti rozsudku soudu prvního stupně odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby žaloba byla zamítnuta.

5. Namítá, že nárok žalobce na doplatek kupní ceny ve výši 200 000 Kč zanikl. Žalobce totiž po nabytí účinků převodu svého podílu ve Společnosti neoprávněně nakládal jejími finančními prostředky a nárok na jejich vrácení přešel v důsledku fúze na žalovanou, která tento nárok následně započetla oproti nároku na tento doplatek. Žalovaná cituje článek V. odst. 3) Předmětné smlouvy a uvádí, že není správný výklad soudu prvního stupně, že účastníci již při jejím uzavření počítali s tím, že závazky Společnosti budou hrazeny z jejích bankovních účtů. Z tohoto ujednání nelze v žádném případě dovodit, že by žalobce byl po účinnosti převodu podílu oprávněn nadále nakládat majetkem Společnosti a tedy i z jejích účtů hradit její závazky. Pokud žalobce již zmíněným účtem disponoval po datu 5. května 2017, činil tak neoprávněně. Z tohoto ujednání je též zřejmé, že se převodci zavázali uhradit závazky ze svých vlastních prostředků. Účastníci sice sjednali výjimku pro závazky uvedené v seznamu, resp. v seznamu sice neuvedené, ale existující nebo založené ke dni podpisu Předmětné smlouvy, které budou mimo jiné kryty ze zůstatků na bankovních účtech, v žádném případě však nezaložili právo převodců těmito účty disponovat. Soud prvního stupně pochybil, nepřihlédl-li k vůli účastníků založit povinnost převodců závazky Společnosti uhradit z vlastních prostředků. Vůbec se nezabýval ani tím, jaký byl zůstatek na zmíněném účtu ke dni 4. května 2017 - ten činil 67 145,58 Kč. I kdyby žalovaná přistoupila na výklad soudu prvního stupně, s nímž nesouhlasí, nebyly převodci povinni závazky společnosti hradit do výše této částky. Neoprávněně však bylo odčerpáno 439 230 Kč (částky 40 957 Kč, 363 Kč a 397 Kč byly následně uhrazeny), a po odečtení zůstatku na účtu v uvedené výši činí částka neoprávněně odčerpaných prostředků výrazně více, než je žalovaná částka.

6. Žalobce odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí, že argumentace uplatněná v odvolání je v podstatné části argumentací novou, uplatněnou v rozporu s § 205a o. s. ř. Žalovaná před soudem prvního stupně nikdy netvrdila, že by zůstatek na účtu byl nedostatečný pro úhradu finančních prostředků, ani že rozhodným dnem pro výši zůstatku měl být den převodu a že by nedostatečný zůstatek na účtu zakládal její nárok na úhradu údajné započtené pohledávky. Tvrdil toliko to, že žalobce neoprávněně nakládal s prostředky na účtu, když je použil pro úhradu závazků Společnosti, čímž měla vzniknout Společnosti škoda. Výklad článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy je jednoznačný: žalobce by měl povinnost uhradit závazky Společnosti za těchto podmínek: vyskytly by se závazky, které nebyly v přehledu závazků uvedených při převodu, takové závazky by nebyly kryty na účtech a nebyly by kryty ani pohledávkami Společnosti či pohonnými hmotami v jejím majetku. Jak vyplývá z úředního záznamu o podaném vysvětlení ze strany jednatele žalované, ta se zmíněným účtem nedisponovala, protože si myslela, že byl zrušen. Prostředky, které na účet přišly po datu převodu podílu, byly úhradami pohledávek, a částky, převyšující žalovanou tvrzený zůstatek k datu převodu, byly použity na uspokojení dluhů Společnosti. Jednání žalované je v rozporu s dobrými mravy, což žalobce blíže rozvádí. Žalovaná neustále mění svá tvrzení a oddaluje úhradu prostředků a zapírá dohodu, která mezi účastníky vznikla. Pokud na účtech Společnosti byla částka cca 500 tisíc Kč a závazky Společnosti byly ve stejné výši, pak hodnota této části majetku (zůstatku na účtech a závazků) byla v danou chvíli nulová, což platí i po použití prostředků na účtu k uspokojení dluhů. Žalované tedy nevznikla žádná škoda.

8. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.

9. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

10. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

11. Podstatou sporu je výklad ujednání obsaženého v článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy, který zní tak, že převodci se zavazují, že ze svých vlastních prostředků bez odkladu uhradí veškeré závazky (dluhy) společnosti uvedené v seznamu a že z vlastních zdrojů uhradí rovněž veškeré další závazky (dluhy) společnosti, které by ve shora uvedeném seznamu uvedeny nebyly, ačkoliv k dnešnímu dni existují nebo jsou k dnešnímu dni založeny důvody jejich vzniku, pokud tyto závazky (dluhy) nebudou kryty majetkem společnosti spočívajícím v zůstatcích na účtech společnosti, existujících pohledávkách společnosti vůči odběratelům, a pohonnými hmotami majetku společnosti. Společnosti nevznikne povinnost poskytnout převodcům za takové uhrazení jejich závazků (dluhů) žádnou náhradu.

12. Žalobce výklad článku považuje za jednoznačný, neboť je dle jeho tvrzení takový, že žalobce by měl povinnost uhradit závazky Společnosti za těchto podmínek: vyskytly by se závazky, které nebyly v přehledu závazků uvedených při převodu, takové závazky by nebyly kryty na účtech a nebyly by kryty ani pohledávkami Společnosti či pohonnými hmotami v jejím majetku. Pokud by takové tvrzení žalobce bylo prokázáno, je zřejmé, že žaloba byla podána důvodně, protože závazky Společnosti byly uhrazeny z prostředků na jejím účtu. Navíc, skutečnou škodou je zmenšení aktiv (majetku), ale i rozmnožení pasiv tím, že z protiprávního jednání škůdce vzešel dluh (shodně např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 2894 7). Jestliže ale byly z majetku Společnosti (§ 495 o. z.), tedy z prostředků na jejím účtu, zaplaceny její dluhy, jmění Společnosti se nijak nezměnilo (majetek se snížil o částku odpovídající výši dluhů), a tudíž nemohlo ke škodě dojít. Tvrzená pohledávka k započtení by tudíž žalovanému nevznikla.

13. Žalovaná jej naopak vykládá tak, že žalobce měl závazky hradit ze svých prostředků, nikoliv z výše specifikovaného účtu Společnosti. Bylo sjednáno, že žalobce uhradí z vlastních zdrojů ty závazky, které nebudou kryty zůstatky na účtu, nikoliv, že bude sám rozhodovat o úhradě finančních prostředků ze samotného účtu na závazky společnosti. Žalovaná též namítá, že se soud prvního stupně vůbec nezabýval tím, jaký byl zůstatek na zmíněném účtu ke dni 4. května 2017 (dle žalované činil 67 145,58 Kč). I kdyby žalovaná přistoupila na výklad soudu prvního stupně, s nímž nesouhlasí, nebyly by převodci povinni závazky společnosti hradit do výše této částky. Neoprávněně však bylo z účtu odčerpáno 439 230 Kč (částky 40 957 Kč, 363 Kč a 397 Kč byly následně uhrazeny), a po odečtení zůstatku na účtu v uvedené výši činí částka neoprávněně odčerpaných prostředků výrazně více, než je žalovaná částka. Pokud by taková tvrzení žalované byla prokázána, je zřejmé, že žaloba by důvodně podána nebyla, popřípadě nebyla podána důvodně alespoň z části.

14. K těmto tvrzením žalované je třeba uvést, že byly uplatněny včas předtím, než u soudu prvního stupně nastaly účinky zákonné koncentrace ve smyslu § 119a odst. 1 o. s. ř. Byly totiž doplněny v průběhu řízení vedeným před Okresním soudem v [adresa] a především pak v rámci odvolání ze dne 1. října 2020, které bylo podáno proti rozsudku tohoto soudu ze dne 2. července 2020, č. j. 15 C 317/2019-93, jež je obsahově v podstatě totožné (s nyní) posuzovaným odvoláním. Jelikož byl tento rozsudek zrušen usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 28. ledna 2021, č. j. 47 Co 217/2020-128, z důvodu, že Okresní soud v [adresa] nebyl k rozhodnutí sporu věcně příslušný, za současného postoupení věci soudu prvního stupně jako soudu věcně příslušnému, jsou takto uplatněná tvrzení žalované uplatněna účinně a z hlediska zákonné koncentrace včas, neboť nepředstavují výsledek řízení (§ 226 odst. 2 o. s. ř.).

15. Povinností soudu prvního stupně bylo provést výklad článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy z hledisek § 556 odst. 1 a popř. § 556 odst. 2 o. z., což však učiněno nebylo, a to za účelem zjištění, jaký projev vůle smluvních stran je v tomto ujednání zachycený.

16. Soudní praxe je ustálena v přístupu, že pro výklad adresovaného právního jednání (a tedy i Předmětné smlouvy) je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61//2017, uveřejněné pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Výkladu tak podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. § 1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou).

17. Rozsudek soudu prvního stupně již jen z tohoto důvodu nemůže obstát, protože není zjištěno, jaká byla vůle smluvních stran zachycená v článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy, pokud jde o povinnosti žalobce (převodce), což je nutným předpokladem pro následné posouzení toho, zda žalobce takovou povinnost porušil, zda v příčinné souvislosti s tímto porušením vznikla žalované škoda (§ 2894 odst. 1 o. z.) a tedy i namítaná pohledávka k započtení (vůči pohledávce žalobce). Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, protože věc není soudem prvního stupně objasněna z hlediska podstatné části pro rozhodnutí nezbytných skutečností a jejich zjišťování odvolacím soudem by nahrazovalo činnost soudu prvního stupně.

18. Standardním způsobem zjišťování toho, jaký byl úmysl každé ze smluvních stran ve smyslu § 556 odst. 1 věty první o. z., je poskytnutí poučení podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř.

19. Žalobci je lze udělit např. tak, že bude soudem podle § 118a odst. 1 o. s. ř. vyzván k tomu, aby doplnil svá tvrzení o tom, jaký byl úmysl každé ze smluvních stran, pokud jde o ujednání čl. V. odst. 3) smlouvy o úplatném převodu podílů ve společnosti s ručením omezeným ze dne 5. května 2017, a to ve vztahu ke každému ve smlouvě zachycenému slovnímu vyjádření, zejména, že takovým úmyslem, bylo založit povinnost žalobce uhradit závazky Společnosti za těchto podmínek: vyskytly by se závazky, které nebyly v přehledu závazků uvedených při převodu, takové závazky by nebyly kryty na účtech a nebyly by kryty ani pohledávkami Společnosti či pohonnými hmotami v jejím majetku, a zda byl tento úmysl druhé nebo další smluvní straně znám anebo musela o něm vědět, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž tak bude zřejmé, s tím, že bude současně podle § 118a odst. 3 o. s. ř. vyzván k tomu, aby po takto doplněných tvrzeních označil i důkazy k jejich prokázání. Žalované je lze udělit např. tak, že bude podle § 118a odst. 1 o. s. ř. vyzvána k tomu, aby doplnila svá tvrzení o tom, jaký byl úmysl každé ze smluvních stran, pokud jde o ujednání čl. V. odst. 3) smlouvy o úplatném převodu podílů ve společnosti s ručením omezeným ze dne 5. května 2017, a to ve vztahu ke každému ve smlouvě zachycenému slovnímu vyjádření, zejména, že veškeré závazky byli převodci, včetně žalobce povinni platit ze svých prostředků, a zda byl tento úmysl druhé nebo další smluvní straně znám anebo musela o něm vědět, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž tak bude zřejmé, zejména, s tím, že bude současně podle § 118a odst. 3 o. s. ř. vyzvána k tomu, aby po takto doplněných tvrzeních označila i důkazy k jejich prokázání.

20. Soud prvního stupně neprovedl ani výklad článku IV. odst. 6) Předmětné smlouvy z hlediska, zda je v něm ujednána splatnost žalobou požadované částky tak, jak žalobce tvrdí, anebo nikoliv (tato posléze uvedená možnost má oporu v jazykovém vyjádření, protože ujednaná splatnost tří měsíců je vázána na případ, kdy žalovaná neoznámila notářce, že hodlá proti převodci uplatnit příslušný nárok), což by opodstatnilo použití § 1958 odst. 2 o. z., v němž je upraven institut splatnosti pohledávky. Nezabýval se též tím, zda notářská úschova dle tohoto článku již skončila, což může být významné pro posouzení toho, kdo a jakým způsobem má být žalován.

21. Pokud tak po provedení výkladu článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy soud prvního stupně dospěje k závěru, že žaloba je v rozsahu požadované částky 200 000 Kč alespoň částečně důvodná, a po provedení výkladu článku IV. odst. 6) Předmětné smlouvy k závěru, že splatnost nebyla ujednána, bude se zabývat předpoklady aplikace § 1958 odst. 2 o. z. Za tím účelem se nabízí vyzvat žalobce podle § 118a odst. 1 o. s. ř. k tomu, aby doplnil svá tvrzení o tom, v jaký konkrétní den a jakým způsobem došla do dispozice žalované výzva, kterou se žalobce domáhal po žalované zaplacení žalobou požadované částky nebo její části, jaká byla její forma a slovní obsah v celém jejím rozsahu, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž tak bude zřejmé, s tím, že bude současně podle § 118a odst. 3 o. s. ř. vyzván k tomu, aby po takto doplněných tvrzeních označil i důkazy k jejich prokázání, jakož i k tomu, aby doplnil svá tvrzení o tom, jaká fyzická osoba uvedenou výzvu učinila nebo podepsala, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž bude zřejmé, že byla v tomto rozsahu oprávněna zastupovat žalobce, s tím, že bude současně podle § 118a odst. 3 o. s. ř. vyzván k tomu, aby po takto doplněných tvrzeních označil i důkazy k jejich prokázání. To vše za současného poučení o následcích nevyhovění každé z těchto výzev.

22. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).