o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s. r. o., k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-87

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“), přijatého dne 29. 11. 2021 mimo zasedání (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada společnosti rozhodla, že účast navrhovatele ve společnosti bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy společnosti a že bude uzavřena dohoda o ukončení účasti navrhovatele ve společnosti a navrhovateli bude vyplacen vypořádací podíl, jehož výše bude stanovena v souladu s čl. 12 společenské smlouvy společnosti, a to z důvodu, že navrhovatel jako společník společnosti přestal vykonávat advokacii ve společnosti, čímž porušil její společenskou smlouvu a smlouvu o spolupráci [výrok I.]. Dále soud prvního stupně rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit společnosti k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.].

2. Proti oběma výrokům usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrhu v plném rozsahu vyhoví a společnosti uloží povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení před soudem prvního stupně i soudem odvolacím.

3. Dříve, než odvolací soud rozhodl o podaném odvolání, vzal navrhovatel svůj návrh podáním ze dne 10. 11. 2023 v celém rozsahu zpět.

4. Společnost se ke zpětvzetí návrhu vyjádřila tak, že s ním z vážných důvodů nesouhlasí. V případě vyhovění tomuto návrhu by totiž odvolací soud musel nejen zastavit řízení, ale i zrušit věcně správné rozhodnutí soudu prvního stupně. Rozhodnutí v této věci je navíc zásadní pro řízení vedené mezi stejnými účastníky pod sp. zn. 72 Cm 19/2022, v němž se projednávají skutkově a právně totožné otázky. Navrhovatel se zpětvzetím návrhu snaží docílit odklizení pro něj nevýhodného rozhodnutí, které by odvolací soud „jistě potvrdil“, jinak by navrhovatel vzal zpět pouze své odvolání a nebránil nabytí právní moci napadeného usnesení. Společnost proto navrhuje, aby odvolací soud rozhodl, že zpětvzetí návrhu není účinné.

5. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.

6. Z obsahu spisu se podává, že odvolatel vzal svůj návrh zpět (podáním ze dne 10. 11. 2023, č. l. 98) po podání odvolání a zároveň před tím, než usnesení soudu prvního stupně o zastavení odvolacího řízení pro nezaplacení soudního poplatku za odvolání (ze dne 1. 11. 2023, č. l. 97) nabylo právní moci.

7. Podle § 222a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)

(1) Vezme-li žalobce (navrhovatel) za odvolacího řízení zpět návrh na zahájení řízení, odvolací soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zruší rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví; to neplatí, bylo-li odvolání podáno opožděně nebo někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn, anebo proti rozhodnutí, proti němuž není přípustné.

(2) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, odvolací soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné; v takovém případě po právní moci usnesení pokračuje v odvolacím řízení.

8. Podle § 91 z. ř. s. jestliže má být řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem členů právnické osoby, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu rozhodnutí, v němž uvede (a) jaké věci se řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby týká, (b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a (c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

9. Z obsahu spisu se podává, že dne 12. 9. 2023 bylo vydáno napadené usnesení, kterým soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání ze dne 15. 9. 2023 (č. l. 90). Soud prvního stupně vyzval odvolatele usnesením ze dne 20. 9. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-94, k zaplacení soudního poplatku za odvolání proti rozhodnutí soudu ve věci samé, v němž byl odvolatel poučen o následcích nezaplacení soudního poplatku. Usnesení bylo odvolateli doručeno 27. 9. 2023, protože soudní poplatek za odvolání nebyl zaplacen, soud prvního stupně usnesením ze dne 1. 11. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-97, odvolací řízení zastavil a rozhodl o jeho nákladech. Dne 10. 11. 2023 doručil odvolatel soudu prvního stupně zpětvzetí návrhu na zahájení řízení (č. l. 98). Dne 13. 11. 2023 vyzval soud prvního stupně společnost, aby se ke zpětvzetí návrhu vyjádřila (č. l. 102), ta tak učinila dne 1. 12. 2023 (č. l. 103). Usnesením ze dne 21. 12. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-106, soud prvního stupně rozhodl, že zpětvzetí návrhu není účinné a že odvolatel je povinen zaplatit společnosti v usnesení specifikovanou výši náhrady nákladů řízení (č. l. 79). Proti usnesení soudu prvního stupně o neúčinnosti zpětvzetí návrhu podal odvolatel odvolání. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně o neúčinnosti zpětvzetí návrhu usnesením ze dne 17. 6. 2024, č. j. 14 Cmo 55/2024-118, zrušil, neboť příslušným k rozhodnutí o (ne)účinnosti zpětvzetí návrhu je odvolací soud, nikoli soud prvního stupně.

10. Navrhovatel může vzít návrh na zahájení řízení zpět i za odvolacího řízení, a to i zčásti (§ 222a odst. 1 o. s. ř.). Vezme-li navrhovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zpět (a nebude-li dán důvod pro odmítnutí odvolání z důvodů uvedených v § 222a odst. 1 in fine o. s. ř.), soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí, zruší rozhodnutí soudu rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví (§ 222a odst. 1 o. s. ř.), ledaže jsou naplněny předpoklady formulované v § 222a odst. 2 o. s. ř. nebo v § 91 z. ř. s.

11. Společnost vyslovila se zpětvzetím nesouhlas, odvolací soud se proto zabýval (ne)existencí vážných důvodů ve smyslu § 222a odst. 2 o. s. ř.

12. Zpětvzetí žaloby slouží jako procesní nástroj k ukončení řízení, které již navrhovatel nechce dále s úmyslem neřešit nárok soudní cestou vést, ať již proto, že se s žalovaným mimosoudně dohodl či proto, že na další uplatňování nároku jako takové rezignoval (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 28 Cdo 3819/2023).

13. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 9. 1999, sp. zn. 25 Cdo 1792/99, publikovaném v časopise Soudní judikatura, 2000, č. 5, str. 180, pod pořadovým č. 54 (přičemž ke shodným závěrům se přihlásil Nejvyšší soud následně např. v usnesení ze dne 29. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1507/2011, nebo ze dne 16. 5. 2013, sp. zn. 22 Cdo 932/2013), formuloval závěr, že zastavení řízení na základě zpětvzetí žaloby ve fázi řízení po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně je sice vázáno na souhlas druhého účastníka, avšak zároveň se vyžaduje, aby případný nesouhlas, má-li se stát příčinou nepřipuštění zpětvzetí žaloby soudem, byl podložen vážnými důvody.

14. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že ustanovení § 222a odst. 2 o. s. ř., které do jisté míry omezuje oprávnění žalobce při dispozici se žalobou během již zahájeného soudního řízení a které upravuje institut právně relevantního nesouhlasu žalovaného (resp. jiných účastníků řízení) se zpětvzetím žaloby, patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Pro posouzení vážnosti důvodů vedoucích žalovaného k nesouhlasu se zpětvzetím žaloby zákon nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet, rozhodující jsou tak vždy okolnosti konkrétního případu a povaha uplatňovaného nároku. Tyto vážné důvody jsou podle soudní praxe dány především tehdy, jestliže řízení mohlo být zahájeno i bez návrhu nebo mohlo být zahájeno i na návrh druhé strany soukromoprávního vztahu anebo má-li žalovaný právní nebo jiný (např. morální, procesně ekonomický) zájem na tom, aby o návrhu bylo meritorně rozhodnuto i přes nedostatek vůle žalobce (osoby oprávněné jinak disponovat návrhem na zahájení řízení) a pokračovat ve sporu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 7. 2003, sp. zn. 26 Cdo 682/2003, ze dne 24. 5. 2005, sp. zn. 22 Cdo 646/2005, ze dne 26. 11. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2149/2014, ze dne 8. 11. 2016, sp. zn. 23 Cdo 2849/2016, a ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3189/2018 nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 2. 2017, sp. zn. I. ÚS 44/17, a rozhodnutí v něm uvedená).

15. Otázkou, co lze považovat za vážné důvody pro nesouhlas se zpětvzetím žaloby, se v rozhodovací praxi Nejvyšší soud zabýval např. i v usnesení ze dne 27. 11. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2854/2000, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2002, pod číslem 17, v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož za vážný důvod nesouhlasu se zpětvzetím žaloby nelze považovat otázku překážky věci pravomocně rozhodnuté (rei iudicatae), která by nastala předpokládaným meritorním rozhodnutím soudu, podpořenou argumentem, že v opačném případě nebude mít strana žalovaná jistotu, zda podobná žaloba nebude v budoucnu podaná znovu. Jestliže by totiž žalovaný mohl vyloučit účinky zpětvzetí žaloby, k němuž došlo po vydání meritorního rozhodnutí soudem prvního stupně, pouze na základě tvrzení, že meritorní rozhodnutí bude do budoucna zakládat překážku věci rozsouzené, pak by úprava obsažená v ustanovení § 208 o. s. ř. (ve znění účinném do 31. 12. 2000; dnes § 222a o. s. ř. – pozn. odvolacího soudu) pozbyla smyslu. Skutečnost, že zde nebude překážky věci rozsouzené, je totiž pojmovou vlastností pravomocného rozhodnutí odvolacího soudu podle výše zmíněného ustanovení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1507/2011).

16. Jestliže žalovaná nesouhlasí se zpětvzetím návrhu, má své stanovisko ke zpětvzetí návrhu odůvodnit, aby soud mohl posoudit, zda jej k tomuto nesouhlasu vedou vážné důvody. Jimi se zpravidla rozumí okolnosti, z nichž lze dovodit, že zpětvzetím návrhu je žalovaný ohrožen ve svých oprávněných zájmech (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2003, sp. zn. 30 Cdo 1171/2002, nebo ze dne 31. 1. 2024, sp. zn. 22 Cdo 3266/2023).

17. Uvedené závěry jsou použitelné i ve zde projednávané věci.

18. Společnost spatřuje vážné důvody, pro které by odvolací soud měl rozhodnout o neúčinnosti zpětvzetí návrhu, ve skutečnosti, že rozhodnutí soudu prvního stupně je správné a že navrhovatel a společnost spolu vedou další řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (pod sp. zn. 72 Cm 19/2022), na které může mít rozhodnutí v této věci vliv.

19. Odvolací soud přihlédl k okolnostem tohoto případu, povaze uplatněného nároku, povaze řízení i zájmům společnosti a dospěl k závěru, že neexistují vážné důvody ve smyslu § 222a odst. 2 o. s. ř., pro něž by měl rozhodnout o neúčinnosti zpětvzetí návrhu.

20. Řízení v dané věci je řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přitom přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena postupem podle § 191 z. o. k., je třeba je považovat za platné, byť by bylo stiženo (tvrzenými) vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, nebo ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, či ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019). Z uvedeného vyplývá, že i při zrušení usnesení soudu prvního stupně (kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) pro zpětvzetí návrhu se bude na usnesení valné hromady pohlížet jako na platné, jelikož nebyla vyslovena jeho neplatnost.

21. Ačkoliv je řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady řízením nesporným, může být zahájeno toliko na návrh (§ 13 odst. 1 věta první z. ř. s. ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k.). Nejde tedy ani o případ, kdy lze řízení zahájit bez návrhu nebo i na návrh druhého účastníka řízení (výčet osob aktivně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesené valné hromady dle § 191 odst. 1 z. o. k. je taxativní – srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023 – přičemž společnosti aktivní věcná legitimace nesvědčí).

22. Nárok na podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady samotným zpětvzetím návrhu sice nezaniká (zpětvzetí samo o sobě nebrání tomu, aby navrhovatel uplatnil obsahově shodný nárok znovu), avšak právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady je časově omezeno roční (objektivní), resp. tříměsíční (subjektivní) lhůtou (§ 191 odst. 1 z. o. k.), po jejímž marném uplynutí právo osob vypočtených v § 191 odst. 1 z. o. k. dovolat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniká (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod č. 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Tedy i v případě zrušení usnesení soudu prvního stupně pro zpětvzetí návrhu se navrhovatel nebude s úspěchem moci pro uplynutí subjektivní prekluzivní lhůty domáhat vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na zasedání valné hromady.

23. Důvodná není ani námitka společnosti, že vyhovění zpětvzetí návrhu brání řízení vedené u Městského soudu v Praze mezi totožnými účastníky pod sp. zn. 72 Cm 19/2022, pro které by mohlo mít rozhodnutí v dané věci vliv. Odvolacímu soudu je z jeho rozhodovací činnosti známo, že uvedené řízení již bylo dne 22. 4. 2024 pravomocně skončeno (§ 121 o. s. ř.; tato informace je dostupná také na webu infosoud.justice.cz). Závěr v této věci proto nemůže mít na průběh uváděného řízení vliv.

24. Z výše popsaných skutečností vyplývá, že existence vážných důvodů ve smyslu § 222a odst. 2 o. s. ř. není dána. Odvolací soud zároveň neshledal ani existenci překážek ve smyslu § 91 z. ř. s., které by odůvodňovaly nezastavení řízení.

25. Na závěr odvolací soud poznamenává, že je již bezpředmětné rozhodovat o zrušení usnesení soudu prvního stupně o zastavení odvolacího řízení pro nezaplacení soudního poplatku ze dne 1. 11. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-97, jelikož se nedotýká procesních práv ani povinností žádného z účastníků.

26. Odvolací soud proto postupoval v souladu s ustanovením § 222a odst. 1 a 2 o. s. ř. a rozhodnutí soudu prvního stupně pro zpětvzetí návrhu zrušil a řízení zastavil. Tím bylo též rozhodnuto o podaném odvolání.

27. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 části věty před středníkem a § 146 odst. 2 věty první o. s. ř., neboť navrhovatel zpětvzetím návrhu zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Věc sama představuje věc rozhodovanou v řízení o otázkách obchodních společností podle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif, dále jen „AT“). Za tarifní hodnotu věci se tak považuje částka 50 000 Kč. Právní zástupce společnosti vykonal za řízení úkony právní služby spočívající v převzetí a přípravě zastoupení (§ 11 odst. 1 písm. a/ AT), sepsání vyjádření k návrhu ze dne 18. 2. 2022, sepsání vyjádření učiněného na základě výzvy soudu ze dne 27. 7. 2022, sepsání vyjádření k nově vzneseným argumentům navrhovatele ze dne 26. 7. 2023 (vše dle § 11 odst. 1 písm. d/ AT), účasti na jednání konaném dne 3. 8. 2023 trvajícím 70 minut (§ 11 odst. 1 písm. g/ AT), sepsání vyjádření ke zpětvzetí návrhu ze dne 1. 12. 2023 (§ 11 odst. 2 písm. c/ a § 11 odst. 3 AT) a v sepsání vyjádření k odvolání navrhovatele ze dne 26. 1. 2024 (§ 11 odst. 2 písm. c/ AT). Sazba mimosmluvní odměny za jeden úkon činí 3 100 Kč (§ 11 odst. 1 písm. a/, d/ a g/ ve spojení s § 7 bodem 5 a § 9 odst. 4 písm. c/ AT) s výjimkou dvou posledně uvedených úkonů právní služby, u nichž je sazba mimosmluvní odměny poloviční, tedy 1 550 Kč za jeden úkon (§ 11 odst. 2 písm. c/ AT, ve spojení s § 7 bod 5 a § 9 odst. 4 písm. c/ AT). Za každý z těchto úkonů náleží společnosti také paušální částka po 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). K tomu společnosti náleží rovněž náhrada za 21% daň z přidané hodnoty, neboť právní zástupce společnosti doložil, že je plátcem této daně (§ 137 odst. 3 písm. a/ o. s. ř.). Celková výše náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů tedy činí 25 047 Kč. Platební místo je určeno v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř.