o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. října 2020, č. j. 73 Cm 106/2016-125

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa], a přeshraniční fúze společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], se společností [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa], jsou v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá” (výrok I.), dále tak, že „návrh na určení, že projekt přeměny společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa], o přeshraniční fúzi společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], se společností [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa], je v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá.” (výrok II.) a navrhovatelce uložil povinnost uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 32 912 Kč (výrok III.).

2. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka není oprávněna domáhat se žádného z uvedených určení. Bylo totiž zjištěno, že pravomocným rozsudkem Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, č. j. 26Cb/71/2016-658, ve spojení s rozsudkem Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, č. j. 3CoB/215/2018-796, bylo rozhodnuto, že navrhovatelka nebyla ke dni svého výmazu společníkem společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], pročež ani neexistuje žádný nevypořádaný vztah navrhovatelky vůči této společnosti nebo vůči společnosti [právnická osoba], IČO [IČO].

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Namítá, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků Okresného súdu Bratislava I a Krajského súdu v Bratislave, vůči nimž podala navrhovatelka dovolání. Rozsudky jsou nezákonné z důvodu, že rozhodovali vyloučení soudci, jejichž rozhodovací činnost ovlivňovaly třetí osoby. V daných případech je dáno podezření z korupce soudců a na Slovensku probíhá rozsáhlé vyšetřování trestných činů soudců, kteří rozhodovali ve prospěch [Anonymizováno] a společnosti [právnická osoba]. Tyto námitky navrhovatelka pak podrobně a obsáhle rozvádí.

5. Účastnice se k podanému odvolání vyjádřila tak, že není důvodné.

6. Uvádí, že podané odvolání nesplňuje náležitosti odvolání, neboť v něm není uvedeno, v jakém rozsahu je usnesení soudu prvního stupně napadáno, jakož v něm i chybí, v čem konkrétně navrhovatelka spatřuje nesprávnost tohoto usnesení nebo postupu soudu prvního stupně. České soudy jsou vázány pravomocnými rozsudky slovenských soudů, tedy i rozsudky, o něž opřel soud prvního stupně svůj závěr, a nejsou oprávněny je jakkoliv přezkoumávat. Navrhovatelkou tvrzené skutečnosti pak nejsou pro předmět řízení relevantní.

7. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

8. Podle čl. 52 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) /dále jen „Brusel I Bis”/, rozhodnutí vydané v některém členském státě nesmí být v žádném případě v dožádaném členském státě přezkoumáváno ve věci samé.

9. Podle čl. 53 Brusel I Bis soud původu vydá na žádost kterékoli dotčené strany osvědčení za použití formuláře uvedeného v příloze I.

10. Podle čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis rozhodnutí vydaná v některém členském státě jsou v ostatních členských státech uznávána, aniž je vyžadováno zvláštní řízení.

11. Podle čl. 36 odst. 2 Brusel I Bis každá dotčená strana může v souladu s postupem stanoveným v oddílu 3 pododdílu 2 podat návrh na vydání rozhodnutí o neexistenci důvodů pro odepření uznání, které jsou uvedeny v článku 45.

12. Podle čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis strana, která se hodlá v některém členském státě dovolávat rozhodnutí vydaného v jiném členském státě, musí předložit: a) vyhotovení rozhodnutí, které splňuje podmínky nezbytné pro ověření jeho pravosti, a b) osvědčení vystavené podle článku 53.

13. Podle čl. 45 odst. 1 Brusel I Bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře: a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu; b) jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost.

14. Odvolání navrhovatelky je projednatelné. Z jeho obsahu je zřejmé, že směřuje proti usnesení soudu prvního stupně, což znamená, že směřuje proti všem jeho výrokům, stejně jako to, že nesprávnost výroků I. a II. (odvolací důvod) je spatřována v tom, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků slovenských soudů (§ 205 odst. 1 o. s. ř.).

15. Odvolací soud ve věci samé již rozhodl usnesením ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, ve znění opravného usnesení ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-86, tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. prosince 2018, č. j. 73 Cm 106/2016-50, ve výrocích IV. a V. o určení, že všechna usnesení valné hromady o schválení přeshraniční fúze a projekt přeshraniční fúze jsou v rozporu s právními předpisy zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud s odkazem na citovanou, rozhodnou právní úpravu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „z. o. p.“), dovodil, stručně vyjádřeno, že po zápisu přeměny do veřejného rejstříku se již nelze domáhat určení neplatnosti rozhodnutí o schválení této přeměny, lze se ale domáhat vyslovení rozporu usnesení o schválení této přeměny, jakož i projektu přeměny se zákonem, a to např. z důvodu umožnění domáhání se případně náhrady škody touto přeměnou způsobené. Soud prvního stupně se však z pohledu § 57 odst. 2, 3 z. o. p. věcí nezabýval, stejně jako se nezabýval námitkou účastnice, že navrhovatelka akcionářkou žádné ze společností zúčastněných na fúzi není. Teprve bude-li otázka věcné legitimace navrhovatelky zodpovězena kladně, otevírá se prostor pro to, aby se soud věcně zabýval požadavkem navrhovatelky vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.

16. Soud prvního stupně se při svém závěru, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO] (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, vyšel z výše označených rozhodnutí slovenských soudů. Další otázky důvodnosti návrhu proto pro absenci aktivní věcné legitimace navrhovatelky k jeho podání již nezkoumal, tedy se nezabýval požadavkem vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.

17. Aby soud mohl tyto závěry z rozhodnutí slovenských soudů čerpat a tedy je ve věci samé nepřezkoumávat (čl. 52 Brusel I Bis), musely by být rozsudky slovenských soudů především osvědčeny za použití formuláře uvedeného v příloze I (čl. 53 Brusel I Bis). Jinak nemůže být rozhodnutí vydané soudem jiného členského státu (Slovenské republiky) uznáno, a tedy mu nemohou být přiznány stejné účinky, které má na území Slovenské republiky (čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2021, sp. zn. 30 Cdo 638/2019, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

18. Vzhledem k tomu, že oba soudem prvního stupně k důkazu provedené rozsudky slovenských soudu takové osvědčení neobsahují, nemohou mít účinky soudních rozhodnutí a soud prvního stupně z nich tudíž nemohl činit uvedená zjištění a v důsledku dovodit, že navrhovatelka není k podání návrhu aktivně věcně legitimována.

19. Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, 3Cob/2015/2018-796, a z rozsudku Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, 26Cb 71/2016-658, je však zřejmé, že byly vydány v řízení mezi navrhovatelkou v postavení 1. žalobce a subjektem Slovenská správcovská a restruktualizačná, k. s. v postavení 2. žalobce proti žalovanému [tituly před jménem]. Je z nich tedy zřejmé, že nebyly vydány v řízení mezi navrhovatelkou a účastnicí a není tudíž patrné, z jakého důvodu má mít v nich řešená otázka význam pro řízení, v němž soud prvního stupně vydal odvolacím soudem nyní posuzované usnesení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož účastníkem řízení před slovenskými soudy nebyla společnost [právnická osoba]., pak již jen z tohoto důvodu nemůže jít o statusovou věc právnické osoby, a proto rozsudky v tomto řízení vydané nemohou být závazné pro každého (§ 27 z. ř. s.). Platí tak, že závaznost pravomocného rozhodnutí (§ 159a odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.) se týká toliko účastníků řízení, popř. jejich právních nástupců a dále státních orgánů (§ 159a odst. 2,3 o. s. ř.). Pokud soud prvního usuzuje, že účastnice je právním nástupcem 2. žalobce nebo žalovaného, ve vztahu k nimž je (pravomocné) rozhodnutí o předmětu řízení závazné (§ 159a odst. 2 o. s. ř.), pak takové posouzení v přezkoumávaném usnesení zcela absentuje. Jedině v případě takovéto závaznosti pro účastníky tohoto řízení může být posouzení obsažené v rozsudcích slovenských soudů významné.

20. Pokud tak soud prvního stupně na základě obsahu uvedených rozsudků dovodil, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti [právnická osoba]. (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, nemůže tento závěr zjevně obstát. To znamená, že soud prvního stupně věc z hledisek, popsaných v usnesení odvolacího soudu ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, neobjasnil.

21. Odvolací soud podotýká, že po předložení spisu odvolacímu soudu navrhovatelka učinila návrh, aby bylo uznání rozhodnutí slovenských soudů odepřeno dle čl. 36 odst. 2 z důvodů uvedených v čl. 45 odst. 1 písm. a), b) Brusel I Bis, neboť je namítáno korupční jednání soudců, které je podrobně popsáno [čl. 45 odst. 1 písm. a) Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2020, sp. zn. 20 Cdo 1152/2020], a dále to, že nebylo vůbec jednáno s osobou oprávněnou jednat jménem navrhovatelky, protože nebylo jednáno s jejím likvidátorem, což je rovněž podobněji rozvedeno [čl. 45 odst. 1 písm. b) Brusel I Bis]. To má za následek, že pokud by v dalším průběhu řízení došlo k předložení zmíněných rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením dle čl. 53 Brusel I Bis, a v nich obsažené posouzení by bylo pro soud a účastníky závazné, byl by soud prvního stupně povinen zkoumat (čl. 36 odst. 3 Brusel I Bis), zda je třeba uznání těchto rozhodnutí z důvodu těchto námitek odepřít či nikoliv.

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

23. V dalším řízení soud prvního stupně zajistí předložení rozsudků slovenských soudů výše označených, opatřených osvědčením vydaným podle čl. 53 ve spojení s čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis, to však jen za předpokladu, že v nich obsažené posouzení (tj. zamítavý výrok posouzený v souvislosti s jeho odůvodněním; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 1999, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2000), může být pro soud a pro účastníky řízení závazné (§ 159a odst. 1, 3 o. s. ř.), což je soud prvního stupně povinen přezkoumatelně vyložit, a dále samozřejmě za předpokladu, že nebyly v dovolacím řízení zrušeny. Pokud takovýto předpoklad naplněn není, pak je soud prvního stupně otázku, zda navrhovatelce svědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO] (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku povinen posoudit jako předběžnou otázku samostatně. Dospěje-li k závěru, že navrhovatelce takové postavení svědčilo, věc posoudí v souladu s právním názorem odvolacího soudu dále vyjádřeným v usnesení dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78. Dospěje-li k závěru, že jí takové postavení naopak nesvědčilo, a to jen na základě rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením vydaným dle čl. 53 Brusel I Bis posoudí, zda je namístě jejich uznání odepřít [čl. 45 odst. 1 písm. a), b. Brusel I Bis]. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).