o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti CUBICK CZECH, a. s. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2020, č. j. B 13387/RD132/MSPH, Fj 157718/2020/MSPH

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že se v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu B, vložce číslo 13387, vymazává údaj o jednočlenném představenstvu a zapisují se údaje o tříčlenném představenstvu a členech představenstva [Anonymizováno], narozené [Anonymizováno], bytem [adresa], [adresa], a [Anonymizováno], narozenému [Anonymizováno], bytem [adresa], u obou se dnem vzniku členství 17. září 2010 a dnem zániku členství 17. prosince 2015, a to vše se zápisem ke dni nabytí právní moci usnesení.

2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 11 odst. 3 zákona č. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/ tím, že dne 19. května 2020 obdržel návrh na zápis člena představenstva [Anonymizováno] a [Anonymizováno], přičemž k návrhu bylo doloženo usnesení Vrchního soudu v Praze, č. j. 14 Cmo 154/2019-204, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 9. srpna 2011 o změně stanov a o odvolání [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z funkcí členů představenstva. Protože z obsahu spisu soud dále zjistil, že členům představenstva [Anonymizováno] a [Anonymizováno] skončilo funkční období dne 17. prosince 2015, rozhodl soud v souladu s § 153 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/ rovněž o zápisu výmazu členů představenstva.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Odvolatelka předně vytýká soudu prvního stupně nepřezkoumatelnost napadeného usnesení a odkazuje při tom na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 30. září 2020, sp. zn. 14 Cmo 270/2020, v němž bylo soudu prvního stupně uloženo dostát v rámci odůvodnění usnesení zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. a vypořádat se mimo jiné s důvody uvedenými společností [Jméno advokáta]. /dále též jen „společnost“/ v podaném odvolání. V předchozím odvolání odvolatelka namítala jednak nedostatek aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku a jednak skutečnost, že údaje k zápisu navrhovaných skutečnostech nevyplývají z doložených listin. Pokynu odvolacího soudu tedy soud prvního stupně nedostál. Soud zcela ignoroval společností tvrzený nedostatek aktivní legitimace navrhovatele, neboť se nikterak nevypořádal s otázkou právního zájmu navrhovatele na zápis ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. Aktivní legitimace navrhovatele dle § 11 odst. 3 z. v. r. se odvíjí od předpokladu, že společnost svou povinnost k podání návrhu ve smyslu § 11 odst. 1 z. v. r. nesplnila, a že navrhovatel je současně osobou, která má právní zájem na zápis změny do veřejného rejstříku. Navrhovatel však není osobou, které by se měl zápis změny jakkoli týkat. Navrhovatel o sobě v jiných soudních řízeních tvrdí, že je akcionářem společnosti. S těmito tvrzeními však společnost nesouhlasí, čemuž ostatně odpovídá i údaj zapsaný v obchodním rejstříku, dle něhož má společnost jediného akcionáře, a to společnost [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa]. Společnost [právnická osoba] podala vůči navrhovateli [Anonymizováno] žalobu na určení vlastnického práva k akciím, které v dobré víře nabyla od [Anonymizováno]. Řízení je vedeno u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020. Vedle absence řádného odůvodnění aktivní legitimace navrhovatele odvolatelka rovněž vytýká soudu prvního skutečnost, že rozhodl v rozporu s návrhem na zápis změny do obchodního rejstříku, a že údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis změny, nevyplývají z doložených listin. Navíc soud prvního stupně rozhodl o zápisu údaje - konkrétně o zápisu údaje o zániku členství členů představenstva [Anonymizováno] a [Anonymizováno] – jehož zápisu se však navrhovatel vůbec nedomáhal. Soud prvního stupně tak rozhodl v rozporu s návrhem na zápis změn, neboť byl vázán obsahem návrhu a nemohl v řízení zahájeném na základě takového návrhu svévolně rozhodnout o zápisu skutečnosti, jejíhož zápisu se navrhovatel nedomáhal. Navrhovatelem předkládané usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2020, č. j. 14 Cmo 154/2019 – 204, navíc ani nikterak nezakládá důvodnost podaného návrhu, jen deklaruje nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady společnosti. Rozhodnutí o nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře nevypovídá nic minimálně o tom, zda [Anonymizováno] a [Anonymizováno] jsou i nadále členy představenstva společnosti, či zda a kdy jim uplynulo funkční období. V rejstříkovém řízení neexistuje prostor, aby si rejstříkový soud z usnesení o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti domýšlel, jaký je počet členů představenstva společnosti, kdo je a není jeho členem, popřípadě kdy členství zaniklo, a překračoval tím rámec registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno v případě zahájení rejstříkového řízení na návrh.

5. Navrhovatel se k podanému odvolání vyjádřil tak, že usnesení soudu prvního stupně je správné a navrhuje jeho potvrzení.

6. Navrhovatel odkazuje na průběh řízení vedeného před Krajským soudem v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020 s tím, že očekává autoritativní rozhodnutí o akcionářské účasti navrhovatele ve společnosti, přičemž v předmětném řízení předložil originály akcií na majitele, kterými disponuje, a popírá skutečnost, že by kdy společnost [právnická osoba] mohla akcie nabít v dobré víře a být tak jediným akcionářem společnosti. K tomu navrhovatel poukazuje na pochybnou existenci společnosti [právnická osoba] a na osoby figurující v jejím pozadí, především na [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří se snaží ovládnout společnost. Navrhovatel je jediným většinovým akcionářem společnosti a odkazuje při tom na příslušná trestní řízení (vedená u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. 1 T 16/2015, u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 44 To 265/2016 a u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 5 Tdo 104/2017), v nichž byl [Anonymizováno] uznán vinným přečinem neoprávněného vydání cenného papíru v pozici člena představenstva společnosti [Jméno advokáta]., byť musel vědět, že v době emisí těchto akcií již nebyl jediným vlastníkem a držitelem původních originálních akcií společnosti [Anonymizováno] na majitele. Civilní soud je těmito zjištěními trestního soudu vázán. Rejstříkový soud evidentně respektuje judikaturní závěry jiných soudů a zcela správně dospěl k závěru, že skutečnosti uvedené u společnosti v obchodním rejstříku neodpovídají skutečnosti.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

9. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.

10. Odvolací soud dospěl k závěru, že ani v nyní přezkoumávaném usnesení, jímž bylo zcela vyhověno návrhu, soud prvního stupně nedostál pokynu odvolacího soudu vyslovenému v usnesení ze dne 30. září 2020, sp. zn. 14 Cmo 270/2020, dle něhož se soud prvního stupně měl řádně vypořádat se všemi námitkami společnosti uvedenými v odvolání proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 1. června 2020, č. j. B 13387/RD116/MSPH, Fj 157718/2020/MSPH, aby bylo zřejmé, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil, z jakých skutkových okolností vyšel, z jaké právní úpravy a případně z jakých judikaturních závěrů. Ani v tomto případě soud prvního stupně své rozhodnutí neodůvodnil tak, aby bylo v souladu s požadavky vyplývajícími z § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Soud prvního stupně se řádně nevypořádal s otázkou aktivní legitimace navrhovatele ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. především co do právního zájmu navrhovatele na zápisu navrhovaných změn. V odůvodnění zcela absentuje právní závěr soudu, zda a proč se navrhovatele k zápisu navržené změny týkají, resp. jaký vztah navrhovatel ke společnosti má, a proč je tudíž osobou oprávněnou k podání návrhu dle § 11 odst. 3 z. v. r. Stejně tak se soud prvního stupně řádně nevypořádal s tvrzením společnosti, že navržené změny nemají podklad v listinách doložených k návrhu, namísto toho soud prvního stupně toliko odkázal na k návrhu přiložené usnesení Vrchního soudu v Praze. Odvolacímu soudu tedy nezbývá než trvat na závěrech vyslovených v usnesení 30. září 2020, sp. zn. 14 Cmo 270/2020.

11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně opětovně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

12. V dalším řízení soud prvního stupně opětovně rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř, jak nastíněno shora. Stejně tak se soud prvního stupně řádně vypořádá s argumentací účastníků řízení.

13. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.