o zaplacení 20 000 Kč, k odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 31. 8. 2023, č. j. 79 Cm 40/2022-113,

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení 20 000 Kč (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 42 964 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- žalobce je bývalý společník společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen „společnost“);

- žalovaný je jednatelem a společníkem společnosti;

- dne 26. 9. 2018 byla mezi žalobcem (coby převodcem) a žalovaným (coby nabyvatelem) podepsána smlouva o převodu (50%) podílu ve společnosti za cenu 100 000 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“), jež v článku III., označeném jako Výhrada zpětné koupě, obsahovala ujednání následujícího znění: „1. Převodce má právo do 31. 12. 2019 žádat vrácení podílu po Nabyvateli a Nabyvatel je povinen bez zbytečného odkladu převést na požádání Podíl za úplatu ve výši 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých zpět), to vše za podmínky, že zbývající podíl ve Společnosti má být převeden na třetí osobu za cenu vyšší než dohodnutou mezi Stranami v této Smlouvě. 2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že povinnost vrátit Podíl v nezhoršeném stavu ve smyslu ust. § 2135 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se vztahuje toliko na nezatížení Podílu právními vadami, a není vázána na povinnost zachovat nezhoršený hospodářský stav Společnosti, její aktiva a závazky apod., tedy potažmo zachovat tržní cenu Podílu. Z povahy věci však je uplatnění práva opce vázáno na podmínku, když se objeví zájemce o koupi 100 % podílu ve Společnosti za cenu vyšší než 250.000,- Kč.“;

- žalobce informoval [jméno FO] (dále jen „[právnická osoba].“) o tom, že žalovaný má zájem podíl ve společnosti prodat za částku 250 000 Kč;

- [právnická osoba]. v návaznosti na uvedené oslovil žalovaného s nabídkou koupě podílu ve společnosti ze dne 3. 10. 2019 za cenu ve výši 251 000 Kč, při svém jednání vycházel výlučně z informací mu poskytnutých žalobcem, bližší informace o (např. finančních) poměrech společnosti mu nebyly známy.

3. Soud prvního stupně provedl výklad článku III. smlouvy o převodu podílu dle pravidel § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a dovodil, že se ze strany A. H. nejednalo o skutečný (vážný) zájem o koupi podílu ve společnosti, ale pouze o výzvu k vyjednávání. A. H. tak nepředstavuje zájemce ve smyslu článku III. smlouvy o převodu podílu. Ke vzniku práva na zpětnou koupi podílu nedošlo, a to ani v případě prodeje kmenových listů č. 1-10 žalovaným, neboť nebyla naplněna podmínka kupní ceny vyšší než 250 000 Kč. Žalovaný (pak) neporušil (smluvní) povinnost, nebyla tak splněna již první z podmínek pro vznik nároku na náhradu škody. Bylo (pak) nadbytečným zabývat se vznikem škody (a její výší) a příčinnou souvislostí mezi porušením povinnosti a škodou.

4. Za důvodnou nepovažoval ani (žalobcovu) námitku, že doložka zpětné koupě byla rozvazovací podmínkou účinnosti smlouvy o převodu podílu, když „žalovaný byl oprávněn jednat jako jediný společník v působnosti valné hromady“.

5. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zcela úspěšnému žalovanému přiznal jejich náhradu dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), dále jen „AT“, spočívající v náhradě odměny advokáta za 8 účelně vykonaných úkonů právní služby po 1 900 Kč a paušální náhrady po 300 Kč (celkem 17 600 Kč), včetně náhrady hotových výdajů spočívajících v cestovném ve výši 14 307,48 Kč a náhrady za promeškaný čas ve výši 3 600 Kč. Částky navýšil o 21 % DPH.

6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně.

7. Odvolatel argumentuje tím, že soud prvního stupně dospěl k nesprávnému závěru, že A. H. neprojevil nabídku, ale toliko výzvu k vyjednávání, tudíž nedošlo (nemohlo dojít) k aktivaci článku III. smlouvy o převodu podílu. Odkázal na listinu ze dne 3. 10. 2019, která je sama o sobě určitou nabídkou obsahující náležitosti návrhu na uzavření smlouvy. Setrval i na tom, že článek III. smlouvy o převodu podílu představuje rozvazovací podmínku, tedy, že „vlastnické právo žalovaného bylo toliko podmíněné“.

8. Žalovaný odvolání nepovažoval za důvodné. A. H. vypověděl, že nabídek k jednání posílá ročně mnoho, nebyl schopen dále vysvětlit okolnosti shodné textace a znaků v dopise svém a dopisech psaných žalobcem. Obsahem spisu je (i) vyjádření žalobce, že se cítil „podveden“, neboť chybně vyhodnotil další setrvání ve společnosti a perspektivu její ziskovosti. Má tudíž za to, že žalobce si uzavření smlouvy „rozmyslel“ a jeho jednání (uplatněná výhrada zpětné koupě) je jednáním simulovaným, vedeným účelovou snahou domoci se vrácení podílu. A. H. se o společnost skutečně nezajímal a jako jeho přítel měl toliko „posloužit“ žalobci. V takovém jednání žalovaný spatřuje zákonem zakázané zneužití práva.

9. Vrchní soud jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a odvolání neshledal důvodným.

10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na www.nsoud.cz).

11. Není pochyb, že předpoklady vzniku povinnosti nahradit škodu musí být splněny kumulativně a jejich existence musí být v soudním řízení bezpečně prokázána, neboť nepostačuje pouhý pravděpodobnostní závěr o splnění některého z nich. Není-li splněna jen jediná z uvedených podmínek, nemusí se soud zabývat otázkou splnění předpokladů ostatních (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4385/2010, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2005, sp. zn. 25 Cdo 773/2004, či ze dne 20. 3. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5238/2016).

12. Soud prvního stupně se pak správně primárně zabýval tím, zda žalovaný porušil smluvní povinnost zakotvenou v článku III. smlouvy o převodu podílu.

13. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

14. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

15. Podle § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

16. Podstatou sporu je výklad ujednání obsaženého v článku III. smlouvy o převodu podílu, který zní tak, že: “1. Převodce má právo do 31. 12. 2019 žádat vrácení podílu po Nabyvateli a Nabyvatel je povinen bez zbytečného odkladu převést na požádání Podíl za úplatu ve výši 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých zpět), to vše za podmínky, že zbývající podíl ve Společnosti má být převeden na třetí osobu za cenu vyšší než dohodnutou mezi Stranami v této Smlouvě. 2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že povinnost vrátit Podíl v nezhoršeném stavu ve smyslu ust. § 2135 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se vztahuje toliko na nezatížení Podílu právními vadami, a není vázána na povinnost zachovat nezhoršený hospodářský stav Společnosti, její aktiva a závazky apod., tedy potažmo zachovat tržní cenu Podílu. Z povahy věci však je uplatnění práva opce vázáno na podmínku, když se objeví zájemce o koupi 100 % podílu ve Společnosti za cenu vyšší než 250.000,- Kč.“.

17. Soudní praxe je ustálena v přístupu, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61//2017, uveřejněné pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

18. Soud prvního stupně správně zjišťoval skutečnou vůli smluvních stran a přihlížel ke všem zjištěným okolnostem souvisejícím s projevem vůle, přičemž dospěl k (žalobcem v odvolání nenapadeném) závěru, že žalobci vzniklo právo po žalovaném „žádat vrácení podílu“ (pouze) v situaci, pokud byla učiněna ze strany třetího subjektu (řádná) nabídka směřující k převodu podílu ve společnosti. Přitom právní jednání je nabídkou (pouze) pokud splňuje náležitosti zakotvené v § 1731 a § 1732 o. z., tj. obsahuje podstatné náležitosti smlouvy (tak, aby smlouva mohla být uzavřena jednoduchým a nepodmíněným přijetím) a vůli navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata. Nabídka musí specifikovat vše, co z obsahového hlediska vyžaduje zamýšlená smlouva [shodně komentářová literatura, srov. např. Šilhán, J. in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023]. Projev vůle, který nevyhovuje požadavkům § 1732 o. z., není nabídkou a nemůže být proto přijat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2021, sp. zn. 33 Cdo 101/2020). Přitom zákon o obchodních korporacích (§ 209 odst. 2 z. o. k.) klade na smlouvu o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu požadavek na písemnou formu s úředně ověřenými podpisy [k problematice dále srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 31/2016“ a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, dále literatura: Čech, P.: Ještě k převodu kmenového listu (a formě smlouvy o převodu podílu), Rekodifikace & Praxe, 8/2014, či Dědič, J., Šuk, P.: K některým výkladovým otázkám právní úpravy podílu v obchodní korporaci, Obchodněprávní revue, 6/2014, str. 167 - 172, str. 171].

19. Musí-li mít smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným nevtěleného do kmenového listu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (shodně je tomu i u smlouvy zástavní, srov. R 31/2016), musí být tato forma dodržena i pro nabídku (návrh) na její uzavření, shodně jak je tomu např. i u odstoupení od smlouvy o převodu podílu (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 7. 2018, sp. zn. 14 Cmo 181/2018, v němž zdejší soud dovodil, že „projev vůle směřující k odstoupení od smlouvy o převodu podílu musí být učiněn stejnou formou jako samotná smlouva o převodu podílu, neboť odstoupením od smlouvy dochází ke změně společníků ve společnosti. Odvolací soud k tomuto odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 970/2005, publikované ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod Rc 8/2007, týkající se formálních náležitostí odstoupení od smlouvy, jehož závěry se uplatní i po 1. 1. 2014“, shodně též usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 4. 2019, sp. zn. 14 Cmo 61/2019, obě usnesení jsou dostupná na www.beck-online.cz).

20. Jinak řečeno projev vůle směřující k návrhu smlouvy o převodu podílu musí být učiněn stejnou formou jako převod samotný, tj. musí mít písemnou formu a podpis (podpisy) osoby (osob) návrh činící musí být úředně ověřen(y). Je tomu tak proto, že se jedná o právní jednání týkající se změny společnosti, byl-li by totiž návrh přijat (akceptován), byla by důsledkem takového jednání změna v osobě společníků společnosti.

21. Žalobcem tvrzená nabídka (učiněná A. H.) takové náležitosti neobsahovala, nejednalo se tak (řádnou) nabídku (návrh) na uzavření smlouvy.

22. S ohledem na tvrzení žalobce (žalovaným sporované) bylo na místě vyřešit i to, zda článek III. smlouvy o převodu podílu obsahoval rozvazovací podmínku (§ 548 odst. 2 o. z.). Zda taková vůle stran smlouvy existovala či nikoliv je opět výsledkem výkladu právního jednání provedeného dle pravidel § 556 an. o. z.

23. Jelikož soud prvního stupně výklad v tomto směru neprováděl, poskytl odvolací soud žalobci odpovídající poučení dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. Žalobce (přes poskytnuté poučení) neuvedl žádné relevantní tvrzení (konkrétní skutečnosti) o tom, že by úmysl sjednat rozvazovací podmínku, byl druhé smluvní straně znám anebo o něm musela vědět. Vědomost o tomto úmyslu může být relevantní jen do doby uzavření smlouvy, tedy přijetí nabídky (§ 1740 odst. 1, § 1745 o. z.).

24. Posuzované ujednání je proto namístě vyložit dle pravidla § 556 odst. 1 věty druhé o. z., tedy dle objektivního významu použitých slov. Výrazy použité ve smlouvě obvykle vyjadřují skutečnou vůli jednajících stran a korespondují významu, který by s nimi spojila rozumná osoba v postavení stran [shodně Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 556 56]. Platí přitom, že je podstatné, aby úmysl smluvních stran sjednat takovou rozvazovací podmínku [tj. projevit (a to při jakémkoliv interpretačně seznatelném formulačním vyjádření), že při naplnění toho kterého předpokladu takové podmínky nastalé právní následky jednání pominou] byl z obsahu předmětné smlouvy (právního jednání) zřejmý (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2020, sp. zn. 24 Cdo 2393/2020). Není-li tak v poměrech projednávané věci z předmětného právního jednání vtěleného do článku III. smlouvy o převodu podílu patrné, že při naplnění toho kterého předpokladu takové podmínky nastalé právní následky jednání podle ujednání smluvních stran výslovně pominou (k problematice srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2022, sp. zn. 24 Cdo 2140/2022 a judikaturu v něm citovanou), nejedná se (nemůže se jednat) o rozvazovací podmínku, jak tvrdí žalobce.

25. Odvolací soud nadto nepřehlédl (ani) rozporná tvrzení žalobce k tvrzené podmínce se vztahující, na stranu jednu (totiž) tvrdí, že v uvedeném článku byla sjednána rozvazovací podmínka, na stranu druhou tvrdí, že „žalovaný by nabyl vlastnické právo…..až 1. 1. 2020“ (srov. např. podání ze dne 17. 5. 2023, č. l. 71), takové tvrzení by však svědčilo o podmínce odkládací, nikoli podmínce rozvazovací.

26. S ohledem na shora uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil, včetně správného výroku o nákladech řízení (výrok I. tohoto rozsudku).

27. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. tohoto rozsudku). Úspěšnému žalovanému byla přiznána částka 11 063,05 Kč. Tato sestává z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby v sazbě ve výši 1 900 Kč za každý z nich (§ 7 bod 5 AT), a to 1x za vyjádření k odvolání z 30. 11. 2023 podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu dne 5. 3. 2024 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2 x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Uskutečnění dalšího (žalovaným) požadovaného úkonu právní služby (porada s klientem přesahující hodinu dne 5. 3. 2024) nebylo doloženo (k tomu srov. nález Ústavního soudu ze dne 19. září 2017, sp. zn. I. ÚS 2693/17, nález Ústavního soudu ze dne 31. srpna 2020, sp. zn. I. ÚS 1232/20, usnesení Ústavního soudu ze dne 11. února 2020, sp. zn. II. ÚS 204/20, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2021, sp. zn. 30 Cdo 1948/2020). Dále žalovanému náleží i cestovné podle § 13 odst. 5 AT za cestu z Olomouce (místo sídla advokáta) do Prahy (na jednání odvolacího soudu) v délce 2 x 284 km. Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. Sestává ze základní náhrady (5,60 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Mazda určené ze součtu hodnot 9.3/6.0/7.2 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva ve výši 38,20 Kč za 1 l dle § 4 písm. a) vyhlášky č. 398/2023 Sb., vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce. Cestovné tak odpovídá částce 4 743,02 Kč.

28. Žalovanému tak náleží částka 11 063,05 Kč [(2 x 1 900 Kč + 2 x 300 Kč, 4 743,02 Kč) plus 21 % DPH (1 920,03 Kč), neboť advokát jej zastupující je plátcem této daně]. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 odst. 1 o. s. ř.