o určení akcionáře, k odvolání žalobkyně a žalované 2) proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 6. 10. 2022, č. j. 79 Cm 70/2020–263,

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je jediným akcionářem společnosti [Jméno advokáta C]., IČO [IČO] (dále též jen „společnost“) [výrok I.], určil, že žalovaný 1) je akcionářem společnosti a jediným vlastníkem a držitelem 73 ks akcií pod poř. č. 000003 – 0000075, původních originálních akcií společnosti na majitele, s modrým okrajem, které byly vydány v počtu 100 ks jmenovité hodnoty 20 000 Kč za akcii pořadového čísla 000001 – 00000100, série A, s datem emise 18. 12. 2007 a opatřené originálním podpisem [jméno FO] [výrok II.], žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalovanému 1) k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na nákladech řízení částku 40 568,31 Kč [výrok III.], dále rozhodl tak, že ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 2) nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.], rozhodl i o povinnosti žalované 2) zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení o vzájemném návrhu částku 30 798 Kč k rukám právního zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku [výrok V.].

2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

- v obchodním rejstříku je žalobkyně zapsána jako jediný akcionář společnosti;

- původně byl jediným akcionářem společnosti [jméno FO] (dále jen „[právnická osoba].“), následně jím byl [tituly před jménem] [jméno FO] (dále jen „M. F.“);

- J. F. byl členem představenstva společnosti do 3. 3. 2016, M. F. byl členem představenstva společnosti do 22. 1. 2019, poté se stal členem představenstva [jméno FO] (dále jen „R. V.“);

- statutárním orgánem žalobkyně je R. V.;

- žalobkyně je zapsána v seznamu akcionářů společnosti jako její jediný akcionář (mající akcie s poř. č. 001-100, tj. 100 ks o jmenovité hodnotě jedné akcie 20 000 Kč), společnost s ní jako s akcionářem jedná;

- žalobkyně měla akcie nabýt od M. F., na něj akcie převedl J. F.;

- žalovaný 1) předložil akcie na majitele č. 000003 – 0000075, jedná se o akcie na majitele o jmenovité hodnotě 20 000 Kč, datum emise 18. 12. 2007, podepsané členem představenstva J. F., série A, s modrým okrajem.

3. Rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 2. 5. 2016, sp. zn. 1 T 16/2015, byl obžalovaný J. F. uznán vinným, že jako člen představenstva společnosti uvedl do oběhu listinný cenný papír – akcie společnosti na majitele v počtu 100 ks jmenovité hodnoty 20 000 Kč za akcie, série A, emise 18. 12. 2007, které nechal vytisknout dne 4. 5. 2011 prostřednictvím společnosti [právnická osoba] ve [právnická osoba]. s chybou v datu emise, které následně skartoval a nahradil je akciemi společnosti na majitele v počtu 100 ks jmenovité hodnoty 20 000 Kč za akcii, bez série, emise 9. 9. 2011, které nechal vytisknout prostřednictvím společnosti [právnická osoba] ve [právnická osoba]., dne 9. 9. 2011, byť musel vědět, že v době emisí těchto akcií již nebyl jediným vlastníkem a držitelem původních originálních akcií společnosti na majitele, s modrým okrajem, které byly v počtu 100 ks jmenovité hodnoty 20 000 Kč za akcie, pořadová čísla 000001 až 00000100, série A s datem emise 18. 12. 2007 a opatřené originálním podpisem J. F., jako člena představenstva, neboť celkem 73 ks akcií poř. č. 000003 až 0000075 měl v držení další akcionář [Jméno žalované], a dále 1 ks akcie poř. č. 000001 měla v držení [jméno FO], za [jméno FO], kteří byli oprávněnými držiteli akcií společnosti, takže při vydání nových akcií nedodržel podmínky dané obchodním zákoníkem v té době platným. Obžalovaný popřel, že jednal úmyslně, jednal v úmyslu nepřímém, byl tzv. „bílým koněm“ [jméno FO], který společnost fakticky ovládal.

4. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že:

- žalobkyně nemá naléhavý právní zájem na určení, že je jediným akcionářem společnosti, neboť je vedena v seznamu akcionářů společnosti a společnost ji ve smyslu § 265 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), za akcionáře považuje;

- žalovaný 1) má naléhavý právní zájem na (jím) požadovaném určení, neboť jen tak lze dosáhnout právního stavu, který bude zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků (spor o neplatnosti či nicotnosti rozhodnutí valné hromady). Tím je odůvodněna i jeho aktivní legitimace k podání vzájemného návrhu;

- žalobkyně nemohla platně nabýt 100 ks akcií na jméno od M. F. (jenž je nabyl od J. F.), tento nedisponoval se všemi 100 ks akcií o nominální hodnotě 20 000 Kč, neboť 73 ks bylo v držení žalovaného 1) a 1 ks v držení [jméno FO]. Převod akcií nebyl platný;

- žalobkyně nemohla nabýt akcie v dobré víře, neboť na podnikání společnosti se podílela prostřednictvím svého statutárního orgánu, tudíž věděla, jak J. F., potažmo M. F., s akciemi společnosti nakládal, resp. že byly dány do oběhu neplatné akcie;

- žalovaný 1) je držitelem 73 ks akcií pod pořadovým číslem 000003 – 0000075, původních originálních akcií společnosti na majitele, s modrým okrajem, které byly vydány v počtu 100 ks jmenovité hodnoty 20 000 Kč za akcie pořadového čísla 000001 – 00000100, série A, s datem emise 18. 12. 2007 a opatřené originálním podpisem J. F.

5. Ke změně akcií na majitele na akcie na jméno došlo ze zákona, aniž by k tomu byly zapotřebí jakékoliv další kroky ze strany společnosti či akcionářů (odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017).

6. Výroky o náhradě nákladů řízení odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadený rozsudek v celém jeho rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Je-li mezi účastníky řízení sporné, kdo je akcionářem společnosti, má bezesporu právní zájem na požadovaném určení. Je sice zapsána v seznamu akcionářů společnosti, nicméně právě žalovaný 1) její (akcionářská) práva zpochybňuje. Její postavení ve společnosti je tedy nejisté. Nesouhlasí ani se závěrem soudu prvního stupně, že akcionářem společnosti je žalovaný 1). Odůvodnění tohoto závěru je postaveno pouze na skutkových zjištěních učiněných v jiném (trestním) řízení. Skutkový stav nemá oporu v provedeném dokazování, soud totiž může činit skutková zjištění výlučně (jen) z důkazů, které sám provedl, což se nestalo. Je nepřípustné vycházet z výpovědí osob, které v předmětném řízení nebyly vyslechnuty. Z žádného důkazu se ani nepodává, že by se „žalobce podílel na podnikání žalobce“ prostřednictvím svého statutárního orgánu, stejně tak, že by žalobkyně měla povědomost o tom, jak J. F., potažmo M. F., nakládali s akciemi společnosti, ani o tom, že do oběhu byly (údajně) dány neplatné akcie.

9. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala odvolání i žalovaná 2), jež (doslovně) převzala argumentaci žalobkyně.

10. Žalovaný 1) s odvoláními nesouhlasil, ztotožnil se se závěry soudu prvního stupně mající podklad v provedeném dokazování. Z vyjádření (obou) odvolatelů je zřejmé, že jednají ve shodě.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k níže uvedeným závěrům.

12. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

13. Podle konstantní judikatury má určovací žaloba preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním poměru, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního poměru a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou řešeného naléhavého právního zájmu (§ 80 o. s. ř.); nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Nedostatek naléhavého právního zájmu je samostatným a prvořadým důvodem, pro který nemůže určovací žaloba obstát, a který sám o sobě bez dalšího vede k jejímu zamítnutí. Jinak řečeno, vyhovění žalobě musí odstranit stav právní nejistoty žalobce, neboť určovací žaloby slouží potřebám praktického života a nemohou vést ke zbytečnému rozmnožování sporů (srov. za mnohá např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, publikovaný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod č. 21, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2640/2023, a judikaturu v něm citovanou, rozhodnutí jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, či nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, publikovaný pod č. 65/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, dostupný rovněž na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).

14. Ve smyslu těchto závěrů žalobkyní tvrzené skutečnosti neodůvodňují naléhavý právní zájem na určení (§ 80 o. s. ř.), že je jediným akcionářem společnosti, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Je tomu tak proto, že práva spojená s akcií (na jméno – viz níže) je oprávněna vykonávat ve vztahu ke společnosti osoba zapsaná v seznamu akcionářů (§ 265 odst. 1 z. o. k.), což je v daném případě žalobkyně, s níž společnost jako s akcionářem jedná. Pak tedy má-li určovací žaloba preventivní charakter, jež má místo jen tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva (či nejistoty) v právních vztazích, přičemž tyto funkce určovací žaloby korespondují s podmínkou naléhavého právního zájmu, a nelze-li v daném případě s ohledem na právě uvedené očekávat, že by taková žaloba plnila uvedené funkce, není na takovém žalobkyní požadovaném určení naléhavý právní zájem.

15. Žaloba žalobkyně tudíž nemůže být úspěšná, a proto byl rozsudek soudu prvního stupně odvolacím soudem v odvoláním napadeném výroku I. dle § 219 o. s. ř. jako správný potvrzen (výrok I. a/ tohoto rozsudku).

16. Uvedené judikaturní závěry výkladu § 80 o. s. ř. se prosadí i ve vztahu k vzájemné žalobě žalovaného 1).

17. Podle § 2 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“), se k 1. 1. 2014 se mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije.

18. Zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.). S účinky k 1. 1. 2014 změnil zákonodárce formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.). K problematice výkladu zákona č. 134/2013 Sb. srov. dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, či ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021 a judikaturu v něm citovanou.

19. Převedeno do poměrů předmětné věci, je-li naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, dán tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, a nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3306/2019), pak v situaci, domáhá-li se žalovaný 1) vzájemnou žalobou určení, že je akcionářem společnosti a jediným vlastníkem a držitelem 73 kusů (ve výroku blíže specifikovaných) akcií společnosti na majitele, tj. akcií, které již (dle hmotného práva) neexistují, neboť je zákonodárce (s účinky k 1. 1. 2014) změnil silou zákona na listinné akcie na jméno, nemá (nemůže mít) žalovaný 1) na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť jím požadované určení nemá oporu v hmotném právu a neodstranilo by stav nejistoty (k deklaratorním účinkům rozhodnutí o určení vlastnického práva dle § 80 o. s. ř. srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2088/2011).

20. Je-li pak určovací žaloba nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 837/2021), pak ovšem nemohlo být vyhověno ani vzájemnému návrhu žalovaného 1) v první (in eventum oddělitelné) části žalovaným 1) navrženého petitu (tj. „na určení, že je akcionářem společnosti“), neboť takové určení by [s ohledem na počet společností vydaných akcií a tvrzení žalovaného 1), že je vlastníkem „pouze“ 73 kusů akcií] neodstranilo stav nejistoty, naopak vyvolalo by další spory týkající se (mezi účastníky sporné) akcionářské struktury společnosti.

21. S ohledem na jiná (účastníky zmiňovaná řízení) je na místě dodat, že prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení (k tomu srov. zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 27 Cdo 5581/2016, či ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 223/2018).

22. Vzájemná žaloba žalovaného 1) tudíž nemůže být úspěšná, proto byl rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. změněn (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.), jak uvedeno ve výrokové části tohoto rozsudku (výrok I b.).

23. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Předmětem řízení jsou dvě žaloby, tj. žaloba žalobkyně podporovaná žalovanou 2) /srov. její vyjádření z 4. 10. 2021 na č. l. 231, či obsah jejího odvolání z 8. 9. 2023, ve znění doplnění z 2. 10. 2023/ a vzájemná žaloba žalovaného 1), přičemž ani jeden z účastníků nebyl úspěšný. Míra úspěchu je tudíž stejná.