o zápis do seznamu akcionářů, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. 4. 2024, č. j. 31 Cm 164/2023-118,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala, aby byla žalované uložena povinnost zapsat ji do seznamu akcionářů jako akcionáře a výlučného vlastníka listinné akcie na jméno, konkrétně hromadné akcie č. 818, s účinností ode dne 10. 3. 2023 (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 28 017,30 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- od 12. 10. 2022 byly akcie žalované omezeně převoditelné, jejich převod byl podmíněn souhlasem představenstva;

- žalobkyně je akcionářem žalované, je zapsána v seznamu akcionářů jako výlučný vlastník hromadné akce na jméno č. 573, jež nabyla dne 7. 10. 2022 od [jméno FO];

- k datu 26. 6. 2023 je v knize akcionářů žalované jako akcionář a vlastník hromadné akcie č. 818 (dále jen „akcie č. 818“) uveden [jméno FO] (dále jen „M. B.“);

- na originálu akcie č. 818 je (mimo jiné) uvedeno „Za mne na řad [právnická osoba].“, „5. 10. 2022“, „[jméno FO]“;

- žalobkyně předložila smlouvu o převodu akcie č. 818 uzavřenou mezi ní (coby nabyvatelkou) a M. B. datovanou dnem 5. 10. 2022 (dále jen „smlouva o převodu akcie“);

- žalobkyně „měla vyplatit“ M. B. částky 5 x 250 000 Kč (dne 28. 9. 2022, 29. 9. 2022, 1. 10. 2022, 2. 10. 2022 a 3. 10. 2022) a 1 x 34 000 Kč (dne 5. 10. 2022), na výdajových pokladních dokladech je podpis příjemce „[jméno FO]“;

- M. B. udělil žalobkyni k výkonu všech akcionářských práv plnou moc. Plná moc je datovaná dnem 5. 10. 2022, podpis na ní uznal M. B. za vlastní (až) 2. 3. 2023;

- 3. 3. 2023 (a dne 19. 5. 2023) požádala žalobkyně žalovanou o zápis do seznamu akcionářů jako vlastník akcie č. 818;

- žalovaná žalobkyni (dopisy z 24. 3. 2023 a 5. 6. 2023) sdělila, že má pochybnosti o datu převodu akcií, neboť na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 vykonával svá akcionářská práva (osobní účastí) M. B. (nikoli žalobkyně), po datu 12. 10. 2022 nebyla žalovaná o souhlas s převodem akcie č. 818 požádána;

- žalobkyně na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 vykonávala akcionářská práva (toliko) jako akcionář vlastnící akcii č. 573;

- dne 25. 6. 2023 M. B. zemřel;

- žalobkyně vznesla veřejný návrh smlouvy o koupi akcií žalované dne 7. 10. 2022 a dále dne „6. 1. 2022“ (s ohledem na navazující doručenku správně 2023 – poznámka odvolacího soudu).

3. Na takto ustanoveném základě uzavřel, že provedeným dokazováním „nelze dospět k závěru“, že smlouva o převodu akcie č. 818 byla uzavřena (právě) 5. 10. 2022 (resp. před 12. 10. 2022), jak tvrdí žalobkyně. Je tomu tak proto že M. B se dne 26. 1. 2023 účastnil s akcií č. 818 valné hromady (i vykonával při ní svá hlasovací práva, proti čemuž žalobkyně valné hromady se účastnící ničeho nenamítala), přičemž dle článku IV. odst. 2 smlouvy o převodu akcií (s žalobkyní tvrzeným datem 5. 10. 2022) M. B. zmocnil k výkonu akcionářských práv (spojených s hromadnou akcií č. 818) žalobkyni. Nadto žalobkyní tvrzený způsob úhrady kupní ceny byl v rozporu s článkem II. odst. 2 smlouvy o převodu akcie. Žalobkyně logicky nevysvětlila, proč nepožádala o zápis do seznamu akcionářů bezprostředně po uzavření smlouvy o převodu akcií (jak učinila v případě akcie č. 573, která na ni byla převedena dne 7. 10. 2022), či po konání valné hromady (dne 26. 1. 2023), ale až se značným časovým odstupem (tj. až 3. 3. 2023). Nadto žalobkyní nebyla předložena smlouva o převodu akcií s úředně ověřeným podpisem, když takový postup by odpovídal článku IV. odst. 4 smlouvy o převodu akcií. Zohlednil i to, že podpis M. B. na plné moci (datované dnem 5. 10. 2022, vystavené dle článku IV. odst. 2 smlouvy o převodu akcií) byl uznán za vlastní až se značným časovým odstupem (tj. dne 2. 3. 2023). Uvedené rezonuje o to více, že žalobkyně požádala žalovanou o souhlas s převodem akcií, ač tak s ohledem na jí tvrzené datum uzavření smlouvy o převodu akcie nebylo třeba. Plná moc udělená žalobkyní svému zástupci (na č. l. 4) je datována až 22. 11. 2022, nikoli v říjnu 2022. Žalovaná zpochybnila pravdivost údajů uvedených na smlouvě o převodu akcií, tj. že k uzavření došlo (již) 5. 10. 2022, proto byla žalobkyně (při jednání konaném 17. 1. 2024) poučena (vyzvána) k „označení dalších důkazů“. Žalovaná unesla důkazní břemeno a „prokázala popření pravdivosti“ smlouvy o převodu akcií, tj. že k jejímu uzavření došlo po 12. 10. 2022 („pravděpodobně až po konání valné hromady dne 26. 1. 2023“). Tomuto závěru odpovídá i obsah návrhu žalobkyně na odkup akcií, neboť kupní cena uvedená ve smlouvě o převodu akcie č. 818 činí 600 % jmenovité hodnoty převedených akcií, což je nabídka protiplnění dle veřejného návrhu žalobkyně na odkup akcií (až) z 6. 1. 2023. V době tvrzeného uzavření smlouvy o převodu akcií žalobkyně nabízela akcionářům 300 % jmenovité hodnoty akcií.

4. Soud prvního stupně tedy uzavřel, že žalobkyně se stala vlastníkem hromadné akcie č. 818 až po datu 12. 10. 2022 a souhlas s převodem této akcie nebyl představenstvem společnosti udělen. Pro nadbytečnost zamítl návrh žalobkyně na doplnění dokazování vypracováním znaleckého posudku.

5. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení, jejíž výši blíže specifikoval v bodu 32 odůvodnění.

6. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl.

7. Argumentuje tím, že smlouva o převodu akcií byla uzavřena již 5. 10. 2022, k uvedenému dni došlo k „řádnému převodu“ akcie, což se podává z „důkazů založených ve spise“. Soudem prvního stupně byly „ignorovány elementární zásady autonomie vůle, ústní ad hoc dohody/dodatky“ v situaci, kdy M. B. byl „dospělý, svéprávný člověk“. Nadto vzhledem k tomu, že dne 10. 3. 2023 požádala představenstvo žalované o souhlas s převodem, na její žádost nebylo reagováno, pak dne 10. 5. 2023 byla naplněna nevyvratitelná domněnka souhlasu [§ 272 odst. 2, § 269 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“]. Nejpozději tímto okamžikem se stala ve vztahu k akcii č. 818 akcionářkou žalované. Soudu prvního stupně vytýká i to, že nerespektoval judikaturní závěry, jež přijal Nejvyšší soud v rozhodnutích sp. zn. 23 Cdo 3895/2016, a sp. zn. 33 Cdo 1469/2023, ve vztahu k břemenu tvrzení a břemenu důkaznímu. Neuvedl ani „žádný závěr“ k plné moci právního zástupce žalobce, jež nadto ani neprovedl k důkazu. Má rovněž za to, že bylo porušeno její právo na „řádnost a přezkoumatelnost“ rozhodnutí.

8. Žalovaná s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

10. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové a (ve výsledku i) právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, obdobně pak srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).

11. Podle § 265 odst. 2 z. o. k. společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

12. Podle § 269 z. o. k. akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele (odstavec první). K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti (odstavec druhý).

13. Z citované právní úpravy se podává, že byly-li společností vydány listinné akcie na jméno, pak k účinnosti převodu takové listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení (originálu) rubopisované akcie na jméno společnosti (§ 269 odst. 2 z. o. k.). Společnost tedy tíží povinnost zapsat nového vlastníka listinných akcií na jméno do seznamu akcionářů (bez zbytečného odkladu) až poté, co jí bude změna osoby akcionáře (dostatečně) prokázána (§ 265 odst. 2 z. o. k.).

14. Žalobkyně v průběhu řízení tvrdila (jak blíže rozvedeno výše), že smlouva o převodu akcií byla mezi ní a M. B. uzavřena 5. 10. 2022 (tedy před datem 12. 10. 2022, kdy byla převoditelnost akcií žalované omezena). Žalovaná tvrzení žalobkyně o uzavření smlouvy o převodu akcií dne 5. 10. 2022 (z jí výše rozvedených důvodů) sporovala, shodně tak i (shodné) datum uvedené na hromadné akcii č. 818. Bylo tedy na žalobkyni, chtěla-li být v řízení úspěšná, aby (výše) uvedené (jí tvrzené) skutečnosti prokázala, tedy aby prokázala, že ke změně akcionáře došlo v jí uváděný okamžik (o čemž byla při jednání soudu prvního stupně konaného dne 17. 1. 2024 poučena dle § 118a odst. 3 o. s. ř., viz č. l. 90).

15. Popření data (podpisu) představuje popření správnosti (pravdivosti) soukromé listiny (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 10. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3895/2016). Je-li popřena správnost (pravdivost) soukromé listiny, vyzve soud podle toho, o jakou soukromou listinu jde, toho, kdo pravdivost popírá, aby uvedl, proč pravdivost popírá, a nabídl ke svému tvrzení důkazy. Provedené důkazy, včetně důkazu spornou listinou, soud zhodnotí v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů, přičemž přihlíží k povaze listiny, zejména pak k tomu, jde-li o listinu v neprospěch vystavitele anebo v jeho prospěch (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2511/2020 a judikaturu tam citovanou).

16. Soud prvního stupně uvedené judikaturní závěry respektoval. Poté, co žalovaná pravdivost listiny popřela co do data na ní uvedené, přičemž uvedla konkrétní důvody, proč pravdivost popírá a ke svým tvrzením nabídla důkazy. Při hodnocení (v řízení provedených) důkazů soud prvního stupně postupoval v souladu s § 132 a násl. o. s. ř., jakož i ustálenou judikaturou přijatou k jejich výkladu (za všechna rozhodnutí srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1751/97, a ze dne 17. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2286/2010). Provedené důkazy hodnotil podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Provedené důkazy pak hodnotil jak z pohledu závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, tak i z pohledu pravdivosti (věrohodnosti). Žádné důkazy nepominul, přičemž pečlivě a srozumitelně vyložil, ze kterých provedených důkazů vycházel a proč (na základě jakých úvah) z nich dovodil jím přijatý skutkový závěr. Soud prvního stupně zohlednil (a zhodnotil v souvislostech) účast M. B. na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 (s hromadnou akcií č. 818, s níž vykonával hlasovací práva). Uvedené hodnotil v kontextu článku IV. odst. 2 smlouvy o převodu akcií z žalobkyní tvrzeného dne 5. 10. 2022 (v němž převodce výslovně zmocnil nabyvatele, aby v době od podpisu do okamžiku nabytí účinnosti smlouvy vykonával akcionářská práva v plném rozsahu), i toho, že žalobkyně požádala o zápis do seznamu akcionářů se značným časovým odstupem, tj. až dne 3. 3. 2023, přičemž až dne 2. 3. 2023 uznal M. B. za vlastní podpis na plné moci datované dnem 5. 10. 2022. Logicky a v kontextu (i např. se zněním smlouvy o převodu akcií, konkrétně jejího článku II. bodu 1 týkající se sjednané kupní ceny 1 284 000 Kč za uvedené akcie o nominální hodnotě 30 000 Kč, resp. 184 000 Kč) hodnotil i obsah návrhů žalobkyně na odkup akcií z 7. 10. 2022 (nabídka žalobkyně činila 300 % jmenovité hodnoty akcií) a 6. 1. 2023 (nabídka žalobkyně byla ve výši 600 % jmenovité hodnoty akcií). Při svých úvahách nepominul ani kontext předmětného převodu s převodem akcie č. 573 z [jméno FO] na žalobkyni, k němuž došlo dne 7. 10. 2022 (tedy dva dny po žalobkyní tvrzeném převodu akcie č. 818 z M. B. na žalobkyni), přičemž právě u této akcie žalovaná žádosti žalobkyně (ze dne 8. 11. 2022) vyhověla a změnu v seznamu akcionářů vztahující se k akcii č. 573 (na základě žalobkyní předložených listin) provedla (viz dopis žalované ze dne 16. 12. 2024, č. l. 63 p. v.). Přičemž žalobkyně logicky neobjasnila, z jakého důvodu nepostupovala při převodu akcií M. B. shodně (obdobně), ale s žádostí o zápis do seznamu akcionářů vyčkávala (až) do března 2023, přičemž právě (rovněž) až v březnu 2023 M. B. uznal za vlastní podpis na plné moci (jež je datována rovněž 5. 10. 2022).

17. Přiléhavou neshledal odvolací soud ani námitku odvolatelky, že se stala akcionářkou společnosti ke dni 10. 5. 2023, když k tomuto datu (dle jejího názoru) nastala „nevyvratitelná domněnka“ souhlasu představenstva s převodem dle § 272 odst. 2 z. o. k. (na podkladě její žádosti ze dne 10. 3. 2023, č. l. 10). Naopak takovou námitku považoval odvolací soud za účelovou. Je tomu tak (již jen) proto, že toto (její) tvrzení je v rozporu s jejím tvrzením učiněným při jednání soudu prvního stupně dne 17. 1. 2024 (viz č. l. 90 a násl.), kdy (mimo jiné) uvedla, že v uvedené žádosti „žádost o souhlas s převodem není“. Nadto je tato námitka v rozporu s tvrzením odvolatelky, že akcie nabyla již dne 5. 10. 2022, přičemž k tomuto datu souhlas s převodem akcií nebyl potřeba. Tvrzení odvolatelky je rovněž v rozporu s obsahem dopisu jejího zástupce z 3. 3. 2023, v němž uvedl, že odvolatelka nabyla akcii č. 818 již dne 5. 10. 2022 (nikoli po datu 12. 10. 2022, kdy byla převoditelnost akcie omezena), přičemž v té době souhlas představenstva s převodem akcie rovněž vyžadován nebyl.

18. Důvodná není ani námitky nepřezkoumatelnosti. Odvoláním napadené rozhodnutí je pochopitelné a srozumitelné a nelze ho považovat za nepřezkoumatelné, což platí tím spíše, že tvrzené nedostatky jeho odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění odvolatelčiných práv (v podrobnostech srov. dále např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. III. ÚS 1858/24, či rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod č. 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

19. Odvolací soud tedy odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

20. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné žalované tak náleží částka 17 715,34 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění od 1. 1. 2025 (viz Přechodné ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.), dále jen „advokátní tarif¨“, za dva úkony právní služby po částce 6 520 Kč, dva režijní paušály po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, cestovného (§ 13 odst. 5 advokátního tarifu) za cestu za cestu k jednání odvolacího soudu z místa sídla advokátní kanceláře a zpět ([adresa]) v délce 142 km, tj. 1 260,78 Kč [výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 advokátního tarifu ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, sestává ze základní náhrady (5,80 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Subaru 8,6 l/100 km, jež byla zjištěna z výpisu dat z registru silničních vozidel vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva naturalů 95 ve výši 35,80 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 475/2024 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce)], včetně jízdného MHD v [adresa] x 20 Kč, promeškaného času 8 x 150 Kč dle § 14 odst. 3 advokátního tarifu, a náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř.