o určení neexistence rozhodnutí jediného akcionáře přijatých při výkonu působnosti valné hromady a o určení vlastnického práva k akciím, o žalobě na obnovu řízení podané účastníkem 2), o odvolání účastníka 2) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2020, č. j. 49 Cm 38/2013 - 382,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl žalobu účastníka 2) na obnovu řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 292/2001 /dále též jen „původní řízení“/ [výrok I.], účastníkovi 2) uložil povinnost zaplatit na náhradě nákladů řízení - navrhovatelce částku 54 656 Kč [výrok II.] a účastnici 1) částku 30 800 Kč [výrok III.].

2. Odvolací soud pro srozumitelnost předesílá, že se přidrží označování účastníků řízení použitého Nejvyšším soudem v níže zmíněných rozhodnutích, tj. navrhovatelka, účastnice 1) a účastník 2).

3. Jde v pořadí o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně.

4. První usnesení ze dne 17. února 2014, č. j. 49 Cm 38/2013 - 66, jímž byla žaloba o obnovu zamítnuta, bylo usnesením odvolacího soudu ze dne 27. dubna 2015, č. j. 14 Cmo 189/2014 - 125, pro vady řízení zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Druhé usnesení soudu prvního stupně ze dne 1. února 2016, č. j. 49 Cm 38/2013 - 148, odvolací soud usnesením ze dne 8. června 2016, č. j. 14 Cmo 94/2016 - 167, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně nařídí k projednání žaloby o obnovu jednání a vypořádá se s argumentací týkající se zachování subjektivní lhůty pro podání žaloby.

6. Třetí usnesení soudu prvního stupně ze dne 30. listopadu 2016, č. j. 49 Cm 38/2013 - 237, spolu s potvrzujícím usnesením odvolacího soudu ze dne 4. září 2017, č. j. 14 Cmo 97/2017 - 300, zrušil k dovolání žalované 1) Nevyšší soud usnesením ze dne 20. listopadu 2019, č. j. 27 Cdo 227/2018 - 336.

7. Podle závazného právního názoru Nejvyššího soudu byla v daném případě dodržena subjektivní lhůta pro podání žaloby na obnovu řízení. S poukazem na ustálenou rozhodovací praxi Nejvyššího soudu pak dovolací soud vysvětlil, že „Rozhodnutími, jež coby důvod obnovy předjímá § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř., zákon míní rozhodnutí o předběžných otázkách ve smyslu ustanovení § 135 odst. 1 a 2 o. s. ř., tj. případy, když příslušný orgán rozhodl odlišně o předběžné otázce, jestliže byl soud rozhodnutím předchozím vázán (§ 135 odst. 1) či z dřívějšího rozhodnutí vycházel (§ 135 odst. 2), anebo posoudil-li předběžnou otázku sám (§ 135 odst. 2), a poté bylo zjištěno, že příslušný orgán kdykoli vydaným rozhodnutím ji posoudil jinak. Soud je vázán pouze výrokem o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt (s výjimkou rozhodnutí v blokovém řízení), a o tom, kdo jej spáchal, a rozhodnutím o osobním stavu. Žádné jiné výroky a závěry jiných soudů či jiných orgánů civilní soud nezavazují a ten je povinen si učinit závěry o rozhodných skutečnostech, jakož i o jejich právním hodnocení, samostatně. Nedošlo-li k rozhodnutí soudu v trestním řízení o tom, že byl spáchán trestný čin, neexistuje v rámci zprošťujícího rozhodnutí výrok, jímž by byl soud vázán. Soud v občanskoprávním řízení je za této situace oprávněn (a zároveň povinen) učinit potřebná skutková zjištění, včetně posouzení okolností, které byly řešeny v trestním řízení, a sám po zhodnocení důkazů ve smyslu § 132 o. s. ř. vyložit, jaká zjištění má za prokázaná, a na základě jakého skutkového stavu posoudil uplatněný nárok po stránce právní. Na základě hodnocení důkazů odpovídajícího ustanovení § 132 o. s. ř. proto soud může dospět k závěru, že skutek, pro nějž byl účastník občanského soudního řízení trestně stíhán, v němž je zároveň spařováno jeho protiprávní jednání, se stal, přestože soud v trestním řízení učinil závěr, že tento skutek nebyl prokázán.“

8. Pro poměry projednávané věci Nejvyšší soud shrnuje, že „Zprošťující rozsudek vydaný v trestním řízení žádnou předběžnou otázku ve vztahu k původnímu civilnímu řízení závazně neřeší. Jinými slovy řečeno, trestní soud nelze ve smyslu shora citované judikatury považovat za „příslušný“ orgán povolaný k tomu, aby pro civilní soud závazně vyřešil otázku identifikace pravých akcií, kterou si předtím jako předběžnou posoudil civilní soud sám. Uvedené platí jak pro případ, kdy trestní soud jinak zhodnotil důkazy provedené dříve již civilním soudem, tak i pro případ, v němž trestní soud svůj skutkový závěr opřel o důkazy jiné, v civilním řízení neprováděné. V posléze uvedeném případě by důvodem pro obnovu řízení mohlo být nikoliv rozhodnutí trestního soudu, nýbrž tyto „jiné důkazy“, ovšem pouze za podmínek uvedených v § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř., tj. existovaly-li takové důkazy již v době původního řízení, nemohl-li je účastník bez své viny v původním řízení použít a mohou-li přivodit pro něho příznivější rozhodnutí ve věci. Subjektivní lhůta pro podání žaloby na obnovu řízení by začala účastníkovi běžet od té doby, kdy se o takových důkazech dozvěděl (§ 233 odst. 1 o. s. ř.).“

9. Soud prvního stupně nyní řešené čtvrté usnesení odůvodnil tím, že účastník 2) v žalobě spatřuje důvod obnovy původního řízení ve zprošťujícím rozsudku Krajského soudu v [adresa] ze dne 12. prosince 2012, sp. zn. 3 To 510/2012 /dále též jen „zprošťující rozsudek“/, maje za to, že toto rozhodnutí nemohl bez své viny použít v původním řízení, přitom by pro něho mohlo přivodit příznivější rozhodnutí ve věci. Účastník 2) se vůči kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu vymezil tak, že se vztahuje pouze na řízení mezi účastníky 1) a 2), nikoliv na řízení mezi navrhovatelkou a účastníkem 2). Ovšem Nejvyšší soud návrh účastníka 2) na opravu usnesení zamítl usnesením ze dne 7. ledna 2020, č. j. 27 Cdo 227/2018 - 349, s tím, že usnesení dopadá na všechny účastníky. Ústavní stížnost účastníka 2) vůči usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019 Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 12. února 2020, č. j. IV. ÚS 347/20 - 370, pro předčasnost. Podle závazného právního názoru Nejvyššího soudu sice účastník 2) podal žalobu včas, ale nepřípustně. Zprošťující rozsudek neřeší závazně žádnou předběžnou otázku a nepředstavuje novou skutečnost, která by pro účastníka 2) mohla přivodit příznivější rozhodnutí ve věci.

10. Výroky o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), neúspěchem účastníka 2) v řízení.

11. Navrhovatelce podle soudu prvního stupně náleží náhrada soudního poplatku ve výši 14 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 12 úkonů právní služby po 2 500 Kč, náhrada 12 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21 % DPH ve výši 7 056 Kč; celkem 54 656 Kč. Účastnici 1) náleží náhrada soudního poplatku ve výši 14 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 6 úkonů právní služby po 2 500 Kč, náhrada 6 režijních paušálů po 300 Kč; celkem 30 800 Kč.

12. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník 2) odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že obnovu řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 292/2001 povolí, případně aby napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

13. Odvolatel argumentuje nejednoznačností výroků usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019. Navrhovatelka se v původním řízení domáhala dvou nároků - a) určení neexistence rozhodnutí jediného akcionáře přijatých při výkonu působnosti valné hromady akciové společnosti dne 27. dubna 2001 a 2. května 2001 (v tomto rozsahu návrh směřoval jen vůči účastnici 1/) a b) určení vlastnického práva k akciím emitovaným účastnicí 1/ (v tomto rozsahu návrh směřoval toliko vůči účastníkovi 2/, jako osobě, která uplatňovala vlastnické právo k akciím) - a o každém z těchto nároků by mohla být vedena samostatná řízení a rozhodnuto o nich samostatnými rozhodnutími, napadnutelnými samostatnými řádnými i mimořádnými opravnými prostředky (nárokům a/ i b/ bylo pravomocně vyhověno rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 3. dubna 2008, č. j. 49 Cm 292/2001 - 381, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 440/2008 - 472). Nyní Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky pro nepřípustnost odmítl, takže zmíněná usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2016, č. j. 49 Cm 38/2013 - 237 a Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2017, č. j. 14 Cmo 97/2017 - 300, jsou ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) - tj. ve vztahu k povolení obnovy řízení o určení vlastnického práva k akciím emitovaným účastnicí 1) - pravomocná a nezvratná. S dovoláním byla úspěšná jen účastnice 1), takže jen ve vztahu k ní a účastníkovi 2) byla zmíněná usnesení Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze zrušena a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatel se neztotožňuje s odůvodněním zamítavého usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. ledna 2020. Žel, Nejvyšší soud se nevyjádřil k zásadní otázce, a to zda za situace, kdy výrok II. jeho usnesení ze dne 20. listopadu 2019 nedozná změny, zůstává rozhodnutí o povolení obnovy řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) pravomocným, když dovolání navrhovatelky bylo Nejvyšším soudem odmítnuto. Soud prvního stupně si tak měl tuto otázku posoudit sám. Podle mínění účastníka 2) soud prvního stupně vydal nezákonné rozhodnutí, neboť rozhodoval o již pravomocně rozhodnuté otázce. Pro odvolatele to v konečném důsledku znamená úplné zamítnutí žaloby o obnovu řízení, upření možnosti domoci se v civilním řízení rozhodnutí, které by korespondovalo s opačnými závěry pravomocného zprošťujícího rozsudku. K tomu odvolatel popisuje skutkové a právní závěry Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze v původním řízení k vlastnictví pravých akcií účastnice 1) a opačné skutkové a právní závěry Krajského soudu v [adresa] promítnuté do zprošťujícího rozsudku.

14. Dále odvolatel brojí proti závěru, že vydání zprošťujícího rozsudku nemůže být důvodem pro obnovu řízení. Takový závěr nemá oporu v § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř., ani v komentářové literatuře. V civilním řízení nelze přehlížet skutkové a právní závěry, které vedly k vydání zprošťujícího rozsudku. Jen tak může být garantováno právo na spravedlivý proces, založené na předvídatelnosti jednotlivých soudních rozhodnutí, vylučující nastalou dvojkolejnost. Postačí, když je sporná předběžná otázka identifikace pravých akcií řešena v odůvodnění zprošťujícího rozsudku. Skutková zjištění v trestním řízení nevyplývají pouze ze znaleckých posudků, ale též svědeckých výpovědí. Naproti tomu v původním řízení soud nepřipustil odvolatelem navržené důkazy, konkrétně výslechy [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří byli přítomni koupě akcií od společnosti [právnická osoba]. Pokud by Městský soud v Praze tyto důkazy provedl, byly by jeho závěry totožné se závěry v trestním řízení a k podání žaloby o obnovu řízení nemuselo vůbec dojít.

15. Podle odvolatele soud prvního stupně pochybil tím, že účastnici 1) neustanovil pro nadepsané řízení opatrovníka. Právní zástupkyni účastnice 1) totiž udělil procesní plnou moc statutární orgán jmenovaný do funkce neoprávněně osobou, která ve skutečnosti nebyla akcionářem účastnice 1), jak vyplývá ze závěrů zprošťujícího rozsudku.

16. Účastnice 1) ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

17. Účastnice 1) nesouhlasí s odvolatelem prosazovanou interpretací usnesení Nejvyššího soudu. Soud prvního stupně postupoval přesně podle závazného právního závěru dovolacího soudu a správně rozhodl o zamítnutí celého návrhu na obnovu řízení. Přípustným důvodem pro povolení obnovy řízení by mohly eventuálně být i skutečnosti nebo důkazy provedené v trestním řízení, které účastník nemohl uplatnit bez své viny v původním řízení - např. výslech svědka - jak účastník 2) naznačuje v odvolání. Tyto eventuální důvody obnovy řízení však účastník 2) v zákonných lhůtách neuplatnil.

18. Dále účastnice 1) uvádí, že zákonný důvod pro to, aby jí byl ustanoven procesní opatrovník pro nadepsané řízení, není dán. Účastnice 1) je řádně zastoupena statutárními zástupci zapsanými v obchodním rejstříku, kteří podle svého rozhodnutí udělili řádnou plnou moc advokátovi. Městský soud v Praze zmíněným pravomocným rozhodnutím ze dne 3. dubna 2008, č. j. 49 Cm 292/2001 - 381, pravomocně rozhodl, že navrhovatel je oprávněným vlastníkem a držitelem předmětných akcií účastnice 1), a že rozhodnutí účastníka 2) ze dne 27. dubna 2001 a 2. května 2001 nejsou rozhodnutími jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady.

19. Navrhovatelka rovněž navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Navrhovatelka argumentuje shodě s účastnicí 1) s důrazem na závazný právní názor Nejvyššího soudu, z něhož podle jejího mínění soud prvního stupně správně vyšel.

20. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolateli se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo.

21. Za účastnici 1) odvolací soud i při novém projednání věci jednal s advokátkou [Anonymizováno]. Odvolání jí udělené procesní plné moci úkonem, který za účastnici 1) učinil dne 23. března 2021 účastník 2), jako nově zvolený jediný člen správní rady, není účinné. Odvolací soud v řízení nadále vychází z již zmíněného rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. dubna 2008, č. j. 49 Cm 292/2001 - 381, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 440/2008 - 472. Těmito pravomocnými rozhodnutími bylo (mimo jiné) určeno, že jediným akcionářem účastnice 1) je navrhovatelka. Tato rozhodnutí jsou závazná i pro účastnici 1). Účastník 2) nedoložil, že by navrhovatelka akcie převedla a on je nabyl do vlastnictví. Takže pro účely tohoto řízení odvolací soud vychází z toho, že jeho případná rozhodnutí jediného akcionáře učiněná při výkonu působnosti valné hromady (včetně rozhodnutí o změně stanov a obsazení orgánů společnosti dokládaného notářským zápisem N [Anonymizováno], sepsaným dne 18. března 2021 [Anonymizováno], notářkou v [adresa]) takovými rozhodnutími ve skutečnosti nejsou a nemají žádné právní účinky.

22. K ustanovení procesního opatrovníka účastnici 1) nebyl důvod, v tomto směru se odvolací soud naprosto ztotožňuje s argumentací navrhovatelky i účastnice 1) ve vyjádření k odvolání.

23. Ani další odvolací argumentace neobstojí. Výrok usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019 je zcela jednoznačný. Interpretovat toto rozhodnutí Nejvyššího soudu tak, že ve vztahu k navrhovatelce je řízení pravomocně skončené (tedy v důsledku obnova pravomocně povolena, když její dovolání Nejvyšší soud odmítl) a jen ve vztahu k mezi účastníkem 2) a účastnicí 1) je řízení otevřené, není správné. K dovolání účastnice 1), kterému Nejvyšší soud vyhověl, zůstalo otevřené k novému projednání a rozhodnutí celé řízení, a to ve vztahu ke všem účastníkům řízení.

24. Soud prvního stupně postupoval správně, když věc znovu projednal a rozhodl o předmětné žalobě na obnovu řízení s přihlédnutím k závaznému právnímu názoru dovolacího soudu. Tím je nyní vázán i odvolací soud, odchýlit se od něj nelze, jak výslovně vyplývá z § 243g odst. 1 části první věty za středníkem ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř. Navíc tomuto právnímu názoru nyní odvolací soud s přihlédnutím k Nejvyšším soudem připojenému výkladu přitakává.

25. Řešený zprošťující rozsudek není důvodem obnovy původního řízení dle § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Soud prvního stupně správně dovodil nedůvodnost podané žaloby.

26. K tomu lze dodat snad jen to, že účastník 2) měl v původním řízení dostatečný prostor pro svá tvrzení a důkazní návrhy, pokud ne, měl si jej zjednat včas cestou řádných či mimořádných opravných prostředků, včetně případných včasných dalších důvodů obnovy řízení. Tak ovšem neučinil.

27. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§ 219 o. s. ř.).

28. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení neúspěšnému účastníku 2) uložil povinnost zaplatit navrhovatelce a účastnici 1) náhradu nákladů odvolacího řízení v plném rozsahu. V obou případech v rozsahu odměny advokáta za dva úkony právní služby po 2 500 Kč (§ 11 odst. 1 písm. g/, k/ § 9 odst. 3 písm. a/, § 7 bodu 5 advokátního tarifu), dvou režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tj. v souhrnu 5 600 Kč. Právní zástupkyně účastnice 1) není plátkyní DPH, právní zástupce navrhovatelky ano. Takže v případě navrhovatelky patří k náhradě nákladů odvolacího řízení ještě náhrada 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. z částky 5 600 Kč ve výši 1 176 Kč.