o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, k odvolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 22. 6. 2023, č. j. 61 Cm 61/2019-939, ve znění usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. 10. 2023, č. j. 61 Cm 62/2019-960,

1. V záhlaví uvedeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh navrhovatelů na vyloučení 1. až 7 účastníka z výkonu funkce člena statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, v nichž tuto funkci zastávají (výrok I). Navrhovatelům „a), b) a c)“ uložil povinnost zaplatit 1. až 7. účastníku náhradu nákladů řízení ve výši 98 790,20 Kč k rukám [Jméno advokáta I], advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.), dále jim uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně náhradu nákladů, které mu v řízení vznikly, spočívajících v náhradě za odměnu a hotové výlohy procesní opatrovnice 8. účastníka s tím, že výše a splatnost náhrady nákladů státu bude určena následně samostatným usnesením poté nebo spolu s tím, co bude procesní opatrovnici odměna a náhrada hotových výloh přiznána (výrok III). Usnesením ze dne 4. 10. 2023, č. j. 61 Cm 61/2019-960, soud prvního stupně opravil výroky II. a III. tak, že povinnost k náhradě nákladů řízení se ukládá navrhovatelům a) a b), nikoli navrhovatelům „a), b) a c)“.

2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatelé jako členové Stavebního bytového družstva Krušnohor, IČO [IČO] (dále jen dále „SBD“), brojící proti krokům členů představenstva SBD, jež měli při prodeji (v podáních specifikovaných) bytových jednotek (za nepřiměřeně nízké ceny) porušovat povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, svá tvrzení neprokázali, nadto prodej bytů odpovídal bytové politice města ([adresa]). Navrhovatelé předložili více jak 100 smluv o prodeji bytových jednotek uzavřených SBD s třetími osobami, vypočítali pro každou z těchto smluv výši škody, která měla vzniknout, a to jako rozdíl ceny, za kterou bytová jednotka byla prodána, a ceny, za kterou prodána být měla. Tyto výpočty (však) neprokázaly navrhovateli tvrzenou obvyklou cenu. Z provedených důkazů (naopak) vyplynulo, že ceny odpovídají místním pravidlům privatizace, která přímo stanovila zásady a postup výpočtu ceny při prodeji bytových domů družstvům a následně bytových jednotek jejich nájemcům. Závěr, že bytové jednotky nebyly prodány pod cenou, učinila na základě svého šetření i [právnická osoba]. Ani „uzavírání nevýhodných smluv za nízkou odměnu“, „zbytečné zprostředkovatelské smlouvy“, či „nedostatky náležitostí zápisů z jednání představenstva“, „nejsou natolik závažná“, aby naplnily předpoklady § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.

3. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dle úspěchu ve věci, úspěšným účastníkům (1. až 7.) přiznal (v odůvodnění specifikované) náklady řízení. O nákladech vzniklých státu rozhodl dle § 148 o. s. ř.

4. Proti oběma usnesením podali (oba) navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Primárně považují odvolatelé rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Mají za to, že účastníci (1. až 7.) schvalovali uzavření (řady) smluv o dílo bez výběrových řízení, prodávali bytové jednotky (ve vlastnictví SBD) za nevýhodných podmínek (bez opatření znaleckých posudků či srovnatelného podkladu k určení obvyklé ceny), vykonávali funkci i po pravomocném rozhodnutí soudu, že usnesení o jejich volbě jsou neplatná. Soud prvního stupně se zabýval jen zlomkem (jimi tvrzených) nedostatků, neprovedl jimi navrhované důkazy a navrhovatele k „přiřazení“ důkazů ke konkrétním tvrzení ani nevyzval, ani je nepoučil dle § 118a o. s. ř. Nadto jde o nesporné řízení, v němž je soud povinen důkazy sám opatřit a provést. Soud prvního stupně neprávně vyšel z Pravidel bytové politiky [adresa], aniž je k důkazu provedl, a aniž je přezkoumatelně aplikovat na ten který (namítaný) prodej (toho kterého) bytu. Relevantní nejsou ani závěry šetření policejních orgánů, nešlo (totiž) o prodej (ve výsledku) stejných bytových jednotek, předpoklady trestní odpovědnosti jsou nadto odlišné. Převody bytů neodpovídaly jejich tržním cenám, některé z nich byly obratem prodány za ceny (násobně) vyšší. S odkazem na související řízení, v němž se SBD domáhá vůči [jméno FO] (na podkladě tvrzení o prodeji bytů nikoli za cenu obvyklou) náhradu škody, navrhli eventuelně pro případ, že usnesení soudu prvního stupně nebude pro nepřezkoumatelnost zrušeno, přerušení řízení do vypracování znaleckého posudku o stanovení obvyklé ceny bytových jednotek (v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 ECm 4/2022). Nepravdivý je i závěr soudu prvního stupně o neoznačení důkazů k prokázání tvrzení o zbytečném uzavření zprostředkovatelské smlouvy (smluv) s [jméno FO], odkazují zejména na jejich podání z 22. 6. 2020. Obsáhle vylíčili okolnosti volby členů představenstva, jejichž vyloučení se domáhají, s tím, že k jejich volbě došlo na shromáždění delegátů, které nebylo usnášeníschopné.

6. 1. až 7. účastníci se k podanému odvolání nevyjádřili.

7. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4, § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k následujícím závěrům.

8. Z výpisu z centrální evidence obyvatel odvolací soud zjistil, že 2. účastník [Jméno advokáta C] dne 16. 2. 2024 (tj. v průběhu odvolacího řízení) zemřel, ztratil tedy způsobilost být účastníkem řízení, v řízení nebylo možno pokračovat, proto odvolací soud ve vztahu k němu rozhodl o zastavení řízení za aplikace § 107 odst. 5, § 211 o. s. ř. (výrok I.). O nákladech řízení rozhodl dle § 23 věty prvé z. ř. s. (výrok II.)

9. Z obsahu spisu se podává, že (již výše zmíněné opravné) usnesení soudu prvního stupně ze dne 4. 10. 2023, č. j. 61 Cm 61/2019-960, bylo doručeno do datové schránky zástupce navrhovatelů dne 16. 10. 2023. Posledním dnem patnáctidenní lhůty k podání odvolání proti tomuto (opravnému) usnesení bylo (úterý) 31. 10. 2023. Protože navrhovatelé podali odvolání až 9. 11. 2023 (č. l. 965-967) tedy po zákonem stanovené patnáctidenní lhůtě, bylo odvolání podáno opožděně. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud odvolání proti uvedenému usnesení odmítl dle § 218a o. s. ř.

10. Jedním z předpokladů pro to, aby usnesení soudu prvního stupně (tím již míněno usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. 6. 2023, č. j. 61 Cm 61/2019-939) mohlo obstát, je jeho přezkoumatelnost [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Rozhodnutí soudu je přezkoumatelné tehdy, pokud je z pohledu účastníků řízení dostatečné (úplné) a srozumitelné v podstatných částech. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně je předpokladem především pro to, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. Nelze proto pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (řádného uplatnění jeho odvolacího důvodu) a i ostatní účastníci jsou schopni v odvolacím řízení ve vztahu k rozhodnutí po skutkové i právní stránce argumentovat. Jinými slovy, jestliže podle obsahu odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně a vyjádření k němu je zjevné, že účastníkům jsou známy důvody, na základě kterých soud prvního stupně přezkoumávaným rozhodnutím rozhodl (neboť v daném směru účastníci přináší své argumenty v odvolacím řízení), musí to být seznatelné (případně i podle obsahu celého spisu) rovněž odvolacímu soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní pod č. 100/2013, a nález Ústavního soudu ze dne 1. 9. 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19, nebo Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek a kol.: Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 963-974, marg. č. 22-23).

11. Namítají-li odvolatelé, že se soud prvního stupně nedostatečným způsobem vypořádal s jejich tvrzeními o porušování povinností 1. až 7. účastníka jednat s péčí řádného hospodáře, s tím, že měl svůj závěr řádně odůvodnit a důsledněji než jen několika větami, pak je namístě vadu spočívající v nepřezkoumatelnosti usnesení shledat.

12. Výše popsané a hodnocené odůvodnění soudu prvního stupně je na újmu uplatnění práv odvolatelů v odvolacím řízení, neboť je pochybné, proč návrh navrhovatelů zamítl (tj. návrhu ve věci samé nevyhověl), aniž by bylo zřejmé, jak soud prvního stupně k jím učiněným závěrům o tom, že 1. až 7. účastníci uzavřením kupních smluv o prodeji (toho kterého z namítaných převodů) bytů neporušili péčí řádného hospodáře (resp. že takovou skutečnost „nemá za prokázanou“), dospěl, a to ve vztahu ke všem (navrhovateli) namítaným převodům bytových jednotek [jak jsou specifikovány nejen v návrhu, ale (mimo jiné) i podáních navrhovatelů ze dne 26. 7. 2019 (č. l. 23), ze dne 9. 10. 2019 (č. l. 339), ze dne 24. 10. 2019 (č. l. 440), ze dne 22. 6. 2020 (č. l. 501), ze dne 10. 1. 2022 (č. l. 669)].

13. Z přezkoumávaného usnesení se nepodává, jak se soud prvního stupně vypořádal s dalšími tvrzeními navrhovatelů [o porušování povinností 1. až 7. účastníka jednat s péčí řádného hospodáře, jak byly v průběhu řízení doplňovány, a jak jsou konkrétně rozvedeny (zejména) v jejich podání ze dne 26. 7. 2019 (č. l. 23 a násl.), ze dne 29. 8. 2019 (č. l. 329), ze dne 9. 10. 2019 (č. l. 339), ze dne 24. 10. 2019 (č. l. 440), ze dne 22. 6. 2020 (č. l. 501), ze dne 10. 1. 2022 (č. l. 669), ze dne 21. 1. 2022 (č. l. 682), ze dne 18. 2. 2022 (č. l. 720), ze dne 12. 5. 2022 (č. l. 733), ze dne 22. 6. 2022 (č. l. 750), ze dne 21. 7. 2022 (č. l. 760), či ze dne 27. 3. 2023 (č. l. 824) a ze dne 2. 5. 2023 (č. l. 915)], týkající se (mimo jiné) i dalších (dle navrhovatelů SBD poškozujících) převodů bytových jednotek, či uzavírání smluv o zprostředkování, o poskytování právních služeb či daňového poradenství, smluv o dílo (např. týkající se výměny výtahů), o reklamě, o sponzorských darech, či smluv týkající se hubení hmyzu, certifikace, či smlouvy o nájmu spisovny (při jejichž uzavírání měli 1. až 7. účastník jednat v rozporu s péčí řádného hospodáře a tím SBD poškodit), nesprávného vyhotovování zápisů ze schůzí, znemožnění účasti navrhovatele b) na zasedání shromáždění, ale i vykonávání funkce členů představenstva SBD přesto, že již členy nebyly.

14. Ve vztahu ke smlouvám (a to pouze ve vztahu k namítanému prodeji výměníkové stanice, ubytovny v k. ú. [adresa] a uzavírání „nevýhodných smluv“, či „zbytečné zprostředkovatelské služby“) soud prvního stupně pouze stroze konstatoval, že „nejsou natolik závažná“, „nenaplňují předpoklady pro vyloučení … z funkce“, aniž se jimi blíže (přezkoumatelně) zabýval.

15. Nepřezkoumatelný je (pak) i závěr soudu prvního stupně, že „ceny, za které SBD bytové jednotky nájemcům, … či třetím osobám, prodalo, vycházely z cenové politiky [adresa]“. Není totiž zřejmé, z kterého konkrétního důkazu takový závěr ve vztahu k tomu kterému (navrhovateli vytýkanému) převodu té které bytové jednotky učinil, přitom z přezkoumávaného rozhodnutí se nepodává, jak se soud prvního stupně vypořádal (již jen) s tvrzeními navrhovatelů k této otázce uvedených (již) v návrhu (ze dne 24. 6. 2019, viz např. str. 17 a násl. návrhu), tedy že se na převody (konkrétních) bytových jednotek tyto nevztahovaly.

16. Povinnost soudů rozhodnutí odůvodnit, a to zákonem zakotveným způsobem, je totiž jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod a z čl. 1 Ústavy, který představuje součást práva na spravedlivý proces. Pokud nejde o situaci, kdy právní řešení bez dalšího vyplývá ze zákonného textu, obecný soud musí v odůvodnění dostatečným způsobem vysvětlit své úvahy (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03 a ze dne 11. 3. 2014 sp. zn. II. ÚS 1457/13). Požadavky kladené na řádné odůvodnění rozhodnutí zakotvené v § 157 odst. 2 o. s. ř. má (mimo jiné) zaručit transparentnost a kontrolovatelnost činnosti soudů a zamezit potenciální libovůli rozhodování (viz nález Ústavního soudu ze dne 7. 5. 2014, sp. zn. IV. ÚS 2841/13).

17. Dospěl-li nadto soud prvního stupně k závěru, že „navrhovatelé tvrzenou obvyklou cenu předmětných bytových jednotek neprokázali“, a že „navrhovatelé neoznačili relevantní důkazy“ k prokázání svých tvrzení o nevýhodném prodeji „jiných nemovitostí pod cenou – st. parcely a pozemku v k. ú. [adresa], … uzavírání nevýhodných smluv za nízkou odměnu,… zbytečné zprostředkovatelé smlouvy,“ tedy neměl-li soud uvedené skutečnosti za prokázané, měl navrhovatele poučit dle § 118a odst. 3 o. s. ř [přičemž i v rámci daného řízení se podpůrně použije ustanovení o poučovací povinnosti soudu podle § 118a o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2016, sp. zn. 29 Cdo 4006/2015, mutatis mutandis)]; to se však nestalo.

18. Již jen z těchto důvodu je třeba usnesení soudu prvního stupně ve smyslu § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušit (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2017, sp. zn. 21 Cdo 1472/2017) a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

19. V dalším řízení soud prvního stupně věc posoudí z hlediska vyložených závěrů, nepřehlédne, že navrhovatelé se domáhají vyloučení dotčených účastníků z výkonu funkce z důvodu porušení řady dalších (jiných) povinností, jak jsou rozvedeny v podáních navrhovatelů (např.) ze dne 26. 7. 2019 (č. l. 23 a násl.), ze dne 29. 8. 2019 (č. l. 329), ze dne 9. 10. 2019 (č. l. 339), ze dne 24. 10. 2019 (č. l. 440), ze dne 22. 6. 2020 (č. l. 501), ze dne 10. 1. 2022 (č. l. 669), ze dne 21. 1. 2022 (č. l. 682), ze dne 18. 2. 2022 (č. l. 720), ze dne 12. 5. 2022 (č. l. 733), ze dne 22. 6. 2022 (č. l. 750), ze dne 21. 7. 2022 (č. l. 760), či ze dne 27. 3. 2023 (č. l. 824) a ze dne 2. 5. 2023 (č. l. 915). Soud prvního stupně rovněž ověří, zda všechna podání navrhovatelů, jimiž doplňovali další tvrzení o porušování povinností jednat s péčí řádného hospodáře, byla 1., 3. až 7. účastníku skutečně doručena (z doručenek na č. l. 809 se podává, že jim byla doručena pouze některá z nich). Následně věc posoudí z hlediska porušení všech navrhovateli namítaných povinností, pokud nedospěje k závěru, že pro závěr o důvodnosti návrhu postačí porušení jen některých z nich. Současně bude soud prvního stupně dbát na to, aby jeho závěry byly přezkoumatelně odůvodněny. V rozhodnutí, jímž se řízení končí, neopomene rozhodnout i o nákladech odvolacího řízení.