o vyloučení členů statutárního orgánu z výkonu funkce, k odvolání účastnic 16., 23., 24., 25. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 8. 2023, č. j. 77 Cm 49/2021-253,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení ve vztahu k účastnici 58. (výrok I.), rozhodl o tom, že ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicí 58. nemá žádná z nich právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.), pod č. 68 – 75 přibral do řízení další společnosti uvedené v záhlaví tohoto usnesení (výrok III.), ukončil účast v řízení účastnicím 15., 16., 23., 24. a 25. (výrok IV.), a rozhodl o tom, že ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicemi 15., 16., 23., 24. a 25. nemá žádná z nich právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.).

2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že se navrhovatelka návrhem ve věci samé domáhá vyloučení účastníků 1. - 4. z funkce statutárního orgánu. Soud z výpisu z obchodního rejstříku zjistil, že účastnice 58. zanikla bez právního nástupce, proto řízení ve vztahu k ní výrokem I. dle § 107 odst. 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zastavil. Výrok II. odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), výrok III. pak s odkazem na § 7 a § 6 odst. 1 z. ř. s. a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2017, sp. zn. 14 Cmo 360/2015, uveřejněné pod číslem 1/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, odůvodnil tím, že je třeba do řízení přibrat všechny společnosti, v nichž účastníci 1. – 4. vykonávají funkci statutárního orgánu, či funkci obdobnou. Výrok IV. odůvodnil a contrario tím, že ukončil účast těm společnostem, v nichž účastníci 1. – 4. již tuto funkci nevykonávají. Výrok V. odůvodnil s odkazem na § 23 z. ř. s. tím, že se jedná o řízení, které je možné zahájit i bez návrhu, tudíž žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

3. Proti výroku V. usnesení soudu prvního stupně podaly účastnice 16., 23., 24. a 25. společné odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v této části zrušil a rozhodl o povinnosti navrhovatelky zaplatit odvolatelkám náhradu nákladů řízení.

4. Odvolatelky odkazují na úplné znění § 23 z. ř. s., dle něhož je možné náhradu nákladů řízení přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu. Domnívají se, že v daném případě tu jsou okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení ve smyslu nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 727/2000. Řízení bylo zahájeno na základě návrhu navrhovatelky, která byla odborně právně zastoupena, musela si být tedy vědoma skutečnosti, že se odvolatelky stanou účastnicemi řízení a budou se muset adekvátně právně bránit. Z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, zda soud zjišťoval existenci okolností odůvodňujících případnou aplikaci věty druhé § 23 z. ř. s. Navíc dle doposud zjištěných skutečností je zřejmé, že návrh je svévolný a zjevně bezúspěšný, a to minimálně vůči odvolatelkám, takže bylo na místě aplikovat § 24 z. ř. s.

5. Navrhovatelka se k odvolání vyjádřila tak, že odvoláním napadený výrok V. je věcně správný, navrhla jeho potvrzení. Podle ní odvolatelkami citovaný nález Ústavního soudu na danou věc nedopadá, neboť řeší náležité odůvodnění rozhodnutí ohledně nákladů řízení v okamžiku, kdy soud sezná výjimečnost případu. Takovou výjimečnost soud prvního stupně neshledal, tudíž nebyl povinen své rozhodnutí v tomto ohledu detailně odůvodnit.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Z obsahu předloženého spisu se podává podání návrhu navrhovatelkou vůči účastníkům 1. - 4. dne 14. 4. 2021. V textu návrhu jsou uvedeny společnosti, v nichž ke dni podání návrhu byli účastníci 1. – 4. členy statutárního orgánu nebo osobami v obdobném postavení, tedy (mimo jiné) účastnice 16., 23., 24. a 25. Soud prvního stupně pak usnesením ze dne 18. 10. 2022, č. j. 77 Cm 49/2021-52, tyto společnosti s odkazem na § 7 odst. 1 a § 6 odst. 1 z. ř. s. a již zmíněné usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 360/2015 přibral do řízení.

8. Z úplných výpisů z obchodního rejstříku se podává, že jednatelem účastnice 16. byl [Jméno advokátky B] (účastník 2.) se dnem vzniku funkce 3. 8. 2018 a zánikem funkce 30. 6. 2021, k výmazu z obchodního rejstříku došlo 16. 7. 2021 a téhož dne byla jako jednatelka společnosti zapsána společnost [Jméno advokátky Q]., IČO [IČO advokátky Q], se dnem vzniku funkce 1. 7. 2021, jíž při výkonu funkce zastupuje místopředseda představenstva [Jméno advokátky B] se dnem vzniku funkce 11. 6. 2020. Obdobně jednatelem účastnice 23. byl [Jméno advokátky B] se dnem vzniku funkce 17. 8. 2020 a zánikem funkce 30. 6. 2021, k výmazu došlo 15. 7. 2021 a téhož dne byla jako jednatelka společnosti zapsána společnost [Jméno advokátky Q]. se dnem vzniku funkce 1. 7. 2021, jíž při výkonu funkce zastupuje [Jméno advokátky B] jako její místopředseda představenstva se dnem vzniku funkce 11. 6. 2020. Jednatelem účastnice 24. byl opět [Jméno advokátky B] se dnem vzniku funkce 27. 11. 2020 a zánikem 30. 6. 2021, k výmazu došlo 14. 7. 2021 a téhož dne byla jako jednatelka společnosti zapsána společnost [Jméno advokátky Q]. se dnem vzniku funkce jednatele 1. 7. 2021, jíž při výkonu funkce zastupuje [Jméno advokátky B] jako její místopředseda představenstva se dnem vzniku funkce 11. 6. 2020. A jednatelem účastnice 25. byl [Jméno advokátky B] se dnem vzniku funkce 1. 12. 2020 a zánikem 30. 6. 2021, k výmazu z obchodního rejstříku došlo 23. 7. 2021 a dne 25. 2. 2022 byla jako jednatelka společnosti (opětovně) zapsána společnost [Jméno advokátky Q]. se dnem vzniku funkce jednatele 19. 1. 2022, jíž při výkonu funkce zastupuje místopředseda představenstva [Jméno advokátky B] se dnem vzniku funkce 11. 6. 2020.

9. Z výše uvedených skutečností je zřejmé, že ke dni podání návrhu ve věci samé, tj. k 14. 4. 2021, byl účastník 2. v postavení statutárního orgánu (mimo jiné) účastnic 16., 23., 24. a 25. Následně mu funkce jednatele v těchto společnostech zanikla. Účastník 2. nadále vykonává funkci místopředsedy představenstva ve společnosti [Jméno advokátky Q]., jakožto (nové) jednatelky účastnic 16., 23., 24. a 25., a při výkonu funkce jednatelky ji zastupuje.

10. Soud prvního stupně zcela správně vyšel z § 6 odst. 1 a § 7 odst. 1 z. ř. s. a výkladu podaného v usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 360/2015. V něm Vrchní soud v Praze vyslovil a odůvodnil závěr, podle něhož řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce (§ 63 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/) je řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. Okruh účastníků řízení je pak v režimu § 6 z. ř. s., dle něhož jsou účastníky navrhovatel a ti, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Tedy též všechny obchodní korporace, v nichž osoba, jež má být z výkonu funkce statutárního orgánu vyloučena, vykonává odpovídající funkci. Neúčastní-li se dotčená obchodní korporace řízení od počátku, soud je povinen ji postupem podle § 7 z. ř. s. do řízení přibrat, a to bez ohledu na to, zda je obchodní korporace v návrhu navrhovatelem označena či nikoli. Taková osoba je totiž účastníkem řízení ze zákona, a nikoli na základě návrhu. V podrobnostech odvolací soud odkazuje na celý výklad obsažený v odůvodnění zmíněného usnesení.

11. V poměrech projednávané věci tedy nebylo vymezení okruhu účastníků řízení nad rámec účastníků 1. - 4. věcí navrhovatelky. Navrhovatelka v návrhu označila účastníky řízení 1. - 4. a soud prvního stupně již zmíněným usnesením ze dne 18. 10. 2022, č. j. 77 Cm 49/2021-52, správně přibral do řízení tam uvedené společnosti, včetně účastnic 16., 23., 24. a 25. Důvody, pro něž soud prvního stupně nyní rozhodl o ukončení účasti těchto společností v řízení, spočívají výlučně ve změně jejich vnitřních poměrů, když v nich namísto účastníka 2. vykonává funkci statutárního orgánu společnost [Jméno advokátky Q]. (účastnice 14.). Ze spisu se v tomto stádiu řízení ani podle zjištění odvolacího soudu nepodávají žádné mimořádné okolnosti případu ve smyslu § 23 věty druhé z. ř. s., či skutečnosti, které by odůvodnily závěr, že podání návrhu ve věci samé představuje svévolné a zjevně bezúspěšné uplatňování práva ve smyslu § 24 z. ř. s. Ostatně, věc ještě není meritorně projednávána, nebylo ještě nařízeno ústní jednání. Ani odvolatelky v tomto směru neuvádí relevantní skutečnosti. Jen z podání návrhu ve věci samé, zákonem předepsané účasti odvolatelek v řízení a vzniku nákladů s tím spojených důvod pro aplikaci zmíněné speciální úpravy dovodit nelze. Soud prvního stupně správně aplikoval obecné pravidlo pro náhradu nákladů řízení obsažené v § 23 větě první z. ř. s., tedy ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicemi 15., 16., 23., 24. a 25. nepřiznal žádné z nich právo na náhradu nákladů řízení.

12. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud dle § 219 o. s. ř. výrok V. usnesení soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

13. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl v souladu s § 23 větou první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.

14. Soud prvního stupně v dalším průběhu řízení zohlední (mimo jiné), že právní zástupkyně účastníka 1) [tituly před jménem] [jméno FO] byla k 1. 1. 2023 vyškrtnuta ze seznamu advokátů a účastnice 58, 61, 63, 66 a 67 zanikly výmazem z obchodního rejstříku.