o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti, k odvolání žalovaných 1) – 4) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 2. 2024, č. j. 77 Cm 163/2020-129,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením připustil přistoupení společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „společnost“), do řízení v postavení dalšího účastníka na žalované straně.

2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil odkazem na § 92 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1363/2016, které cituje v části, že žalobce smí napravit svůj původní omyl o tom, proti komu mělo být právo správně zažalováno, a který by jinak byl řešitelný jen podáním nové žaloby. Důvody, pro které by nemohlo být v tomto stádiu řízení procesnímu návrhu žalobce vyhověno, neshledává.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal odvolání žalovaný 1), navrhuje, aby usnesení soudu prvního stupně bylo změněno tak, že se návrh žalobce na přistoupení společnosti jako žalované zamítá.

4. Žalovaný poukázal na v počátku řízení navrhovanou účast společnosti jako „další účastnice“, od níž k dotazu soudu žalobce ustoupil s tím, že její označení v žalobě je toliko administrativním pochybením. Ukončil-li soud prvního stupně v počátku řízení účast společnosti, nelze její účast do řízení znovu připustit. Soud prvního stupně odvoláním napadeným usnesením způsobil rozpor s již pravomocným usnesením ze dne 7. 5. 2021, č. j. 77 Cm 163/2020-19, jímž byla účast společnosti v řízení ukončena.

5. Odvolání podali rovněž žalovaní 2) – 4), navrhujíce, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se přistoupení společnosti nepřipouští.

6. Odvolatelé úvodem svého obsáhlého odvolání argumentují tím, že skutkové ani právní závěry usnesení Nejvyššího soudu, které soud prvního stupně cituje v napadeném usnesení, na danou věc nedopadají, k tomu svou argumentaci blíže rozvíjejí. Dále poukazují na skutečnost, že návrh na přistoupení účastníka byl podán až poté, co žalobce podal odvolání proti rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 8. 3. 2023, č. j. 77 Cm 163/2020-90, žalobu v celém rozsahu zamítl z důvodu nedostatku naléhavého právního zájmu žalobce na určovací žalobě, neboť rozhodnutí ve věci samé by nebylo závazné pro společnost. Nalézací soud tak poskytl žalobci „radu, resp. návod, jak by měl ve věci správně či lépe žalovat, aby mohl být se svou žalobou vůbec úspěšný“. Tímto postupem došlo (mimo jiné) k porušení zásady rovnosti účastníků řízení a práva na spravedlivý proces. Navíc soud prvního stupně pochybil, rozhodl-li o předmětném návrhu na přistoupení poté, co ve věci již bylo podáno odvolání proti rozhodnutí ve věci samé, tedy poté, co nastaly účinky uvedené v § 216 o. s. ř. Odvolatelé jsou dále přesvědčeni, že žaloba proti společnosti by byla projednatelná pouze za podmínky, že ze strany žalobce dojde k doplnění skutkových tvrzení a právních důvodů. Přistoupení společnosti do řízení nelze připustit, neboť žalobce svým návrhem nesleduje odstranění nedostatku pasivní věcné legitimace na straně žalované, nýbrž se vůči společnosti hodlá domáhat odlišných nároků, která vycházejí z odlišných skutkových tvrzení stran toho, jak se mohl stát vlastníkem podílu ve společnosti, a tedy jakým způsobem došlo z jeho strany k naplnění podmínky udělení souhlasu valné hromady společnosti s převodem podílu na jeho osobu v roce 2016. Protože žaloba taková skutková tvrzení neobsahuje, je vůči společnosti neprojednatelná, neboť již nastala koncentrace řízení ve smyslu § 118b o. s. ř. Přistoupení společnosti v tomto stádiu řízení je v rozporu se zásadou jeho hospodárnosti. Odvolatelé dále snášejí argumentaci k tomu, že skutkové ani právní závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022 (na něž odkazuje Vrchní soud v Praze ve svém zrušujícím rozhodnutí), na danou právní věc nedopadají, a poukazují na neexistenci naléhavého právního zájmu na podání žaloby o určení vlastnictví proti společnosti. Odvolatelé rovněž snášejí argumentaci týkající se merita věci, jejich vlastnictví podílu ve společnosti a jeho nabytí a poukazují na zdánlivé právní jednání žalobce, z něhož žalobce mylně dovozuje svůj nárok. Odvolatelé jsou přesvědčeni, že žaloba na určení vlastnictví podílu ve společnosti je obcházením zákona, konkrétně ustanovení § 191 a 192 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), i tuto svoji argumentaci blíže rozvíjí. Odvolatelé pokládají tvrzení žalobce za nejasná, neurčitá a nedůvěryhodná, jsou přesvědčeni o jeho nepoctivém záměru.

7. Žalobce považuje odvolání všech žalovaných za nedůvodná, navrhuje napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.

8. Podle jeho mínění návrh na přistoupení společnosti do řízení vychází z dosavadního průběhu řízení a má svou vnitřní logiku. Žalobce svým návrhem reagoval na závěry soudu prvního stupně v odvolacím soudem zrušeném rozsudku, jímž soud první instance žalobu zamítl toliko, a právě z důvodu, že žalobce nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť v žalobě neoznačil společnost jako žalovanou. Žalobce v pozici pána sporu dovodil, že bude vhodnější odstranit potenciálně spornou procesní otázku právě tak, že dojde k předvídatelnému rozšíření žaloby o společnost na straně žalované, což dává soudu určitou míru právní jistoty, že se již může zabývat meritem věci, a nikoli jen procesními otázkami okruhu žalovaných subjektů. Poukazuje rovněž na zcela zákonný postup, neboť k rozšíření žaloby o dalšího účastníka nedošlo v rámci odvolacího řízení, jak chybně tvrdí odvolatelé, nýbrž rozhodnutím soudu prvního stupně poté, co mu byla věc odvolacím soudem vrácena k dalšímu řízení.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláními napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.

10. Podle § 92 odst. 1 o. s. ř. na návrh žalobce může soud připustit, aby do řízení přistoupil další účastník. Souhlasu toho, kdo má takto do řízení vstoupit, je třeba, jestliže má vystupovat na straně žalobce.

11. Návrhem ve věci samé se žalobce domáhá určení, že je vlastníkem podílu o velikosti 50 % ve společnosti. Za žalované v návrhu označil (fyzické) osoby, mezi nimiž došlo k převodu podílu ve společnosti. Dle tvrzení žalobce měl žalovaný 1) ve vztahu k žalobci vystupovat jako jeho právní zástupce v pozici správce majetku, nikdy fakticky nebyl vlastníkem podílu ve společnosti, spravovaný podíl neoprávněně rozdělil a neplatně převedl na žalované 2) až 4). Naléhavý právní zájem spatřuje v tom, že bez požadovaného určení by bylo ohroženo jeho právo k podílu a jeho postavení ve společnosti by se stalo nejistým. V žalobě žalobce společnost (původně) označil jako dalšího účastníka, k dotazu soudu však následně sdělil, že žádá o „odstranění“ společnosti z výčtu účastníků řízení, nejedná se o účastníka řízení, označení společnosti v žalobě je administrativním pochybením; na svém procesním stanovisku setrval. Soud prvního stupně ve věci nařídil ústní jednání, v jehož průběhu žalobu na určení zamítl a rozhodl o nákladech řízení (rozsudek soudu prvního stupně ze dne 8. 3. 2023, č. j. 77 Cm 163/2020-90). Důvodem pro zamítnutí žaloby byla právě skutečnost, že žalobce neoznačil společnost jako žalovanou. Výsledek nadepsaného řízení by tak byl závazný toliko pro účastníky – fyzické osoby, nikoli však pro společnost. Z důvodu absence účasti společnosti v řízení tudíž žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem, proto soud prvního stupně jeho žalobu zamítl. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 5. 1. 2024, č. j. 19 Cmo 48/2023-123, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, přičemž své rozhodnutí odůvodnil odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, tím, že není žádného důvodu nutit žalobce (prostřednictvím otázek pasivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu), aby žalobu (vždy bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti. V reakci na to žalobce dne 20. 2. 2024 ve smyslu § 92 odst. 1 o. s. ř. navrhl, aby společnost vstoupila do řízení jako další účastník na straně žalované, čemuž soud prvního stupně odvoláními napadeným usnesením vyhověl.

12. Smysl (účel) institutu přistoupení dalšího účastníka do řízení spočívá v tom, že se žalobci umožňuje, aby odstranil nedostatek (aktivní nebo pasivní) věcné legitimace, který tu byl již v době zahájení řízení a který by jinak neodvratně vedl k zamítnutí žaloby, může-li být takový nedostatek odstraněn tím, že do řízení vstoupí vedle dosavadního žalobce nebo žalovaného další účastník (další účastníci). Navržené přistoupení dalšího účastníka do řízení má právní účinky, jen jestliže je soud připustí; nastává dnem právní moci usnesení. V případě, že do řízení má vstoupit další účastník, který spolu s dosavadním žalobcem nebo žalovaným bude mít postavení nerozlučného společníka (§ 91 odst. 2 o. s. ř.), soud zpravidla jeho přistoupení do řízení připustí. Má-li však následkem vstupu dalšího účastníka do řízení vzniknout samostatné společenství (§ 91 odst. 1 o. s. ř.), nesmí být rozhodnutí o připuštění přistoupení dalšího účastníka do řízení v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení. Judikatura dovolacího soudu se pak ustálila v názoru, že přistoupení dalšího účastníka do řízení postupem podle § 92 odst. 1 o. s. ř. soud nepřipustí zejména tehdy, kdyby v jeho důsledku nastal nedostatek podmínky řízení, pro který by bylo nutné řízení zastavit, kdyby nebylo nepochybné, čeho se žalobce domáhá proti tomu, kdo má do řízení přistoupit na straně žalované, nebo kdyby přistoupení dalšího účastníka do řízení bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 29. 5. 2001, sp. zn. 29 Odo 232/2001, uveřejněné pod č. 9/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Je přitom nepřípustné, aby návrhem na přistoupení dalšího účastníka do řízení byl obcházen institut záměny účastníka ve smyslu ustanovení § 92 odst. 2 o. s. ř. tím, že žalobce navrhne, aby do řízení přistoupil další účastník (další žalobce nebo další žalovaný) se záměrem, že posléze (po připuštění přistoupení dalšího účastníka do řízení soudem) vezme buď zpět žalobu proti původnímu žalovanému, nebo vezme zpět svou žalobu s tím, že v řízení bude pokračovat jen další žalobce (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 11. 6. 2009, sp. zn. 25 Cdo 1651/2009, z 22. 3. 2016, sp. zn. 28 Cdo 1166/2015, z 29. 1. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3743/2018, z 2. 10 2019, sp. zn. 24 Cdo 2187/2019, z 29. 1. 2020, sp. zn. 22 Cdo 3582/2019, či z 21. 9. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2554/2021).

13. Existence žádné z výše vyjmenovaných skutečností odůvodňujících nepřipuštění přistoupení společnosti do řízení na straně žalované se z usnesení soudu prvního stupně a ani z obsahu spisu nepodává.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací ve svém usnesení ze dne 5. 1. 2024, č. j. 19 Cmo 48/2023-123, jímž zrušil rozsudek soudu prvního stupně v nadepsaném řízení, uzavřel, že právní posouzení soudu prvního stupně, že bez účasti společnosti v řízení na straně žalované není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, není správné. Odkázal a odcitoval při tom rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, č. j. 27 Cdo 1308/2022-298, v němž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:

1) Je nutné rozlišovat mezi věcnou legitimací účastníků řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, a naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován.

2) S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o určení členství v bytovém družstvu řízením sporným [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.], jehož účastníky jsou žalobce a žalovaný (§ 90 o. s. ř.). Je přitom zcela v dispozici žalobce, koho jako žalovaného označí (proti komu žalobu podá). Předpokladem úspěšnosti žaloby pak je – mimo jiné – i pasivní věcná legitimace.

3) Převede-li jedna osoba druhé svůj družstevní podíl a vznikne-li následně mezi stranami této smlouvy spor o její platnost, jsou strany smlouvy, jakožto účastníci právního vztahu, o který v řízení jde, věcně legitimovány v řízení o určení členství v bytovém družstvu.

4) Upírá-li žalovaná původnímu žalobci (jeho právním nástupcům) postavení člena bytového družstva, majíc za to, že sporný družstevní podíl řádně nabyla a členkou bytového družstva je (místo původního žalobce) ona, nemá původní žalobce (jeho právní nástupci) k dispozici jiný (účinnější) právní nástroj, jehož pomocí by mohl své (tvrzené) právo ochránit, než žalobu o určení členství v bytovém družstvu (popř. o určení, že je vlastníkem sporného družstevního podílu). Právě prostřednictvím určovací žaloby tu lze dosáhnout úpravy tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků.

5) Na uvedeném závěru ničeho nemění ani odvolacím soudem zdůrazňovaná skutečnost, že otázka určení členství v bytovém družstvu zasahuje (taktéž) do právních poměrů dotčeného bytového družstva. Tedy, že zde je osoba, jež by mohla být dalším žalovaným (s postavením samostatného společníka ve smyslu § 91 odst. 1 o. s. ř.).

6) Jakkoliv lze souhlasit s tím, že se v řízení řešená otázka (členství v bytovém družstvu) dotýká i právních poměrů dotčeného bytového družstva (proto bylo bytové družstvo dle § 94 odst. 1 věty první o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, vždy účastníkem takového řízení), není žádného důvodu nutit žalobce (prostřednictvím směšování otázek pasivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu) k tomu, aby žalobu (vždy, bezpodmínečně) směřoval i proti bytovému družstvu.

15. Na uvedené závěry následně navázal Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 7. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2129/2023, v němž uzavřel, že:

1) S účinností od 1. 1. 2014 je i řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným řízením sporným [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.]. Závěry uvedené v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, byť přijaté v poměrech družstva, se obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným.

2) Ani v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen; její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení (k tomu srov. blíže i následující rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1648/2024).

16. Z obsahu předloženého spisu se podává, že v nadepsaném řízení sice bylo vydáno rozhodnutí ve věci samé, to však bylo Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím zrušeno a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení. Bezprostředně poté podal žalobce svůj návrh na přistoupení společnosti do řízení na straně (další) žalované. Návrh na přistoupení společnosti do řízení tedy není podáván v průběhu odvolacího řízení, zde argumentaci odvolatelů přisvědčit nelze. V návrhu žalobce na vstup společnosti do řízení lze s ohledem na (byť chybné) závěry soudu prvního stupně ve zrušeném rozsudku v tomto stádiu řízení spatřovat jeho procesní opatrnost. Závěr soudu prvního stupně v odvoláními napadeném usnesení stran připuštění společnosti do řízení, jímž předchází vytváření prostoru pro potenciálně další spor vedený se společností, i odkaz na tam citované usnesení Nejvyšší soudu, je dle odvolacího soudu správný. Žalobce svým návrhem z procesní opatrnosti odstraňuje (případný) nedostatek pasivní věcné legitimace, který tu byl již v době zahájení řízení, a jenž navíc původně vedl soud prvního stupně (byť k chybnému) zamítnutí žaloby. Domnívají-li se odvolatelé, že Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 5. 1. 2024, č. j. 19 Cmo 48/2023-123, jímž zrušil rozsudek soudu prvního stupně, poskytl žalobci „radu, resp. návod, jak by měl ve věci správně či lépe žalovat, aby mohl být se svou žalobou vůbec úspěšný“, pak je třeba zdůraznit, že v nadepsaném odvolacím řízení není dán žádný procesní prostor pro přezkum správnosti zmíněného kasačního rozhodnutí. To je pravomocné a je třeba z něj bez dalšího v dalším průběhu řízení vycházet.

17. Navrhl-li žalobce přistoupení společnosti do řízení s tím, že je vlastníkem tam specifikovaného podílu ve společnosti, přičemž jako společníci jsou v obchodním rejstříku zapsáni žalovaní 2) až 4), mezi něž byl jeho podíl rozdělen, nelze dovodit, že by žalobce řešeným procesním návrhem obcházel institut záměny účastníků podle § 92 odst. 2 o. s. ř. Naopak, návrh žalobce ve v souladu se smyslem institutu přistoupení dalšího účastníka do řízení.

18. K obsáhlé argumentaci odvolatelů o nedůvodnosti žaloby odvolací soud připomíná, že rozhodnutí soudu podle § 92 odst. 1 o. s. ř. je procesní povahy, řeší jen otázku okruhu účastníků řízení a žádným způsobem nepředjímá otázku věcné legitimace účastníků, tedy zda a kterému účastníku svědčí hmotné právo či který účastník je nositelem hmotněprávní povinnosti, o něž v řízení jde. Otázku věcné legitimace (opětovně) posoudí soud prvního stupně až v rozhodnutí o věci samé.

19. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně potvrdil (§ 219 o. s. ř.).