Přeskočit na obsah
Vrchní soud v Praze 14 Cmo 160/2024-349 ECLI:CZ:VSPH:2025:14.Cmo.160.2024.1 Rozsudek

o určení vlastnictví podílu, k odvolání 2. žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 2. 2024, č. j. 34 Cm 168/2022-320,

Mgr. Ing. David Bokr · předseda senátu · Rozhodnutí ze dne 24. 2. 2025

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci

žalobce: [Jméno žalobce], [Anonymizováno], narozený [Datum narození žalobce]

bytem [Adresa žalobce]

zastoupený advokátem [Jméno advokáta]

sídlem [Adresa advokáta]

za účasti [Anonymizováno], IČO [IČO advokáta]

účastníka: [Anonymizováno]

jako insolvenční správce [Jméno účastníka], narozeného [Datum narození účastníka]

bytem [Adresa účastníka]

proti

žalovaným: 1) [Jméno žalované A]., v likvidaci, IČO [IČO žalované A]

sídlem [Adresa žalované A]

2) [Jméno žalované B]., IČO [IČO žalované B]

sídlem [Adresa žalované B]

zastoupená obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce A]

narozeným [Datum narození zmocněnce A], bytem [Adresa zmocněnce A]

3) [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO zmocněnce B]

sídlem [Adresa zmocněnce B]

4) [Jméno zmocněnce C]., IČO [IČO zmocněnce C]

sídlem [Adresa zmocněnce A]

5) [Jméno zmocněnce D], narozený [Datum narození zmocněnce D]

bytem [Adresa zmocněnce D]

o určení vlastnictví podílu, k odvolání 2. žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 2. 2024, č. j. 34 Cm 168/2022-320,


I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I., III. a IV. potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. mění jen tak, že žalovaní jsou povinni splnit tam uvedenou platební povinnost v celkové výši 44 795 Kč rovným dílem; jinak se rozsudek i v tomto výroku potvrzuje.

III. Žalovaná 2) je povinna zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 14 689,40 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku.

IV. Ve vztahu mezi vedlejším účastníkem na straně žalobce a žalovanými 1), 2), 3), 4) a 5) nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

V. Ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 1), 3), 4) a 5) nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že žalovaná 1) je vlastníkem 100% podílu v žalované 3) [výrok I.], žalovaným 2), 3), 4) a 5) uložil povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 44 795 Kč [výrok II.], vůči žalované 1) nepřiznal žalobci právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.] a vedlejšímu účastníkovi nepřiznal vůči všem žalovaným právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].

2. Soud prvního stupně vyšel především z toho, že:

- žalobce jako věřitel přihlášený do insolvenčního řízení na majetek dlužníka [Jméno účastníka] /dále jen „J. Z.“ a „IŘ“/ vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. MSPH 94 INS 7830/2021, má naléhavý právní zájem na určení, že žalovaná 1) je vlastníkem 100% podílu v žalované 3) /dále jen „podíl“/ [viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006, či ze dne 15. 6. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1690/97];

- žalobce má v IŘ přihlášené zajištěné i nezajištěné pohledávky ve výši 7 635 630,64 Kč. Ostatní nezajištění věřitelé přihlásili pohledávky ve výši 1 961 795,64 Kč. Nyní majetková podstata po zpeněžení postačí na úhradu 70,85 % pohledávek. K plnému uspokojení nezajištěných věřitelů chybí min. 2,8 mil. Kč;

- všichni žalovaní jsou pasivně věcně legitimovaní, neboť rozhodnutí ve věci se dotkne jejich právního postavení a posílí právní jistotu všech účastníků řízení;

- převody podílu žalovanou 1) na žalovanou 4) smlouvou ze dne 25. 5. 2022 (za 200 tis. Kč) /dále jen „první smlouva“/ a žalovanou 4) na žalovanou 2) smlouvou ze dne 15. 6. 2022 /dále jen „druhá smlouva“/ jsou absolutně neplatnými právními jednáními, neboť jediným jejich účelem bylo zkrácení věřitelů přihlášených do IŘ. V rámci IŘ soud usnesením ze dne 26. 5. 2022, č. j. MSPH 94 INS 7830/2021-B-77, rozhodl o zrušení schváleného oddlužení J. Z. a prohlásil na jeho majetek konkurs, vedlejšího účastníka ustanovil insolvenčním správcem /dále jen „rozhodnutí o konkursu“/. Téhož dne insolvenční soud schválil likvidaci žalovaných 1) a 3);

- dne 2. 2. 2023 proběhlo v sídle advokátní kanceláře [Anonymizováno] na adrese [adresa], jednání se zástupcem žalobce [jméno FO], žalobcem, [jméno FO], bytem [adresa], a žalovaným 5) jednání, na němž byla žalovanému 5) prezentována rizika spojená s koupí podílu, zejména vzhledem k nařízenému předběžnému opatření a jednání J. Z. a [Jméno zmocněnce A], narozeného [Datum narození zmocněnce A] dokumentaci týkající se nadepsaného sporu, včetně předběžného opatření (zakazujícího žalované 2/ další dispozici s podílem) nařízeného usnesením ze dne 3. 1. 2023, č. j. 34 Cm 168/2022-111 (dále jen „předběžné opatření“);

- žalovaný 5) byl zapsán v obchodním rejstříku jako společník žalované 3) od 17. 5. 2023 do 18. 7. 2023, a to na základě notářského zápisu NZ [Anonymizováno], N [Anonymizováno], sepsaného dne 12. 5. 2023 [tituly před jménem] [Anonymizováno], notářkou ve [adresa]. Následně byla do obchodního rejstříku zapsána jako společnice žalované 3) opět žalovaná 2);

- žalovaný 5) byl od 17. 5. 2023 do 18. 7. 2023 zapsán v obchodním rejstříku jako společník žalované 3) a od 17. 5. 2023 je zapsán též jako její jednatel;

- žalovaná 3) vlastní řadu nemovitostí v k. ú. a obci [adresa] (k nimž jsou zřízena zástavní práva a vedeny exekuce), jejichž cena v případě zpeněžení v rámci likvidace nepochybně zvýší konečné vypořádání na přihlášené pohledávky všech věřitelů a má i vliv na odměnu samotného insolvenčního správce (vedlejšího účastníka);

- J. Z. jako společník a jednatel žalované 1) převedl podíl na zcela nevěrohodnou zahraniční osobu. Společníkem žalované 4) byl [jméno FO], narozený 16. 7. 1982, s adresou [Anonymizováno], který je společníkem v několika desítkách dalších nečinných společností před likvidací, a který je nekontaktní. Jde o převod na osobu, která nebyla schopna ani ochotna se jako společník podílet na řízení společnosti, zejména zajištění kvalifikovaného obchodního vedení;

- žalovaná 2) je s žalovanou 4) personálně propojená osobou M. J. O personálním propojení svědčí též společné příjmení osob angažovaných v těchto společnostech [jméno FO]/[jméno FO] a shodné bydliště [adresa]. [jméno FO], narozená 12. 7. 1953, byla společnicí a jednatelkou žalované 4) a [jméno FO], narozená 30. 4. 1981, byla společnicí a jednatelkou žalované 4) a je společnicí žalované 2);

- žalobce uplatnil vůči žalované 1) dopisem ze dne 20. 7. 2022, doručeným téhož dne, námitku relativní neplatnosti první smlouvy pro krácení věřitelů v dlužníka J. Z.;

- stejnou námitku uplatnil dopisem ze dne 20. 7. 2022, doručeným téhož dne, též vůči žalované 4);

- exekutor [tituly před jménem] [jméno FO] dopisem ze dne 9. 12. 2022 uplatnil proti povinné - žalované 1) - námitku neplatnosti první smlouvy pro její zákaz nakládat s majetkem, když byla dne 6. 4. 2021 vyrozuměna o zahájení exekuce ve věci oprávněné [právnická osoba].;

- v řízení žalovanými předkládané nulové ocenění majetku žalované 3) je nepřesvědčivé, a to zejména s ohledem na argumentaci žalobce, podle níž do ocenění není zahrnuta stavební připravenost, rozsáhlý vodní zdroj apod. Navíc žalované 2) a 3) se pokusily o mimosoudní dohodu za tím účelem žalobci poskytly částečné plnění;

- J. Z. jako společník a jednatel žalované 1) převedl podíl v rozporu s § 111 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) /dále jen „IZ“/, když tímto právním jednáním změnil podstatnou skladbu svého majetku;

- účastníci druhé smlouvy nemohli být v dobré víře v oprávněnost převodu podílu pro již zmíněné personální propojení. Převod na základě druhé smlouvy je možné považovat za pokračování zastíracího manévru vzájemně propojených osob (zejména M. J.) ve snaze znemožnit převod podílu na třetí osoby. Oba převody se zjevně příčí dobrým mravům a zejména odporují zmíněnému § 111 odst. 1 IZ, dále odporují zákazu převádět podíl po vyrozumění žalované 1) ze strany exekutora o zákazu nakládání s majetkem v rámci exekučního řízení, navíc žalobce i exekutor uplatnili proti žalovaným 1) a 4) námitku relativní neplatnosti převodu podílu, která v řízení nebyla vyvrácena.

3. Výrok II. o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobce v řízení. Žalovaní jsou mu povinni zaplatit náhradu nákladů řízení v rozsahu soudních poplatků ve výši 4 000 Kč, náhrady odměny advokáta za úkony právní služby, které blíže specifikuje, ve výši celkem 26 350 Kč, 9 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč, náhrady cestovních výdajů 6 208 Kč, náhrady za promeškaný čas 1 400 Kč a náhrady 21% DPH ve výši 6 837 Kč. Přitom žalovaní jsou povinni plnit společně a nerozdílně.

4. Výrok III. odůvodnil tím, že se žalobce práva na náhradu nákladů řízení vůči žalované 1) vzdal.

5. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil tak, že sice vedlejší účastník byl ve sporu úspěšný, ale podle obsahu spisu mu žádné náklady v řízení nevznikly.

6. Proti výrokům I. a II. rozsudku podala žalovaná 2) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud v tomto rozsahu rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká jednostranné hodnocení důkazů. Soud prvního stupně nepřihlédl k tomu, že shora řešená exekuce zanikla splněním. Exekutor exekuci nevymazal a uvedl všechny strany v omyl, že stále platí zákaz žalované 1) nakládat s jejím majetkem.

8. Ke krácení věřitelů J. Z. nedošlo, ani to nebylo záměrem. Hlavním zájmem bylo převést předluženou společnost na bonitního investora, aby nebyl na její majetek prohlášen konkurs pro předlužení a nesplácení závazků. Převody podílu z žalované 1) na žalovanou 2) a poté na žalovanou 4) byly provedeny v dobré víře, s péčí řádného hospodáře a nepříčí se dobrým mravům. Sporované jednání M. J. za žalované 2) a 4) bylo schvalováno statutárními orgány. M. J. jen vykonával administrativní úkony. Za žalované 2) a 4) jednal jako uznávaný odborník na základě zmocnění bez personálního propojení.

9. Podle odvolatelky měl být v řízení vyslechnut ke stavu majetku žalované 1) její likvidátor. Kdyby žalovaná 1) byla v konkursní podstatě J. Z., tak by byly veškeré exekuční příkazy pozastaveny do doby skončení konkursního řízení a nedošlo by k prodeji všech jejích nemovitostí. Nyní žalovaná 1) nemá pozemky, na kterých by realizovala investiční záměr, pohledávky 47 věřitelů činí celkem 16,5 mil. Kč. Soudem zmíněná stavební připravenost má hodnotu pouze tehdy, když bude zajištěn investor na investiční záměr chovu ryb ve výši 200 mil. Kč s návratností 10 let. A studna není hodnota, když chybí souhlas s čerpáním vody. Není zajištěn odběr elektrické energie, technologické souhlasy atd. V současné době je hodnota žalované 3) nulová, nepodniká, nemá žádné investice, pro svůj podnikatelský záměr nemá státní podporu. V důsledku exekuce na nemovitosti oceněné na 3,5 mil. Kč a vydražené za 2,3 mil. Kč exekutorkou [jméno FO] /proti příklepu podala žalovaná 3) odvolání/ byl celý projekt znehodnocen a žalovaná 3) nemá jak svůj investiční záměr realizovat. J. Z. byl ve funkci jednatele žalované 3) jen do doby předání veškerých účetních dokladů a písemností, poté byl z funkce odvolán. Soud mohl rozhodnout o vypracování nového znaleckého posudku k ocenění jmění žalované 3), zda by byl řešený podíl pro konkursní podstatu J. Z. přínosem.

10. I přes výše uvedené se odvolatelce podařilo zajistit (již třetího) bonitního investora, který by zcela uhradil závazky, vypořádal podíl dle probíhající dohody s vedlejším účastníkem a to s novým jednatelem společnosti [tituly před jménem] a jeho společností [Anonymizováno] Nedojde-li ke zrušení zmíněného příklepu dražby a ke smírné dohodě s vedlejším účastníkem, nedoje k žádnému uspokojení žalobce. Bude muset být podán návrh na prohlášení konkursu na majetek žalované 3), v němž budou uspokojení její věřitelé, nikoliv žalobce v konkursním řízení na majetek J. Z.

11. Žalobce se k odvolání vyjádřil tak, že odolání není důvodné, a navrhl potvrzení napadeného rozsudku.

12. Žalobce uvádí, že soud prvního stupně správně dovodil personální propojení žalovaných 2) a 4) osobou M. J. Ten při jednání před soudem prvního stupně dne 4. 12. 2023 potvrdil blízké příbuzenské vztahy jednatelek a společnic žalované 2) a žalované 4). [jméno FO] je jeho manželka a [jméno FO] a [jméno FO] jsou jeho dcery. Od 16. 1. 2025 je M. J. jednatelem žalované 4), což se časově kryje se zahlazením jeho dřívějšího odsouzení rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 3. 2019, č. j. 5 T 2/2013-13543. Podle žalobce si odvolatelka protiřečí, když na jednu stranu argumentuje bezcenností podílu a na druhou stranu se hájí záměrem vyhledat pro žalovanou 3) bonitního investora. Tím potvrzuje atraktivitu podílu, jak vyplývá též z podání žalobce ze dne 3. 1. 2024 a tam prezentované ochoty [právnická osoba] do majetkové podstaty 3,5 mil Kč.

13. Vedlejší účastník na straně žalobce ani žalovaní 1), 3), 4) a 5) se v odvolacím řízení nevyjádřili.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích I. a II., a též v rozsahu závislých výroků III. a IV. o nákladech řízení (§ 212 písm. a/ o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

15. Odvolací soud zopakoval a doplnil dokazování první smlouvou (č. l. 87), generálními plnými mocemi ze dne 27. 5. 2016 a 1. 12. 2017 (č. l. 193 a č. l. 140), soupisem majetkové podstaty dlužníka J. Z., zveřejněným v insolvenčním rejstříku 24. 8. 2021 pod pořadovým číslem 5, námitkou neplatnosti právního jednání soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne 9. 12. 2022 (č. l. 93), sdělením exekutora ze dne 19. 6. 2023 (č. l. 170 verte) a oznámením o skončení exekuce ze dne 19. 6. 2023 (č. l. 172). Relevantní skutková zjištění odvolací soud uvádí v další části odůvodnění v kontextu níže uvedených právních závěrů. Stran ostatních skutečností relevantních z hlediska níže uvedené právní úpravy odvolací soud vychází ze shora rekapitulovaných skutkových zjištění soudu prvního stupně. Odvolací soud nepřipustil provedení důkazů navržených odvolatelkou, směřujících ke zjištění stavu majetku žalované 3), a to pro nadbytečnost. Pro níže uvedené právní závěry není aktuální výše hodnoty majetku žalované 3) rozhodnou skutečností.

16. Tak předně se odvolací soud plně ztotožňuje se závěrem o aktivní věcné legitimaci žalobce, který má oporu v § 80 o. s. ř. i ustálené rozhodovací praxi soudů, z nichž soud prvního vychází. Proto odvolací soud na tuto argumentaci pro stručnost odkazuje.

17. Nicméně soud prvního stupně, žalobce i odvolatelka přehlédli, že na první smlouvě je sice uveden datum 25. 5. 2022, ale podpisy obě smluvní strany (za žalovanou 1/jednatel J. Z. a za žalovanou 4/ M. J. na základě generální plné moci ze dne 27. 5. 2016) uznaly za vlastní teprve 30. 5. 2022, jak vyplývá z připojených ověřovacích doložek pro legalizaci.

18. Úprava smlouvy o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu v § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále též jen „z. o. k.“/, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Jde o požadavek na formu smlouvy jako takové a nedostatek formy způsobuje její neplatnost (k tomu viz Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021).

19. V poměrech projednávané věci to znamená uzavření první smlouvy v době po prohlášení konkursu na majetek J. Z. 26. 5. 2022, přičemž usnesení o konkursu bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku ještě téhož dne.

20. Podle § 246 IZ:

(1) Prohlášením konkursu přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jakož i výkon práv a plnění povinností, které přísluší dlužníku, pokud souvisí s majetkovou podstatou. Insolvenční správce vykonává zejména akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do majetkové podstaty, rozhoduje o obchodním tajemství a jiné mlčenlivosti, vystupuje vůči dlužníkovým zaměstnancům jako zaměstnavatel, zajišťuje provoz dlužníkova podniku, vedení účetnictví a plnění daňových povinností.

(2) Právní úkony podle odstavce 1, které dlužník učinil poté, co oprávnění nakládat s majetkovou podstatou přešlo na insolvenčního správce, jsou proti jeho věřitelům neúčinné ze zákona; § 235 odst. 2 se nepoužije.

21. Přitom neúčinnost podle právě citovaného § 246 odst. 2 IZ nastává bez dalšího přímo ze zákona [viz např. v rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 29 Cdo 1164/2019, v němž Nejvyšší soud vychází (mimo jiné) z toho, že dlužník je v konkursu a tento údaj veřejně dostupný v insolvenčním rejstříku by měl každého, kdo je dbalý svých práv, vést k tomu, aby právní úkony týkající se majetkové podstaty nesjednával s dlužníkem].

22. V IŘ je v soupisu majetkové podstaty dlužníka J. Z. podíl zapsán přinejmenším od 24. 8. 2021. A zákaz dispozice se uplatní i v projednávané situaci, kdy J. Z. jako jediný společník a jednatel žalované 1) za ni disponoval 100% podílem v žalované 3), čímž měnil podstatným způsobem skladbu této části sepsaného majetku. Takový závěr je v souladu se smyslem a účelem shora citované úpravy, jímž je bezesporu předně ochrana oprávněných zájmů věřitelů na uspokojení přihlášených pohledávek. Nelze připustit - ad absurdum - situaci, kdyby sice zůstal v majetkové podstatě formálně sepsaný podíl na obchodní korporaci, ale dlužník, který je současně statutárním orgánem této korporace, by za ni platně nevýhodně zcizoval její majetek, včetně např. podílů na jiných korporacích, cenných papírů, nemovitostí, zásob atd., až by se korporace stala nemajetnou a pro majetkovou podstatu a potažmo věřitele bezcennou. Aplikace § 246 odst. 2 IZ je v daném případě s ohledem na souběžné postavení J. Z. jako jednatele žalované 1) zcela na místě.

23. Z toho plyne, že k převodu podílu na žalovanou 4) nedošlo, žalovaná 4) se nestala jediným společníkem žalované 3). A možným úvahám, že navzdory tomu došlo k převodu podílu na žalovanou 2) a žalovaného 5) brání už jen obecně platná právní zásada, že nikdo nemůže na jiného převést více práv, než sám má (nemo plus iuris ad alium tranferre potest, quam ipse habet). Přičemž namítaná dobrá víra žalovaných 4), 2) a 5) je vyloučena už jen zmíněným zveřejněným soupisem majetku J. Z., stejně tak zveřejněným prohlášením konkursu na majetek J. Z., tím, že M. J., který při sjednávání první smlouvy jednal za žalovanou 4) na základě generální plné moci ze dne 2. 5. 2016 (udělené shora uvedeným [jméno FO] a současně při sjednávání druhé smlouvy jednal za žalovanou 2) na základě generální plné moci z 1. 12. 2017. Je zřejmé, že M. J. v obou společnostech fakticky vykonával působnost statutárního orgánu a jeho vědomí o shora uvedených skutečnostech týkajících se soupisu podílu a konkursu na majetek J. Z. v kontextu § 246 odst. 2 IZ musí být přičteno též žalovaným 4) a 2). A dobrou víru žalovaného 5) bez dalšího vylučuje soudem prvního stupně zjištěné informování žalovaného 5) o relevantních skutečnostech dne 2. 2. 2023. K převodu podílu na žalovanou 4), žalovanou 2), ani na žalovaného 5) nedošlo. Jediným společníkem žalované 3) zůstala žalovaná 1).

24. Už jen s ohledem na shora uvedené skutečnosti je žaloba důvodná a soud prvního stupně jí po právu vyhověl.

25. Bylo tedy nadbytečné zabývat se dalšími důvody, pro které soud prvního stupně dovodil neplatnost první smlouvy. Navíc odpovídající závěry soudu prvního stupně jsou přinejmenším předčasné.

26. Závěr soudu prvního stupně o porušení zmíněného generálního inhibitoria dle § 44a odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád), postrádá tvrzeními podepřené zjištění o tom, komu a kdy byla námitka doručena, vůči komu byla uplatněna. Ani ve svých nepodložených závěrech soud prvního stupně není konzistentní - v bodu 45. odůvodnění uvádí, že námitka byla uplatněna vůči žalované 1), a v závěru bodu 55. odůvodnění uvádí, že exekutor uplatnil námitku proti žalovaným 1) a 4). Z jakých tvrzení a z jakých provedených důkazů tyto závěry soud dovozuje, se z odůvodnění nepodává. A závěry soudu prvního stupně o neplatnosti první smlouvy pro porušení zásady loajality společníka a o převodech podílu v rozporu s dobrými mravy soud ponechal bez bližší argumentace opírající se o jednotlivé skutkové okolnosti a především bez vysvětlení, jakou hmotněprávní úpravou účinnou od 1. 1. 2014 aplikoval.

27. Je evidentní, že ve stávající podobě by v předchozím odstavci uvedené závěry nemohly obstát, ale bylo nadbytečné zjednávat nápravu nedbalého přístupu soudu prvního stupně, když bylo možné postavit najisto vlastnictví podílu v žalované 3) za použití aplikace § 246 odst. 2 IZ.

28. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. jako ve výsledku věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

29. Ze stejného důvodu odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně též v závislých výrocích o nákladech řízení III. a IV. Zde odvolací soud odkazuje na jejich příhodné odůvodnění soudem prvního stupně.

30. Ve výroku II. odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil jen co do soudem prvního stupně konstatované a blíže neodůvodněné pasivní solidarity. K jejímu dovození odvolací soud důvod neshledává. Žalovaní nejsou v postavení nerozlučných společníků (§ 91 odst. 2 o. s. ř.), a proto je namístě jim povinnost k placení náhrady nákladů řízení uložit tak, že ji mají povinnost splnit rovným dílem (§ 140 odst. 1 o. s. ř.). Ve zbytku odvolací soud i tento výrok jako věcně správný potvrdil a v podrobnostech odkazuje na odůvodnění soudu prvního stupně.

31. O nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou 2) jako odvolatelkou odvolací soud rozhodl výrokem III. dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. Žalovaná 2) s odvoláním neuspěla. V odvolacím řízení úspěšnému žalobci odvolací soud přiznal vůči žalované 2) právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu - mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání a účasti na jednání odvolacího soudu po 5 620 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g), k), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025, 2 režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 téhož předpisu, náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 2 549,40 Kč; celkem 14 689,40 Kč.

32. Spolu s žalobcem byl ve věci úspěšný i vedlejší účastník, tomu však v odvolacím řízení podle obsahu spisu žádné náklady nevznikly. Proto odvolací soud výrokem IV. ve vztahu mezi ním a žalovanými 1) až 5) nepřiznal žádnému z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

33. Žalovaní 1), 3), 4) a 5) odvolání nepodali a v odvolacím řízení nebyli ani jinak procesně aktivní. Proto i ve vztahu mezi nimi a žalobcem odvolací soud výrokem V. žádnému z nich nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení rozsudku k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Hradci Králové.