o vyslovení zdánlivosti, in eventum neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VRL Praha a. s. ze dne 11. července 2019, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. února 2024, č. j. 80 Cm 195/2019-279,

1. Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“) konané dne 11. července 2019 od 9:30 hodin, a to usnesení přijatých v rámci projednávání bodu č. 2, 3, 4, 5 a 6 pořadu jednání valné hromady, co do slovního znění konkrétně popsaných (výrok I.), a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelům „na účet jejich právního zástupce na náhradu nákladů řízení“ částku 337 384, 53 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:

- valná hromada společnosti konaná dne 11. července 2019 (dále též jen „předmětná valná hromada“) byla svolána [jméno FO], který byl k jejímu svolání zmocněn usnesením Městského soudu v Praze ze dne 21. března 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81 (dále též jen „předmětné usnesení“);

- v době, kdy byla svolána předmětná valná hromada (pozvánka na ni byla na webových stránkách společnosti zveřejněna dne 20. června 2019), však předmětné usnesení nebylo pravomocné a vykonatelné, protože proti němu účastník podal odvolání, o kterém nebylo rozhodnuto. Odvolací řízení bylo vedeno u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cmo 193/2019.

3. Soud prvního stupně se na podkladě těchto zjištění zabýval otázkou, zda byla předmětná valná hromada svolána oprávněnou osobou, tedy [tituly před jménem] [jméno FO]. S ohledem na závěry vyjádřené Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 20. července 2023, č. j. 27 Cdo 1020/2022-376, dospěl k závěru, že předmětné usnesení nabývá vykonatelnosti až právní mocí. V době svolání předmětné valné hromady ale předmětné usnesení pravomocné, a tedy ani vykonatelné nebylo a [tituly před jménem] [jméno FO] tudíž nebyl osobou oprávněnou předmětnou valnou hromadu svolat. Proto byla vyslovena neplatnost na předmětné valné hromadě přijatých usnesení, v souladu se závěry dovozenými Nejvyšším soudem v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, nikoliv jejich nicotnost.

4. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle úspěchu ve věci a úspěšným navrhovatelům přiznal náhradu nákladů řízení v rozsahu zaplaceného soudního poplatku ve výši 8 000 Kč, nákladů za zastoupení za 22 úkonů právní služby po 3 100 Kč (konkrétně: „převzetí a příprava zastoupení 4krát 1 úkon, písemná podání 4krát 10 úkonů, 4krát 11 úkonů účast na jednání),“ ponížených o 20 %, náhradu hotových výdajů ve výši 300 Kč za každý úkon právní služby, celkem 6 600 Kč, náhradu za promeškaný čas podle § 14 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/ ve výši celkem 9 000 Kč, cestovné „za zastupování na 10 jednání před soudem za cestu 10krát z Brna a zpět osobním automobilem v celkové výši 38 870,62 Kč“ (správně 38 378,62 Kč, pozn. odvolacího soudu, což je zřejmé z celkového součtu přiznané náhrady nákladů, jež odpovídá požadavku navrhovatelů) a připočtenou 21% DPH.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut.

6. Společnost se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo shledáno, že by předmětná valná hromada nebyla svolána podle aktuálního seznamu akcionářů, se závěrem, že byla svolána včas a že pozvánka obsahovala veškeré náležitosti, jakož i se závěrem, že nebyly shledány důvody neplatnosti, resp. nicotnosti na této valné hromadě přijatých usnesení. Nemůže se však ztotožnit s interpretací (zmíněného) usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1020/2022-376, v němž není vysloven názor, že by usnesení o zmocnění kvalifikovaného akcionáře nebylo vykonatelné tak, jak na něm soud prvního stupně příslušnou doložkou před svoláním předmětné valné hromady vyznačil, tedy dnem 17. dubna 2019. Dle právní teorie je toto řízení řízením dle § 85 písm. d) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Společnost poukazuje na zásadu presumpce správnosti veřejné listiny. Navíc je dána překážka věci rozsouzené, jímž je pravomocné předmětné usnesení, a proto soud není oprávněn toto zmocnění přezkoumávat v rámci probíhajícího řízení, a to ani v rámci předběžné otázky. Jak dovodil Nejvyšší soud, přezkum správnosti pravomocného rozhodnutí soudu, které zmocní akcionáře ke svolání valné hromady, je vyhrazen pouze řízením o mimořádných opravných prostředích. Pokud by tato argumentace nebyla shledána dostatečnou, je s ohledem na § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zjevné, že zájem na zachování legitimnosti a kontinuálnosti majoritou akcionářů zvoleného představenstva po 5 letech od jejich zvolení je nepochybně v zájmu hodném právní ochrany, a to i s ohledem na práva třetích osob, které s těmito členy statutárního orgánu jednaly. Bylo prokázáno, že jakékoliv případné pochybnosti nad zákonností jednání ve společnosti a za společnost vznikly v naprosté většině za doby bývalého vedení společnosti. Společnost nesouhlasí ani s povinností platit náhradu nákladů řízení. Předmětná valná hromada byla svolána na základě pravomocného a vykonatelného předmětného usnesení a soud prvního stupně neshledal jakékoliv pochybení či vadu procesu svolání, resp. konání předmětné valné hromady. Nelze proto akceptovat, aby náklady řízení nesla společnost. Spoléhala-li tak společnost na správnost předchozího soudního rozhodnutí, včetně vyznačení doložky právní moci, resp. vykonatelnosti, nelze považovat za správné, aby náklady vzniklé v tomto důsledku nesla. Je odkazováno na závěry vyjádřené v nálezu Ústavního soudu ze dne 10. února 2021, sp. zn. III. ÚS 2888/10. Nebylo reflektováno, že v důsledku obstrukčního jednání navrhovatelů došlo ke zcela nepřiměřenému prodloužení řízení u soudu prvního stupně, kdy se navýšil celkový počet úkonů účastníků řízení, třebaže tyto námitky navrhovatelů byly soudem prvního stupně správně posouzeny jako nedůvodné. Řízení o zmocnění kvalifikovaného akcionáře vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 79 Cm 168/2018 je aktuálně ve stavu řízení o žalobě pro zmatečnost ve fázi u Vrchního soudu, a je tak nutné vycházet z toho, že zde existuje pravomocné a vykonatelné usnesení o zmocnění [jméno FO] ke svolání valné hromady.

7. Navrhovatelé odvolání nepovažují za důvodné.

8. Podrobně odůvodňují, že řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady je řízením o statusové věci právnické osoby ve smyslu § 27 z. ř. s., což znamená, že usnesení v tomto řízení jsou vykonatelná až právní mocí, nikoliv již doručením usnesení. [jméno FO] proto nebyl ke dni konání předmětné valné hromady zmocněn k jejímu svolání. Na tom nic nemění to, že soud prvního stupně nesprávně vyznačil na své usnesení doložku vykonatelnosti.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.], a odvolání shledal dílem důvodným jen v části nákladového výroku. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

11. Odvolací soud doplnil dokazování toliko výpisem z obchodního rejstříku společnosti (dle stavu ke dni 2. září 2024), z něhož má za zjištěné, že představenstvo společnosti má tři členy, a to [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], se dnem vzniku členství 7. listopadu 2023, a [tituly před jménem] [jméno FO], se dnem vzniku členství 27. března 2024 a se dnem vzniku funkce místopředsedy představenstva dne 28. března 2024. K obsahu tohoto důkazu nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Doplnění dokazování dalšími společností navrženými důkazy bylo zamítnuto pro nadbytečnost.

12. Podle § 368 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 (dále jen „z. o. k.“), v případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

13. Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.

14. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

15. Řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady (§ 368 odst. 1 z. o. k.) je řízením ve statusové věci právnických osob ve smyslu § 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s., protože se týká svolání valné hromady, na níž je vytvářena vůle právnické osoby, tedy se týká jejího právního postavení (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2023, sp. zn. 14 Cmo 191/2023, dostupné na www.beck-online.cz, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2019, sp. zn. 27 Cdo 1435/2019), a proto je usnesení ve věci samé v tomto řízení vydané vykonatelné okamžikem jeho právní moci, jak vyplývá z § 27 z. ř. s. (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2016, sp. zn. 7 Cmo 487/2016, publikované v Právní rozhledy č. 7/2017, s. 263, nebo dostupné na www.beck-online.cz)[Anonymizováno]

16. Je proto skutečností, že předmětnou valnou hromadu svolal [jméno FO] na základě předmětného usnesení, které nebylo v době jejího svolání vykonatelné a pravomocné.

17. O odvolání podanému proti předmětnému usnesení bylo vedeno odvolací řízení (u zdejšího soudu pod sp. zn. 14 Cm 193/2019), jež bylo usnesením (odvolacího) soudu ze dne 30. října 2019, č. j. 14 Cmo 193/2019-183, zastaveno, z důvodu zpětvzetí odvolání ze dne 3. září 2019, což má za následek, že právní moc předmětného usnesení nastala tak, jako kdyby k podání odvolání nedošlo (§ 222 odst. 1 o. s. ř.). Podstatné je však to, že v době svolání a konání předmětné valné hromady (11. července 2019) předmětné usnesení v právní moci (vykonatelné) nebylo, pročež s ohledem na princip právní jistoty a ochranu dobré víry nelze mít za to, že by vada spočívající v jejím svolání neoprávněnou osobou byla (mohla být) zhojena, došlo-li k zastavení řízení až po jejím svolání a konání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, arg. A contrario).

18. Usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou tudíž neplatná. Jejich neplatnost je založena svoláním předmětné valné hromady neoprávněnou osobou, jak soud prvního stupně správně dovodil a jak odpovídá ustálení rozhodovací praxi (srov. již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2544/2014). Předmětné valné hromady (jak je zřejmé z notářského zápisu sepsaného [tituly před jménem] [jméno FO], notářem v Holešově, sp. zn. NZ 471/2019, N 475/2019) se účastnili akcionáři vlastnící akcie představující jen 81,25 % základního kapitálu společnosti (tedy nikoliv akcionáři všichni), [tituly před jménem] [jméno FO] jménem navrhovatelů a) a b) (jako jejich zástupce) podal účinný protest, dle něhož pověření soudu ke svolání této valné hromadě dosud nenabylo právní moci a není dosud vykonatelné, a proti předmětnému usnesení soudu prvního stupně bylo podáno odvolání (k přípustnosti tohoto detailnějšího skutkového zjištění založeného na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně bez nutnosti jej opakovat srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021).

19. Argumentace věcí pravomocně rozsouzenou ani presumpcí správnosti veřejné listiny (§ 134 o. s. ř.) není případná, protože předmětem přezkumu není předmětné usnesení (tj. posouzení zmocnění akcionáře ke svolání předmětné valné hromady, resp. tomu odpovídající skutek), nýbrž právní jednání učiněné na jeho základě (tj. neplatnost usnesení přijatých na předmětné valné hromadě, tedy skutek zcela jiný). Bylo vyloženo, že předmětné usnesení nabylo vykonatelnosti až jeho právní mocí, tedy byl ve smyslu § 134 o. s. ř. prokázán opak. Chybné vyznačení doložky o vykonatelnosti, resp. vykonatelnost usnesení vydaného ve věci samé, nemá účinky právní moci rozhodnutí (tj. závaznosti a nezměnitelnosti ve smyslu § 159, § 159a ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.).

20. Důvody pro nevyslovení neplatnosti dle § 260 o. z. dány nejsou. Společnost má v současné době jiné (posléze zvolené) členy statutárního orgánu (představenstva; jak bylo zjištěno odvolacím soudem) a obecně tvrzená potřeba ochrany práv třetích osob, jež jednaly s dříve zapsanými členy statutárního orgánu (zvolenými usneseními na předmětné valné hromadě), je založena úpravou materiální publicity dle § 121 odst. 1 o. z., § 8 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů. Na tom nic nemění ani doba, kdy došlo k přijetí usnesení na předmětné valné hromadě, ani to, kdo byl v té době ve vedení společnosti.

21. Usnesení soudu prvního stupně proto bylo ve výroku o věci samé jako věcně správné potvrzeno (výrok I. usnesení odvolacího soudu), neboť je jím předmět řízení vyčerpán (§ 219 o. s. ř.).

22. K výroku o nákladech řízení před soudem prvního stupně třeba uvést, že uložení povinnosti zaplatit náhradu účelně vynaložených nákladů navrhovatelům je plně v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř. Argumentace závěry vyjádřenými v nálezu Ústavního soudu ze dne 10. února 2011, sp. zn. III. ÚS 2888/10, není případná, protože v probíhajícím řízení jde o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, které společnost vážou, čehož jinak než soudním rozhodnutím (v případě sporu) dosáhnout nelze (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003), a tato usnesení jsou (jak je vyloženo výše) neplatná. Ústavní soud nadto přezkoumával věc, ve které byla nařízena exekuce na základě nesprávně vyznačené doložky právní moci a vykonatelnosti (která ve skutečnosti nastala až po podání návrhu), tedy věc nesrovnatelně odlišnou. K obecné námitce společnosti (uplatněné v rámci odvolacího řízení) o neúčelných nákladech odvolací soud přezkoumal účelnost navrhovateli požadovaných nákladů a shledal, že s výhradou úkonu spočívajícího ve sdělení kontaktních údajů svědků ze dne 30. června 2022, jenž nelze považovat za písemné podání ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) AT, protože jde o právně jednoduchý úkon, kterému se povahou a účelem (§ 11 odst. 3 AT) neblíží žádný z úkonů vymezených v § 11 odst. 2 AT, o nich soud prvního stupně rozhodl správně. Pokud jde o 11 úkonů právní služby za účast na jednáních soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) AT, jde o účelně vynaložené náklady, neboť právní zástupce navrhovatelů se účastnil 10 těchto jednání (v jednom případě přesahujícím dvě hodiny). Zda šlo o jednání směřující k řádnému posouzení věci samé, není z hlediska účelnosti těchto nákladů významné. Pokud jde o 9 úkonů právní služby za učiněná podání ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) AT, šlo o podání, jimiž bylo řízení ve věci samé zahájeno, jimiž bylo reagováno na podání společnosti nebo na výzvy soudu, nebo jimiž byly uváděny nové skutečnosti, u nichž nebylo shledáno, že bylo účelné je uvést dříve, a pokud jde o úkon za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) AT, jeho účelnost je zřejmá bez dalšího (per se) z povahy úkonu, neboť jde o úkon nutný. Jelikož navrhovatelé nejsou v postavení nerozlučných společníků (§ 91 odst. 2 o. s. ř.), má každý z nich právo na zaplacení náhrady nákladů řízení rovným dílem (§ 1871 odst. 1 ve spojení s § 1838 odst. 1 a § 1122 odst. 3 o. z.), tedy na částku 81 254,58 Kč.

23. Odvolací soud proto výrok o nákladech řízení před soudem prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

24. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II.), neboť navrhovatelé byli i v tomto řízení úspěšní. Tyto náklady sestávají u každého z navrhovatelů z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich ponížený o 20 % [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 ve spojení s § 12 odst. 4 AT], a to 1x za vyjádření k odvolání dle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT), dělených počtem navrhovatelů, protože při společných úkonech tato náhrada náleží jen jednou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2014, sp. zn. 25 Cdo 1610/2014). Dále každému z navrhovatelů navrhovatelům náleží ¼ náhrady za promeškaný čas jejich právního zástupce ve výši 9 započatých půlhodin po 100 Kč za cestu k jednání soudu prvního stupně z místa sídla jeho kanceláře a zpět (dle § 14 odst. 3 AT), jakož i cestovné podle § 13 odst. 5 AT za tyto cesty v délce 412 km (z internetové aplikace www.googlemaps.cz bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající, stejně jako dobu strávenou na cestě). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, sestává ze základní náhrady (5,60 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Audi Q7 8 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva nafta motorová ve výši 38,70 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 398/2023 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce), neboť právní zástupce navrhovatelů neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné tak celkově odpovídá požadované částce 3 582,75 Kč, na každého z navrhovatelů připadá její ¼ Celkem tak každému z navrhovatelů náleží 7 539,13 Kč [(2x 3 100 Kč – 20 %) + 150 Kč + 225 Kč + 895,69 Kč) plus 21 % DPH /neboť právní zástupce navrhovatelů je společníkem právnické osoby, jež je plátcem této daně s účinností od 14. ledna 2009, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/].