o uložení povinnosti poskytnout vysvětlení, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 2. 2024, č. j. 67 Cm 89/2023-43,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované [Jméno žalované]. (dále též jen „společnost“) povinnost poskytnout žalobkyni vysvětlení na otázky: „Jaké jsou vzájemné smlouvy jednoznačně identifikované mezi žalovanou a osobou ovládající žalovanou a mezi žalovanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jako žalovanou? Jaké plnění bylo předmětem takových smluv a jaká plnění byla poskytnuta na základě těchto smluv v roce 2022?“ [výrok I.] a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 22 570 Kč [výrok II.].

2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení dospěl k těmto skutkovým závěrům:

- žalobkyně je akcionářem společnosti s 28% podílem na jejím základním kapitálu;

- předmětem valné hromady společnosti konané dne 21. 6. 2023 bylo mj. schválení řádné účetní závěrky za rok 2022 a rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2022. Dále byla projednávána zpráva o vztazích za rok 2022 (dále jen „valná hromada“, „účetní závěrka“ a „zpráva o vztazích“);

- mezi žalobkyní a žalovanou probíhá celá řada soudních sporů. Příčinou je mj. skutečnost, že žalobkyně odmítá plnit smlouvu o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. 1. 1997, která měla platit až do 30. 6. 2031, neboť ji považuje za neplatnou (dále jen „smlouva 1997“);

- v bodu č. 5 zprávy o vztazích žalovaná uvedla přehled vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či společností a dalšími ovládanými osobami, a to jako výčet jednotlivých uzavřených smluv s informací kdo je protistranou a co je předmětem smlouvy. V příloze účetní závěrky dále žalovaná uvedla v části informace o spřízněných osobách přehled výnosových účtů a pohledávek za spřízněnými osobami (dlouhodobé pohledávky, krátkodobé pohledávky, objem prodej výrobků a služeb v rámci běžné obchodní činnosti) a přehled nákladových účtů a závazků za spřízněnými osobami (krátkodobé závazky, nákupy od spřízněných osob);

- na valné hromadě konané dne 21. 6. 2023 zástupce žalobkyně uvedl „(…) pak bych měl ještě žádost, zda můžete sdělit další informace ke smlouvám s ovládající osobou, tj. ve vztahu ke smlouvám které jsou pod tím desetiprocentním podílem na kapitálu, protože tam vlastně je sice souhrn, je tam nějaká základní identifikace, ale chybí tam částky a podobně“ na což se mu dostalo reakce, že společnost odpověď vypracuje v zákonné lhůtě;

- v zápisu z valné hromady konané dne 21. 6. 2023 společnost k dotazu žalobkyně uvedla: „K doplňujícímu dotazu zástupce akcionáře DPP ohledně jednání týkajících se majetku společnosti učiněných na popud či v zájmu ovládající osoby či jí ovládaných osob, jehož hodnota nepřesahovala desetiprocentní podíl na vlastním kapitálu společnosti, uvádíme, že žádná taková nová jednání nebyla v předmětném období učiněna. Veškeré dříve uzavřené smlouvy s ovládající osobou nebo s jí ovládanými osobami jsou podrobně popsány v bodě č. 5 přílohy k účetní závěrce“;

- z obsahu dotazu zástupce žalobkyně na valné hromadě je zřejmé, že směřuje k bodu 5 zprávy o vztazích, tj. k přehledu vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či jinými osobami ze seskupení, a předmětem dotazu jsou bližší informace k těmto smlouvám, a to „částky a podobně“. Žalobkyně se domáhá vysvětlení, jak bylo smluvními stranami plněno na základě jednotlivých smluv uvedených ve zprávě o vztazích. Ze zvukového záznamu z valné hromady vyplývá, že společnost nepochybovala o obsahu žádosti, když zástupci žalobkyně bylo sděleno, že odpověď bude vypracována v zákonné lhůtě;

- za účetní období let 2019 až 2022 skončila žalovaná ve ztrátě;

- z ostatních provedených důkazů nebylo zjištěno nic podstatného pro rozhodnutí o věci;

- důkazy navržené společností ke sporu o smlouvu 1997 bylo nadbytečné provádět. Existence tohoto sporu i vedení navazujících sporů mezi žalobkyní a společností je mezi účastníky nesporné;

3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dospěl - s odkazem na § 357 odst. 1, § 358 odst. 1 a 2, § 359, § 360 odst. 3, a § 82 odst. 1 a § 82 odst. 2 písm. d) a e) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále též jen „z. o. k.“/, k těmto právním závěrům:

- účelem práva akcionáře na vysvětlení je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře týká. Případné dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu, proto k němu může představenstvo (správní rada) přistoupit výjimečně pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení;

- žalovaná v zápisu z valné hromady nezodpověděla na dotaz žalobkyně ve shora uvedeném významu;

- žaloba nepředstavuje (nepřípustné) dodatečné rozšíření či doplnění žádosti o vysvětlení, neboť odpovídá obsahu žádosti vznesené na valné hromadě;

- dotaz se tedy týká společnosti (či jí ovládaných osob), přičemž na valné hromadě byla projednávána zpráva o vztazích a účetní závěrka za rok 2022 a požadované informace s tím souvisí. Žalovaná je dlouhodobě (2019 až 2022) ve ztrátě. Podle přehledu vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či jinými osobami ze seskupení je zřejmé, že smluv uzavřených mezi žalovanou a propojenými osobami je značné množství (15), přičemž se jedná o podstatné a v přehledu smluv pouze obecně vymezené smlouvy, jejichž předmětem jsou např. uzavírání smluv o realizaci a provozování reklamy, vedení účetnictví a mzdové agendy, správa systému HW a SW prostředků, užívání software, poskytování služeb zaměstnanců mezi společnostmi, poskytování IT služeb, poskytování marketingu, poskytování konzultačních a administrativních služeb zahraničních expertů. Aby si tedy akcionář mohl udělat přehled o významu jednotlivých smluv a ekonomické situaci společnosti, a mohl tak posoudit bod valné hromady o projednání účetní závěrky a návrh na způsob uhrazení ztráty, může se domáhat informace o tom, jaké plnění (souhrnně) bylo dle jednotlivých uzavřených smluv poskytováno. Na tom nic nemění námitka žalované, že žalovaná ve zprávě o vztazích taktéž uvedla přehled výnosových účtů a pohledávek za spřízněnými osobami a přehled nákladových účtů a závazků za spřízněnými osobami, neboť se nejedná o totožné údaje;

- argumentace žalované, že žalobkyně chce fakticky nahrazovat činnost dozorčí rady, že historicky měla v dozorčí radě (ještě v roce 2017) i představenstvu „své“ reprezentanty, je z pohledu řešeného práva akcionáře na vysvětlení irelevantní;

- v rámci argumentace o neloajalitě žalobkyně a vedení řady sporů, v nichž by mohla poskytnuté informace zneužít, žalovaná netvrdila, jakým konkrétním způsobem by jí poskytnutí požadovaných informací mohlo způsobit újmu. Tato obecná tvrzení k dovození obavy ve smyslu § 359 z. o. k. nestačí;

- neobstojí ani obrana žalované, podle níž by poskytnuté informace mohly být využity/zneužity v hospodářské soutěži její konkurencí. Sama skutečnost, že žalobkyně (vzhledem k zastávanému stanovisku o neplatnosti smlouvy 1997) uzavřela smlouvy o provozování reklamy s jinými subjekty na reklamním trhu (tedy s konkurencí žalované) a že v souladu s tímto stanoviskem usilovala o to, aby tyto subjekty (které žalobkyně hodnotí jako oprávněné nájemce) fakticky přebraly předmětné reklamní plochy, není sama o sobě důvodem, pro který by žalovaná mohla odepřít požadované vysvětlení (tedy souhrnné informace o plnění na základě smluv uzavřených mezi žalovanou a osobou ovládající žalovanou a mezi žalovanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jako žalovanou za dané účetní období;

- žalobkyně se jako akcionář žalované na valné hromadě domáhala vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a současně toto vysvětlení bylo potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, přičemž nebyl dán zákonný důvod, pro který by žalovaná mohla odmítnout požadované vysvětlení poskytnout. Proto bylo na místě žalobě vyhovět.

4. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobkyně v řízení. Té náleží vůči žalované náhrada nákladů řízení v rozsahu soudního poplatku ve výši 2 000 Kč, odměny advokáta za 5 úkonů právní služby (ty soud blíže specifikuje) po 3 100 Kč a 5 paušálních náhrad po 300 Kč a 21 % DPH ve výši 3 570 Kč.

5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil tak, že se žaloba zamítá.

6. V odvolání žalovaná argumentuje tím, že žalobkyně nemá na poskytnutí vysvětlení podle § 357 z. o. k. právo. Žalovaná poskytla žalobkyni vysvětlení k otázce dalších jednání týkajících se majetku společnosti učiněných na popud či v zájmu ovládající osoby, jehož hodnota nepřesahovala 10% podíl na vlastním kapitálu společnosti, a to zcela v intencích objektivně vnímatelného dotazu žalobkyně vzneseného na valné hromadě. Stalo se tak v zápisu ze zasedání valné hromady, který byl žalobkyni zaslán. Žádost o vysvětlení ve shora uvedeném znění je neurčitá. Žalovaná si legitimně mohla myslet, že předmětem dotazu je poskytnutí informací od dalších nově uzavřených smlouvách, které nebyly zmíněny ve zprávě o vztazích. Žalovaná byla vedena logickou úvahou, že se zástupce žalobkyně nebude domáhat poskytnutí informací o uzavřených smlouvách, které jsou již ve zprávě o vztazích v souladu s § 82 odst. 2 písm. e) z. o. k. uvedeny. Pokud jde o plnění, které bylo z jednotlivých smluv poskytnuto žalované, to je zřejmé z popisu předmětu jednotlivých smluv obsaženého ve zprávě o vztazích. Soud prvního stupně z formulace dotazu dovozuje skutečnosti, které v něm zcela zjevně obsaženy nejsou. V tomto směru je třeba odkázat na pravidla interpretace právních jednání obsažená v § 556 o. z. I kdyby snad dotaz žalobkyně skutečně směřoval k poskytnutí bližších informací o smlouvách, které jsou obsahem zprávy o vztazích (jakkoliv žalovaná takový výklad odmítá), není žalované zřejmé, proč by pro posouzení záležitostí zařazených na pořad valné hromady žalobkyně potřebovala údaje o „částkách“ obsažených v každé jednotlivé smlouvě. Pro posouzení pořadu dané valné hromady – zejména návrhu na schválení řádné účetní závěrky za rok 2022 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2022, respektive pro výkon akcionářských práv na valné hromadě - podle přesvědčení žalované postačuje i souhrnná informace o pohledávkách a závazcích obsažená v příloze účetní závěrky.

7. Podle odvolatelky akcionáři nelze poskytnout vysvětlení, které by mohlo společnosti přivodit újmu. Právo požadovat (a obdržet) vysvětlení je omezeno pouze na skutečnosti potřebné k posouzení záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady či pro výkon akcionářských práv na ní. Žalobkyně se nemůže domáhat poskytnutí informací, které nesouvisí se záležitostmi projednávanými na valné hromadě. Žádost o vysvětlení v daném případě představuje šikanózní výkon práva, který by neměl požívat právní ochrany. Žádost o vysvětlení záležitostí týkajících se valné hromady ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. nelze dodatečně – po skončení valné hromady – rozšiřovat. Právo na vysvětlení podle § 357 odst. 1 z. o. k. lze realizovat pouze na zasedání (jednání) valné hromady, respektive v souvislosti s ním. Žádostí o vysvětlení se nelze domáhat poskytnutí informací, které jsou akcionáři známy a má je k dispozici. Soud prvního stupně tak přiznal žalobkyně právo na poskytnutí vysvětlení, přestože k tomu nebyly splněny zákonem stanovené předpoklady. Jednotlivé body této argumentace odvolatelka rovněž obsáhle rozvíjí.

8. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

9. Žalobkyně přitakává skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně. Podle ní žalovaná dezinterpretovala znění žádosti o vysvětlení. Přitom měla možnost se v průběhu valné hromady nebo po jejím skončení dotázat, jak byl dotaz přesně myšlen. Navíc žalovaná překročila zákonem stanovenou lhůtu pro poskytnutí vysvětlení. Situace, kdy se žalovaná dlouhodobě nachází ve ztrátě a nevyplácí tantiémy, je její zájem získat informace o plnění uzavřených smluv a oprávněný (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001). Žalovaná nevyužila institutu předpokládaného § 359 z. o. k. a až po podání žaloby hledá právní kličky, proč jednala tak, jak jednala. Žalobkyni není zřejmé, jakým způsobem by měla poskytnuté informace zneužít v probíhajících sporech mezi ní a žalovanou, tím spíše, že již probíhají téměř 10 let. Žalobkyně odmítá, že by byla žalovanou v soutěžním vztahu. Primárním cílem činnosti žalobkyně je provozování městské hromadné dopravy. Žalobkyně není reklamní agenturou, toliko přenechává část svého majetku k užívání ze strany třetích osob za účelem umisťování a provozování reklamních sdělení. Přitom uchazeče o užívání reklamních ploch vybírá prostřednictvím transparentních poptávkových řízení, kterých se může účastnit i žalovaná, což však nečiní. Žalobkyně nenavazuje intenzivní smluvní vztahy s přímou konkurencí žalované. Společnost [právnická osoba]. toliko vyhrála poptávkové řízení a žalobkyně s ní jako s výhercem uzavřela příslušnou smlouvu. Zcela přiléhavé jsou závěry soudu prvního stupně o absenci důvodu k odmítnutí poskytnutí požadovaných informací z důvodu, že nesouvisí se záležitostmi projednávanými na valné hromadě, či že žádost o vysvětlení představuje zjevné zneužití práva. Přitakat soudu prvního stupně je třeba i v tom, že žaloba nepředstavuje nepřípustnou změnu či rozšíření vzneseného dotazu. Žalobkyni nemůže být kladeno za vinu, že v rámci zasedání valné hromady vznesla dotaz v určitém znění, které byla posléze nucena upravit se zachováním jeho rozsahu, významu, účelu a smyslu do znění petitu žaloby. Žalobkyně si není vědoma, že by měla povinnost převzít do petitu žaloby doslovné znění vzneseného dotazu. V rámci jednání před soudem prvního stupně došlo ke koncentraci řízení dle § 118b odst. 2 o. s. ř. Pokud se žalovaná domnívá, že žalobkyni jsou požadované informace známy, resp. i nově tvrdí, že petit je údajně příliš obecně formulován, měl tyto námitky vznést před koncentrací řízení, později k nim soud nemůže přihlížet. Žalobkyně připomíná, že jí šlo mimo jiné o to, aby se domohla konkrétní identifikace zatím jen blíže neurčité smlouvy a jejího konkrétního plnění, nikoliv toliko sdělení, že jde o plnění peněžité či nepeněžité, jak uvádí odvolatelka.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

11. Soud prvního stupně správně odkazuje na právní úpravu institutu práva na vysvětlení obsaženou v § 357 a násl. z. o. k. A soudu prvního stupně lze přisvědčit i v tom, že v poměrech projednávané věci je úhelným kamenem pro správné rozhodnutí o žalobou uplatněném nároku posouzení obsahu žádosti o vysvětlení vznesené na valné hromadě.

12. Odvolatelka i žalobkyně správně poukazují na to, že žádost o vysvětlení dle § 357 z. o. k. je jednostranným, adresovaným právním jednáním, jež podléhá výkladu dle § 556 o. z.

13. Odvolací soud připomíná ustálené judikaturní závěry Nejvyššího soudu k výkladu právního jednání, podle nichž:

(i) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.

(ii) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

(iii) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.

14. K tomu viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

15. Mezi účastníky existuje od počátku řízení spor o obsah žádosti o vysvětlení, jak vyplývá již z žaloby a prvního vyjádření žalované k žalobě ze dne 26. 9. 2023. Žalobkyně tvrdí, že měla v úmyslu žádat ve své podstatě o informace specifikované v žalobním petitu. Žalovaná namítá, že žalobkyně požadovala informace „o dalších (nových) jednáních týkajících se majetku společnosti (žalované) učiněných na popud či v zájmu ovládající osoby či jí ovládaných osob, jehož hodnota nepřesahovala 10% podíl na vlastním kapitálu společnosti, tj. nad rámec těch, které jsou uvedeny v bodě 5 přílohy účetní závěrce“. Bylo tedy na soudu prvního stupně, aby v prvé řadě s náležitým poučením vyzval žalobkyni při ústním jednání dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. k doplnění tvrzení a důkazních návrhů ke skutečné vůli (úmyslu) jednajícího zástupce žalobkyně (v době příslušného projevu vůle na valné hromadě) stran obsahu řešené žádosti o vysvětlení, která byla anebo musela být žalované v tom okamžiku známa, jakož i k okolnostem, z nichž lze takovýto úmysl dovodit.

16. Soud prvního stupně tak neučinil, jak se podává z protokolu o jednání ze dne 23. 2. 2024. Namísto výše uvedeného postupu a hodnocení případně provedených důkazů dle § 132 o. s. ř. sám bez dalšího obecně konstatuje, že „Z obsahu dotazu je zřejmé, že směřuje k bodu 5 zprávy o vztazích, tj. k přehledu vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či jinými osobami ze seskupení, a předmětem dotazu jsou bližší informace k těmto smlouvám, a to ,částky a podobně‘. Tento dotaz není možno vyložit jinak, než že se akcionář domáhal práva na vysvětlení v tom smyslu, jak bylo smluvními stranami plněno na základě jednotlivých smluv uvedených ve zprávě o vztazích. Ze zvukového záznamu současně nevyplývá, že by zde byly pochybnosti o obsahu požadavku, když akcionáři (zástupci žalobkyně) bylo sděleno, že odpověď bude vypracována v zákonné lhůtě.“ Takovýto závěr nepředstavuje v poměrech projednávané věci spolehlivé posouzení otázky obsahu žádosti o vysvětlení vznesené na valné hromadě ve smyslu shora uvedené hmotněprávní úpravy učiněné procesně korektním způsobem. A bez takovéhoto posouzení zmíněné otázky jsou minimálně předčasné navazující závěry soudu prvního stupně zejména o tom, že žaloba nepředstavuje (nepřípustné) dodatečné rozšíření či doplnění žádosti o vysvětlení, že se žalobkyně domáhala vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a potřebného pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu a že nebyl dán zákonný důvod, pro který by žalovaná mohla odmítnout požadované vysvětlení poskytnout.

17. Shora uvedeným procesním pochybením soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která nemohla být v odvolacím řízení odstraněna a která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219 a odst. 1 písm. a/, § 221 odst. 1 písm. a/ a § 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.).

18. V dalším řízení soud prvního stupně - při respektování shora uvedených judikaturních závěrů k výkladu právního jednání - provede za použití výše zmíněného procesního postupu výklad předmětné žádosti žalobkyně o vysvětlení a s přihlédnutím k výsledku tohoto výkladu se řádně vypořádá s navazující argumentací účastníků řízení. Po novém projednání věci znovu rozhodne o žalobou uplatněném nároku i o nákladech řízení před soudy obou stupňů.

19. Právním názorem odvolacího soudu je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).