o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o odvolání jednatele ze dne 11. října 2021, k odvolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 21. dubna 2022, č. j. 38 Cm 14/2022 – 22

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením ukončil účast účastnice 2) [Jméno navrhovatele D] v nadepsaném řízení [výrok I.] a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně účastnici 2) k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 6 727,60 Kč [výrok II.]

2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že řízení o neplatnost rozhodnutí právnické osoby je řízením ve statusové věci dle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/. Účastníky takového řízení jsou pak dle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Dle konstantní judikatury je účastníkem řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby pouze navrhovatel a daná právnická osoba, tedy zde společnost [Jméno navrhovatele C]. /dále též jen „společnost“/. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. října 2012 (správně ze dne 24. října 2012, pozn. odvolacího soudu), sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, a na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016. Protože se v nadepsaném řízení nejedná o právech a povinnostech [Jméno navrhovatele D] - ta jakožto správkyně dědictví po zemřelém jediném společníkovi společnosti [Jméno navrhovatele B] rozhodla dne 11. října 2021 při výkonu působnosti valné hromady společnosti o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele společnosti a o jmenování [tituly před jménem] do této funkce /dále též jen „rozhodnutí z 11. října 2021“/ - soud v souladu s § 7 odst. 2 z. ř. s. její účast v řízení ukončil.

3. Nákladový výrok soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 3 z. ř. s. a na 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že navrhovatelé svým návrhem zavinili, že řízení vůči účastnici 2) muselo být zastaveno, a proto má účastnice 2) vůči nim solidárně právo na náhradu nákladů řízení. Tyto sestávají z nákladů právního zastoupení dle § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 137 odst. 2 o. s. ř., a to z mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a) a d), § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve výši 2 480 Kč za úkon, tedy v celkové výši 4 960 Kč, dále z paušální náhrady výdajů dle § 13 odst. 1 a 3 advokátního tarifu za dva úkony právní služby po 300 Kč a z náhrady DPH ve výši 1 167,60 Kč; celkem 6 727,60 Kč.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) a b) odvolání, v němž oba navrhují, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a přiznal jim náhradu nákladů odvolacího řízení.

5. Odvolací argumentace obou odvolatelů je téměř totožná. Odvolatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že [Jméno navrhovatele D] nemá být účastnicí nadepsaného řízení. Soud prvního stupně pochybil, když nezohlednil specifičnost případu, která je zjevná již ze samotného návrhu ve věci samé. [Jméno navrhovatele D], jakožto správkyně části pozůstalosti po zemřelém společníkovi společnosti [Jméno navrhovatele B], překročila rozsah svého správcovského oprávnění, když bez souhlasu ostatních dědiců přijala rozhodnutí z 11. října 2021. Přitom z pozice správkyně části pozůstalosti byla oprávněna jen k výkonu prosté správy příslušné části pozůstalosti. Úkony přesahující tento rámec vyžadovaly souhlas ostatních dědiců, k čemuž však v daném případě nedošlo. Toto její jednání odůvodňuje její účast v řízení, neboť je třeba, aby nesla odpovědnost za tyto zásadní změny a jejich negativní dopad. V daném případě se jedná o osobní rozhodnutí [Jméno navrhovatele D], které učinila v rozporu se správcovským oprávněním jménem společnosti, a proto je v řízení dán „mimořádný element“.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.

7. Z obsahu předloženého spisu se podává, že předmětem návrhu na zahájení řízení je vyslovení neplatnosti rozhodnutí z 11. října 2021, to navrhovatelé k návrhu přikládají. [Jméno navrhovatele D] byla jmenována správkyní části pozůstalosti po zemřelém manželovi [Jméno navrhovatele B] - včetně 100% podílu zůstavitele ve společnosti - jak vyplývá z unesení Krajského soudu v [adresa] – pobočky v Liberci ze dne 22. září 2021, č. j. 29 Co 167/2021 – 2365. Konečně, o těchto skutečnostech není mezi účastníky sporu.

8. Soud prvního stupně tedy správně vychází z toho, že jde o řízení podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. Občanský soudní řád se aplikuje subsidiárně (§ 1 odst. 3 z. ř. s.). V řízení bude muset soud prvního stupně posoudit (mimo jiné) to, zda účastnice 2) překročila přijetím rozhodnutí z 11. října 2021 působnost správkyně (též) daného podílu po zůstaviteli, či nikoliv. Podstatné je, že rozhodnutí z 11. října 2021 účastnice 2) přijala jako správkyně tohoto podílu, jak se podává z jeho obsahu, nikoliv sama za sebe jako fyzická osoba. Soud prvního stupně s odkazem na § 6 odst. 1 z. ř. s. správně dovodil, že účastníkem nadepsaného řízení jsou toliko navrhovatelé a společnost. To odpovídá ustálené rozhodovací praxi soudů, na níž soud prvního stupně příhodně odkazuje. V těchto řízeních podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je napadáno rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti, a účelem řízení je tedy případné odklizení neplatného rozhodnutí tohoto orgánu a nastolení právní jistoty ve vnitřních poměrech společnosti. V řízení se neřeší práva a povinnosti konkrétní osoby, která na valné hromadě, resp. při výkonu působnosti valné hromady, takto konala, včetně její případné osobní odpovědnosti za vydané rozhodnutí. Soud prvního stupně správně rozhodl o ukončení účasti účastnice 2) v řízení dle § 7 odst. 2 z. ř. s.

9. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, včetně závislého nákladového výroku (§ 219 o. s. ř.).

10. Odvolatelé v odvolacím řízení nebyli úspěšní a měli by podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.) zaplatit účastnici 2/, pro kterou řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), náhradu nákladů odvolacího řízení. Účastnici 2) však žádné náklady v odvolacím řízení nevznikly. Proto odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu k účastnici 2) tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení.