o zápis změn v obchodním rejstříku, k odvolání navrhovatelů a), b), c) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 11. 2024, č. j. C 316484/RD154/MSPH, Fj 413557/2024/MPSH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na „výmaz zápisu změn, které byly do obchodního rejstříku zapsané usnesením ze dne 1. 11. (2024, pozn. odvolacího soudu) pod č. j. Fj 404655/2024/MSPH, C 316484/RD134/MSPH, které nabylo právní moci dne 1. 11. 2024, a zápisu skutečností, tak jak byly zapsány před provedením těchto změn“ [výrok I.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok II.].

2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že na základě usnesení ze dne 1. 11. 2024, č. j. Fj 404655/2024/MSPH, C 316484/RD134/MSPH, došlo k výmazu jednatelů - zde navrhovatelů a) a b) společnosti [Jméno navrhovatele D]. (dále jen „společnost“) - z obchodního rejstříku a k zápisu nových jednatelů [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Návrhem podaným podle § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r“), se navrhovatelé domáhají „autoremedurní“ změny tohoto zápisu tak, že navrhovatelé a) a b) jsou stále jednateli společnosti, se stálým výkonem funkce i po 31. 10. 2024. Navrhovatelé jsou přesvědčeni, že rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, na jehož základě byli ze svých funkcí odvoláni, je protiprávní, neboť nebyly naplněny podmínky pro postup dle § 187 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“).

3. Soud prvního stupně dovodil včasné podání návrhu v přípustné formě i aktivní legitimaci navrhovatelů a) a b), jakožto z obchodního rejstříku vymazaných jednatelů společnosti. Navrhovatelce c) ustanovení § 101 odst. 2 z. v. r. aktivní legitimaci nepřiznává, neboť jako společnice společnosti nebyla z obchodního rejstříku vymazána. Proto byl ve vztahu k ní návrh bez dalšího zamítnut. Vůči navrhovatelům a) a b) byl návrh rovněž zamítnut, neboť jimi vytýkané nedostatky by mohly být důvodem pro vyslovení neplatnosti daného rozhodnutí společníků, ovšem právní úprava neumožňuje v rejstříkovém řízení - stojícím na registračním principu - přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, nebo rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu. K tomu soud odkázal na příslušná zákonná ustanovení a judikaturní závěry Nejvyššího soudu. Dokud není soudem vyslovena neplatnost takového rozhodnutí, je třeba na ně hledět jako na rozhodnutí platné. Důvody pro vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady soud neshledal. Soud prvního stupně nepřisvědčil navrhovatelům, že údaje o skutečnostech, které byly do obchodního rejstříku zapsány, nevyplývaly z listin, které byly podkladem pro provedení napadeného zápisu. Nákladový výrok soud prvního stupně opřel o § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 224 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a § 120 z. v. r.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že jejich návrhu v plném rozsahu vyhoví a navrhovatelům přizná náhradu nákladů řízení.

5. Odvolatelé soudu prvního stupně vytýkají „extrémní formalismus“, měl věc řešit v širším kontextu a extenzivněji. Odvolatelé popisují genezi a zdárný chod společnosti, která zaměstnává okolo 40 zaměstnanců a její majetek roste. Jednání nových jednatelů je však nepoctivé, paralyzuje chod společnosti s cílem přivést ji k úpadku. Tuto argumentaci odvolatelé blíže rozvíjejí. Dále popisují (vadný) postup při svolání valné hromady stejně jako vady přijetí rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu v rozporu s § 187 odst. 2 z. o. k., na jehož základě byli navrhovatelé a) a b) odvoláni ze svých funkcí jednatelů. Listina, která byla podkladem pro výmaz navrhovatelů z obchodního rejstříku a pro zápis nových jednatelů, je neplatná, neúčinná a nicotná. Odvolatelé poukazují (mimo jiné) na vadu v ověření pravosti podpisů a pochybný časový sled událostí v rámci přijetí rozhodnutí společníků. Řešené rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu bylo přijato v rozporu s dobrými mravy dle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a uplatní se fikce jeho neexistence. Rejstříkový soud měl detailněji prověřit předkládané listiny. Napadené usnesení rovněž považují za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů a nepřesvědčivost odůvodnění.

6. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil jako věcně správné, s jeho odůvodněním se ztotožňuje. Navrhovatelce c) nesvědčí aktivní legitimace k podání návrhu ve smyslu § 101 z. v. r. a odvolatelé neuvádí žádné relevantní skutečnosti. Společnost doložila veškeré potřebné listiny o odvolání navrhovatelů a) a b) z funkcí jednatelů a jmenování jednatelů nových. Platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat toliko v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Námitka odvolatelů stran rozporu napadeného rozhodnutí s dobrými mravy je zcela nepřiléhavá.

7. Odvolací soud předně podotýká, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění lze seznat, jaké skutečnosti vzal soud prvního stupně v potaz, jakými úvahami se řídil a z jaké právní úpravy a z jakých judikaturních závěrů vyšel. Ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní.

8. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že na základě návrhu ze dne 31. 10. 2024 podaného společností byly do obchodního rejstříku zapsány výše uvedené změny v obsazení jednatelů společnosti. Návrh je doložen (mimo jiné) žádostí většinového společníka [právnická osoba] o svolání valné hromady k přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu dle § 187 odst. 1 ve spojení s § 175 z. o. k. o změně v osobách jednatele, žádost je datována k 3. 9. 2024, adresována společnosti k rukám jednatele [Jméno navrhovatele A] a společnosti doručena dne 3. 9. 2024, dále je návrh doložen návrhem rozhodnutí společníků per rollam o změně v osobách jednatelů společnosti ze dne 15. 10. 2024 (z důvodu nekonání se požadované valné hromady), učiněným kvalifikovaným společníkem [právnická osoba] s doručenkou společnosti [Jméno navrhovatele C]. téhož dne, rozhodnutím společníků per rollam ze dne 31. 10. 2024 o změně v osobách jednatelů, hlasovacími lístky, čestnými prohlášeními nově jmenovaných jednatelů s doložkami o pravosti podpisu. Dne 6. 11. 2024 byly rejstříkovému soudu doručeny námitky navrhovatelů, jimiž se domáhají zpětného zápisu svých osob do obchodního rejstříku a výmazu nově zapsaných jednatelů. Tyto námitky – včetně údaje o podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení ze dne 1. 11. 2024 - soud prvního stupně posoudil jako návrh na zahájení řízení a rozhodl o něm přezkoumávaným usnesením. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že společnost má 2 společníky - [právnická osoba] s 51% podílem a [Jméno navrhovatele C]. s 49% podílem.

9. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

10. Ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek, jež umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu námitky, jež nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku (při postupu dle § 98 z. v. r. se s nimi ostatně ani vypořádat nemohl). Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je tak umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020, či ze dne 11. 6. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3375/2023).

11. I v řízení podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je však nutné respektovat omezení daná registračním principem. Domáhá-li se osoba uvedená v § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila dle § 90 odst. 1 z. v. r.

12. Současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení - včetně řízení podle § 101 z. v. r. - přezkoumávat platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace (např. usnesení valné hromady společnosti, členské schůze nebo jiného orgánu). Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) může přezkoumávat platnost rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby, popř. rozhodnutí jiných jejích orgánů, jen v mezích daných § 45 odst. 1 až 3 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z., tedy z hlediska, zda rozhodnutí vykazuje takové vady, že se na ně hledí, jakoby nebylo přijato. Platnost takového rozhodnutí lze ale přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).

13. V poměrech projednávané věci navrhovateli uplatněné námitky proti napadenému zápisu změny do obchodního rejstříku stojí na tvrzení stran nesplnění podmínek pro postup dle § 187 odst. 2 z. o. k. Navrhovateli je napadán postup přijetí usnesení společníky mimo valnou hromadu. Tvrzená pochybení však nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení společníků mimo valnou hromadu hledělo, jako by nebylo přijato, nýbrž mohou být (pouze) důvodem vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021). A případný rozpor přijatého usnesení s dobrými mravy může být dle výslovného znění § 191 odst. 2 z. o. k. rovněž důvodem (toliko) pro vyslovení jeho neplatnosti.

14. Soud prvního stupně proto nepochybil, když námitky navrhovatelů a) a b), posouzené jako návrh podle § 101 odst. 2 z. v. r., jako nedůvodné zamítl. Navrhovatelce c) jako (nevymazané) společnici společnosti aktivní legitimace podle § 101 odst. 2 z. v. r. z výše vyloženého důvodu nesvědčí. Ve vztahu k ní bylo na místě návrh odmítnout, neboť byl podán osobou k tomu neoprávněnou (§ 86 písm. a/ z. v. r.).

15. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. ve vztahu k navrhovatelce c) změnil tak, že se ve vztahu k ní návrh odmítá (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.), a vůči navrhovatelům a) a b) v této části usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, ovšem ve správném znění napravujícím neúplný údaj od dataci daného usnesení (§ 219 o. s. ř.). Rovněž podle téhož ustanovení potvrdil jako věcně správný závislý výrok II. o nákladech řízení.

16. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.