o zrušení společnosti s likvidací, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 5. 2025, č. j. 77 Cm 109/2024-14, ve znění opravného usnesení ze dne 3. 6. 2025, č. j. 77 Cm 109/2024-18,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení společnosti [Jméno navrhovatele B]. (dále jen „společnost“) [výrok I.], opatrovníkovi společnosti advokátu [Jméno advokáta] přiznal (ve znění opravného usnesení) odměnu ve výši 3 509 Kč, která mu bude soudem prvního stupně vyplacena po právní moci usnesení [výrok II.], dále rozhodl o tom, že mezi navrhovatelem a společností nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.], a současně navrhovateli uložil povinnost zaplatit [Anonymizováno] na náhradě nákladů řízení částku 3 509 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok IV.].

2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že se navrhovatel stal jediným společníkem společnosti na základě pozůstalostního řízení po [jméno FO], zemřelém dne [Anonymizováno] (dále jen „M. K.“). Navrhovatel v řízení argumentoval tím, že není spravedlivé po něm požadovat výkon práv a povinností společníka ve společnosti, kde byl M. K. jediným jednatelem a současně společníkem. Společnost více než rok nevykonává činnost a neplní tak svůj účel. Navrhovatel není dědicem. Právní zájem na zrušení společnosti navrhovatel opírá o skutečnost, že se navrhovaná likvidace společnosti přímo dotýká jeho právního postavení jako jediného společníka. Ovšem soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatel neosvědčil, že důvody jím uváděné představují právní zájem na zrušení společnosti soudem ve smyslu § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), či § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Navrhovatel nabyl podíl ve společnosti originárním způsobem a dle § 167 a násl. z. o. k. mu náleží plná práva a povinnosti společníka, včetně práva rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací dle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. Má-li navrhovatel za to, že s majetkem nabytým dle zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích (dále jen „ZMajČR“), nemůže podnikat a poukazuje k tomu na § 28 ZMajČR, pak je na místě zvolit postup, který státu umožňuje § 13 odst. 7 (správně patrně § 14 odst. 7, pozn. odvolacího soudu) nebo § 30 odst. 3 ZMajČR.

3. Výrok II. soud odůvodnil výpočtem odměny a náhrady hotových výdajů za 2 úkony právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátního tarifu/ (dále jen „AT“), a dle § 13 odst. 4 AT, které spolu s 21% DPH činí 3 509 Kč.

4. Nákladový výrok III. soud odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že v řízení úspěšné společnosti žádné náklady nevznikly.

5. K výroku IV. soud prvního stupně uvedl, že stát má podle § 148 odst. 1 o. s. ř. právo dle výsledku řízení na náhradu nákladů řízení, které sestávají z hrazené odměny opatrovníku společnosti ve výši 3 509 Kč.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že společnost zruší, nařídí její likvidaci a jmenuje likvidátora.

7. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že neosvědčil právní zájem na zrušení společnosti dle § 93 z. o. k. či dle § 172 odst. 1 o. z. Jím tvrzený právní zájem není toliko zájmem „morálním“, „majetkovým“ či jinak „neprávním“. Odvolatel svůj právní zájem na podaném návrhu dostatečně osvědčil. Jakožto společník nefunkční společnosti má bezesporu právní zájem na tom, aby byla zrušena. Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2536/2024 (správně patrně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, pozn. odvolacího soudu), dle něhož je právní zájem na zrušení právnické osoby dán již tím, že zápisy v rejstříku a ve sbírce listin neodpovídají skutečnosti, čímž neodpovídají požadavku aktuálnosti a transparentnosti. Soudem navrhovaný postup prodeje majetku by byl nehospodárný s ohledem na náklady, které by s tím byly spojené. Navíc je zřejmé, že majetek je neprodejný. Odvolatel rovněž uvádí, že totožným návrhům stran zrušení společnosti s likvidací, v nichž byl M. K. rovněž společníkem, bylo v jiných řízeních (která konkretizuje) Městským soudem v Praze zcela vyhověno. Dále odvolatel nesouhlasí se soudem uloženou povinností ve výroku IV., neboť je osvobozen od placení soudních poplatků, a proto není povinen hradit České republice jí vzniklé náklady.

8. K podanému odvolání se vyjádřil opatrovník společnosti s návrhem, aby odvolací soud podanému odvolání „vyhověl“. Právní zájem navrhovatele na zrušení společnosti je dán již tím, že jde o společníka společnosti. Takže její zrušení se přímo dotýká jeho právního postavení. Společnost je dlouhodobě nečinná, neplní svůj účel, nemá obsazen statutární orgán. Přestože ZMajČR dává navrhovateli možnosti, jak s nabytým majetkem naložit, nelze vzhledem k jeho nepatrné hodnotě očekávat, že by takový postup byl úspěšný a hospodárný.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob dle § 85 písm. a) z. ř. s., proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11. Odvoláním předestřenou zásadní otázkou je, zda navrhovatel osvědčil právní zájem na zrušení společnosti a nařízení její likvidace.

12. Podle § 172 odst. 1 o. z.

Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže

a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,

b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,

c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo

d) tak stanoví zákon.

13. Podle § 93 z. o. k.

Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže

a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,

b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel

c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo

d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

14. Ustanovení § 93 z. o. k. doplňuje obecné důvody uvedené v § 172 odst. 1 o. z., pro které soud může zrušit obchodní korporaci a nařídit její likvidaci. Podstatné je, že z návětí obou citovaných ustanovení vyplývá, že aktivně legitimována k podání odpovídajícího návrhu je jen ta osoba, která má na takovém rozhodnutí právní zájem. Odvolací soud v tomto směru vychází z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, dostupného na www.nsoud.cz. V něm Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil (mimo jiné) závěr, podle něhož „Nucené zrušení obchodní korporace rozhodnutím soudu představuje výjimku z pravidla, podle něhož se právnická osoba zásadně zrušuje dobrovolně (rozhodnutím jejího orgánu, popř., jde-li o korporaci, jejích členů); srov. důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362,

Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013, str. 629 a 630). Ve svém důsledku je nejvýraznějším zásahem veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní korporace (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněného pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu musí odpovídat i výklad zákonné úpravy nuceného zrušení obchodní korporace, včetně vymezení okruhu osob, jimž svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zahájení řízení o zrušení obchodní korporace.“

15. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně poukazuje na možnost dobrovolného zrušení společnosti s likvidací rozhodnutím jediného společníka podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. ve spojení s § 12 téhož zákona. Právnická osoba se zrušuje zásadně dobrovolně, zrušení právnické osoby autoritativním výrokem soudu je výjimkou z tohoto pravidla. S tím se odvolací soud zcela ztotožňuje. Odvolatel je jediným společníkem společnosti, z toho je nutné vyjít. Na základě jakého právního důvodu se jím stal, není pro řešení dané věci relevantní. Je na odvolateli jakožto společníku společnosti, aby v první řadě usiloval o dobrovolné zrušení společnosti podle právě zmíněné právní úpravy, má-li za to, že podíl v (dlouhodobě nefunkční) společnosti se pro něj stal trvale nepotřebným (§ 14 odst. 7 ZMajČR). Odvolatel neuvádí žádné důvody, které by mu v takovéto postupu bránily, a pro které by bylo na místě nucené rušení společnosti autoritativním rozhodnutím soudu. Skutečnost, že v jiných řízeních, na která odvolatel odkazuje, bylo jeho návrhu případně vyhověno, není pro odvolací soud směrodatná. Odvolací soud srozumitelně vyložil, proč v dané věci návrhu vyhovět nelze.

16. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

17. Soud prvního stupně pominul, že na rozhodování o odměně a náhradě hotových výdajů opatrovníka společnosti je v poměrech projednávané věci na místě aplikovat speciální úpravu v § 149 odst. 2 o. s. ř., podle níž zastupoval-li ustanovený advokát účastníka, jemuž byla přisouzena náhrada nákladů řízení, je ten, jemuž byla uložena náhrada těchto nákladů, povinen zaplatit státu náhradu hotových výdajů advokáta a odměnu za zastupování.

18. Navrhovatel ze shora uvedených důvodů zbytečně inicioval nadepsané řízení. Proto je povinen dle § 23 věty druhé z. ř. s. zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení. Náklady na straně společnosti představují toliko hotové výdaje opatrovníka a jeho odměna za zastupování. A podle výše citovaného § 149 odst. 2 o. s. ř. je navrhovatel povinen zaplatit tyto náklady státu, neboť je to stát, který je opatrovníkovi dle § 140 odst. 2 o. s. ř. platí. Náhrada hotových výdajů advokáta a odměna za zastupování není v daném případě nákladem státu ve smyslu § 148 odst. 1 o. s. ř., jak uvažoval soud prvního stupně (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 1997/2008, uveřejněný pod číslem 109/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a ze dne 24. 7. 2019, sp. zn. 26 Cdo 4150/2018, uveřejněný pod číslem 32/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Skutečnost, že navrhovatel patří do okruhu osob ze zákona osvobozených od povinnosti platit soudní poplatek (§ 11 odst. 2 písm. a/ zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích), není pro aplikaci § 149 odst. 2 o. s. ř. relevantní. Těmto osobám se pouze nevyměřuje soudní poplatek, ale další náklady nesou stejně jako ostatní účastníci.

19. Odvolací soud proto změnil výroky II., III. a IV. usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. tak, že rozhodl o povinnosti k náhradě nákladů řízení (§ 23 věta druhá z. ř. s. ve spojení s § 149 odst. 2 o. s. ř.) jen co do základu s tím, že její výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím (§ 155 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

20. O povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 větou druhou z. ř. s. tak, že společnosti v odvolacím řízení náleží náhrada nákladů řízení, jež spočívají v hotových výdajích a odměně za její zastupování (týmž) opatrovníkem. Protože ale hotové výdaje a odměnu za zastupování společnosti opatrovníkem (i) v odvolacím řízení platí stát dle § 140 odst. 2 o. s. ř., byla navrhovateli uložena povinnost zaplatit tyto náklady státu dle § 149 odst. 2 o. s. ř. Protože výše náhrady odměny a hotových výdajů opatrovníka nebyla (nemohla být) ke dni rozhodnutí odvolacího soudu známa, odvolací soud rozhodl o povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení toliko co do základu s tím, že její výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím (§ 155 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).