o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2022, č. j. B 13387/RD183/MSPH, Fj 157718/2020/MSPH

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 19. května 2020 pod Fj 157718/2020/MSPH [výrok I.], rozhodl o vrácení soudního poplatku za návrh ve výši 2 000 Kč [výrok II.] a současně uložil navrhovateli povinnost sdělit platební údaje k vrácení soudního poplatku [výrok III.].

2. Jedná o v řadě třetí rozhodnutí soudu prvního stupně o návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 19. května 2020. Prvně rejstříkový soud usnesením ze dne 1. června 2020, č. j. B 13387/RD116/MSPH, Fj 157718/2020/MSPH, návrhu vyhověl. Usnesením ze dne 30. září 2020, sp. zn. 14 Cmo 270/2020, odvolací soud usnesení rejstříkového soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť usnesení bylo třeba v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, řádně odůvodnit. Soud prvního stupně usnesením ze dne 23. listopadu 2020, č. j. B 13387/RD132/MSPH, Fj 157718/2020/MSPH, znovu rozhodl o zápisu navržených změn. Toto usnesení bylo usnesením odvolacího soudu ze dne 31. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 249/2020, zrušeno a věc byla soudu prvního stupně znovu vrácena k dalšímu řízení. Dle závazného právního názoru odvolacího soudu se měl rejstříkový soud jednak řádně vypořádat se všemi námitkami společnosti, jimiž vyjadřuje svůj nesouhlas s návrhem a vytýká, že návrh není řádně doložen, a jednak se měl vypořádat s otázkou aktivní legitimace navrhovatele ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, především co do právního zájmu navrhovatele na zápisu navrhovaných změn, neboť v odůvodnění zcela absentuje právní závěr soudu, zda a proč se navrhovatele k zápisu navržené změny týkají, resp. jaký vztah navrhovatel ke společnosti má, a proč je tudíž osobou oprávněnou k podání návrhu dle § 11 odst. 3 z. v. r.

3. Nyní soud prvního stupně usnesení odůvodnil s odkazem na § 11 z. v. r. tím, že k zápisu navržené změny týkající se společnosti [Jméno advokáta B]. /dále též jen „společnost“/ spočívají v zápisu členů představenstva [Anonymizováno] a [Anonymizováno] a ve změně počtu členů statutárního orgánu z 1 na 3. K návrhu navrhovatel doložil (mimo jiné) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2020, č. j. 14 Cmo 154/2019 - 204, o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 9. srpna 2011 o změně stanov a o odvolání [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z funkcí členů představenstva. Nicméně soud prvního dospěl k závěru, že navrhovatel dostatečně neprokázal právní zájem na podaném návrhu ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. Zmíněné usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 154/2019 - 204 sice deklaruje, že rozhodnutí [Anonymizováno] jako jediného akcionáře v působnosti valné hromady je nicotné, neboť bylo učiněno osobou k tomu neoprávněnou, avšak neosvědčuje tvrzení navrhovatele, že je většinovým akcionářem, a tedy osobou mající právní zájem na požadovaném zápisu. Zápis ve veřejném rejstříku tomu neodpovídá, neboť jako jediný akcionář společnosti je v něm uvedena společnost [Anonymizováno]. Navíc je soudu známo, že u Krajského soudu v Praze je pod sp. zn. 79 Cm 70/2020 vedeno řízení o žalobě na určení vlastnického práva k akciím společnosti. Soud prvního stupně proto návrh s odkazem na § 86 písm. a) z. v. r. odmítl. O vrácení soudního poplatku soud prvního stupně rozhodl v souladu s § 10 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že k podání návrhu není aktivně legitimován. Odvolatel odkazuje na jím dokládané usnesení Krajského soudu v Praze č. j. 79 Cm 70/2020 – 124, o určení, že je jediným akcionářem společnosti, z něhož je zřejmé, že odvolatel brání svá akcionářská práva. V předmětném řízení soudu předložil své akcie, stejně jako odkázal na výsledky trestních řízení, v nichž je za akcionáře považován. Odvolatel popírá skutečnost, že by kdy společnost [právnická osoba] mohla akcie nabýt v dobré víře a být tak jediným akcionářem společnosti, poukazuje na její pochybnou existenci a na osoby figurující v jejím pozadí, především na [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří se snaží ovládnout společnost. Odvolatel je přesvědčen, že by rejstříkový soud měl zohlednit závěry trestního řízení, na které odkazuje (vedená u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. 1 T 16/2015, u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 44 To 265/2016 a u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 5 Tdo 104/2017), v nichž byl [Anonymizováno] uznán vinným přečinem neoprávněného vydání cenného papíru v pozici člena představenstva společnosti [Anonymizováno], byť musel vědět, že v době emisí těchto akcií již nebyl jediným vlastníkem a držitelem původních originálních akcií společnosti [Anonymizováno] na majitele.

6. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasí, plně se ztotožňuje se závěry rejstříkového soudu v napadeném usnesení a navrhuje jeho potvrzení.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. Podle § 11 z. v. r.

(1) Nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.

(2) Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

(3) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

9. Při aplikaci právě citovaného ustanovení odvolací soud vychází z výkladu podaného Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 30. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněném pod číslem 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupném též na www.nsoud.cz, podle něhož:

[i] Návrh na změnu nebo výmaz zápisu obchodní korporace v obchodním rejstříku může zásadně podat pouze dotčená (zapsaná) korporace [§ 11 odst. 1, § 47 a § 42 písm. a) z. v. r.], nestanoví-li jinak zvláštní právní předpis. Jde-li o skutečnost, která musí být podle zákona zapsána v obchodním rejstříku (srov. zejména § 25 odst. 1 a § 48 z. v. r.), popř. o změnu či výmaz skutečnosti, která je v obchodním rejstříku zapsána podle § 25 odst. 1 písm. k) z. v. r., přestože její zápis zákon neukládá, je korporace povinna návrh podat ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, kdy rozhodná skutečnost vznikne (nastane) [§ 11 odst. 2 z. v. r.]. K povaze a délce lhůty „bez zbytečného odkladu“ srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. září 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013.

[ii] Nepodá-li zapsaná korporace návrh do 15 dnů ode dne, kdy uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ upravená v § 11 odst. 2 z. v. r. (tedy, kdy jí vzniká povinnost podat návrh), otevírá ustanovení § 11 odst. 3 z. v. r. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis změn nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku všem osobám, kterým svědčí právní zájem na zápisu.

[iii] Právní zájem na změně nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku má osoba, jejíž právní sféry se zápis přímo týká. Navrhovatel je zpravidla povinen svůj právní zájem na navrhovaném zápisu osvědčit. Neučiní-li tak, popř. považuje-li rejstříkový soud listiny, jimiž navrhovatel dokládá svůj právní zájem ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r., za nedostatečné, vyzve rejstříkový soud navrhovatele postupem podle § 88 z. v. r. k doplnění chybějících listin (osvědčujících jeho právní zájem). V této souvislosti se sluší poznamenat, že v řadě případů bude právní zájem navrhovatele zjevný bez dalšího. Tak například ten, komu zanikla funkce člena orgánu obchodní korporace, má právní zájem na výmazu své osoby jakožto člena orgánu a zápisu dne zániku funkce, strany smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným mají právní zájem na výmazu dosavadního a zápisu nového společníka, jediný akcionář má právní zájem na zápisu své osoby jako jediného akcionáře zapsané akciové společnosti, společník, u jehož podílu je zapsáno zástavní právo, má – dojde-li k zániku zástavního práva – právní zájem na výmazu zapsaného zástavního práva apod. V některých případech je namístě právní zájem navrhovatele dovodit i tehdy, jde-li o zápis, který se bezprostředně (přímo) netýká navrhovatele, ale který přesto zasahuje do jeho právní sféry.

10. V poměrech projednávané věci odvolací soud přisvědčuje závěru soudu prvního stupně, že odvolatel neosvědčil předloženými listinami existenci právního zájmu na podaném návrhu ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r.

11. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává zápis jediného akcionáře společnosti, a to společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO]. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že tato společnost podala vůči navrhovateli [Anonymizováno] žalobu na určení vlastnického práva k akciím, které podle jejího tvrzení v dobré víře nabyla od [Anonymizováno]. Řízení je vedeno u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020 a dosud nebylo pravomocně skončeno, jak se podává z informací dostupných na www.justice.cz. Odvolatel současně pomíjí, že skutkové závěry prezentované ve výše zmíněných trestních rozhodnutích, tedy (mimo jiné) i to, že odvolatel patří mezi oprávněné držitele akcií společnosti, se upínají ke stavu v roce 2011, avšak návrh na zápis změn do obchodního rejstříku odvolatel podal dne 19. května 2020. K tomuto dni navrhovatel právní zájem na podaném návrhu ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. a shora podaného judikaturního výkladu neosvědčil.

12. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně nepochybil, když návrh dle § 86 písm. a) z. v. r. odmítl jako podaný osobou neoprávněnou. Proto odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

13. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.