o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a přiznání práva na dorovnání, k odvolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 5. 2025, č. j. 77 Cm 248/2015-445,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil nařízené jednání (výrok I.), řízení zastavil (výrok II.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.) a žalované (původně pod firmou [právnická osoba].) uložil povinnost zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku 983 665,05 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výrok IV.).

2. Soud prvního stupně uvedl, že žalobci se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 15. 7. 2015 domáhali stanovení výše přiměřeného protiplnění, neboť valná hromada společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], rozhodla dne 24. 11. 2014 o přechodu jejich akcií na hlavního akcionáře. Podáním ze dne 20. 5. 2025 vzali žalobci svou žalobu bez odůvodnění zpět, žádali, aby soud prvního stupně řízení zastavil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že náhradu nákladů řízení státu je povinna hradit žalovaná. S uvedeným vyslovila žalovaná souhlas. Soud prvního stupně proto odůvodnil výrok II. s odkazem na § 96 odst. 1 až 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že žalobci vzali žalobu se souhlasem žalované v celém rozsahu zpět. Výrok III. odůvodnil odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř., když zastavení řízení sice z procesního hlediska zavinili žalobci, žalovaná však vyslovila souhlas s tím, aby si každý z účastníků řízení nesl své náklady řízení sám. Výrok IV. odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. a § 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, tím, že účastníci se dohodli, že náklady řízení státu bude hradit žalovaná. Částka nákladů řízení státu sestávala ze znalečného ve výši 415 985,90 Kč přiznaného [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [adresa] [Anonymizováno] [Anonymizováno] – [Anonymizováno] [Anonymizováno] [adresa] (dále jen „[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno]“) a ve výši 687 679,15 Kč přiznaného znalci [Anonymizováno] – [Anonymizováno] [Anonymizováno], [Anonymizováno].[Anonymizováno][Anonymizováno].[Anonymizováno][Anonymizováno]. (dále jen „[Anonymizováno]“). Po započítání záloh na vyhotovení znaleckých posudků (v celkové výši 120 000 Kč) na celkovou částku znalečného (1 103 665,05 Kč) uložil soud povinnost k náhradě zbylé částky znalečného (983 665,05 Kč) žalované.

3. Proti výroku IV. usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil tak, že se žalované náhrada nákladů řízení státu neukládá, a nebudou-li pro to splněny podmínky, aby výrok IV. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Odvolatelka má za to, že náklady na vypracování znaleckých posudků, které by měla dle napadeného usnesení hradit, nebyly vynaloženy účelně. Odvolatelka totiž ještě před tím, než soud znalce jmenoval, předložila znalecký posudek zpracovaný v souladu s § 127a o. s. ř. zodpovídající stejné otázky, na které následně odpovídali znalci jmenovaní soudem. Ačkoli tak soud prvního stupně mohl odpovědi na dané otázky zjistit efektivněji, důkaz odvolatelkou předloženým znaleckým posudkem neprovedl, a ani se nijak s touto skutečností nevypořádal. Za jednoznačně neúčelné pak považuje odvolatelka vypracování druhého znaleckého posudku (znalcem [Anonymizováno]), neboť tento posudek obsahoval totožné věcné zadání jako první znalecký posudek a – přestože nešlo o revizní znalecký posudek – jeho vypracování bylo zadáno až po provedení důkazu prvním znaleckým posudkem. Měl-li soud pochybnosti o prvním znaleckém posudku, měl primárně postupovat dle § 127 odst. 2 o. s. ř., což neučinil.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Není pochyb, že § 390 odst. 3 in [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. není na zde posuzovanou věc aplikovatelný, neboť řízení skončilo jinak než (meritorním) rozhodnutím ve věci samé (srov. Šuk, P. § 390 [Právo na dorovnání]. In: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. [adresa]: [právnická osoba]. Beck, 2020, s. 769, marg. č. 28).

7. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

8. Z obsahu spisu se podává, že odvolatelka doložila přiměřenost protiplnění ve smyslu § 376 z. o. k. znaleckým posudkem znaleckého ústavu[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [právnická osoba]., IČO [IČO] (dnes pod firmou [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [právnická osoba].). Odvolatelka předložila soudu prvního stupně dne 27. 1. 2016 znalecký posudek č. 2-1/2016 vypracovaný znaleckým ústavem [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]., IČO [IČO] (dnes pod firmou [právnická osoba].). Soud prvního stupně dvakrát uložil každému z žalobců složit na účet soudu prvního stupně zálohu na vypracování znaleckého posudku ve výši 20 000 Kč (nejprve usnesením ze dne 18. 3. 2016, č. j. 77 Cm 248/2015-39, posléze usnesením ze dne 25. 5. 2018, č. j. 77 Cm 248/2015-81). Všichni žalobci svou povinnost splnili (č. l. 43, 44, 45 a 86, 89, 90). Celkem tak žalobci zaplatili na zálohách na znalecké posudky 120 000 Kč. Usnesením ze dne 8. 1. 2019, č. j. 77 Cm 248/2015-140, ustanovil soud prvního stupně znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Usnesením ze dne 3. 10. 2019, č. j. 77 Cm 248/2015-173, které nabylo právní moci dne 3. 4. 2020, přiznal [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] za podaný znalecký posudek znalečné ve výši 415 985,90 Kč. Toto znalečné bylo [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] vyplaceno (č. l. 213, 214, 221) tak, že část ve výši 120 000 Kč byla uhrazena z žalobci zaplacených záloh, zbylá část ve výši 295 985,90 Kč byla zaplacena z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně. Usnesením ze dne 29. 1. 2021, č. j. 77 Cm 248/2015-282, ustanovil soud prvního stupně znalcem [Anonymizováno]. Usnesením ze dne 6. 10. 2021, č. j. 77 Cm 248/2015-304, přiznal tomuto znalci za podaný znalecký posudek znalečné ve výši 514 994,15 Kč, které bylo znalci vyplaceno z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně (č. l. 326). Za účast na jednání konaném dne 14. 9. 2022 bylo tomuto znalci následně přiznáno (č. l. 371) a z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně vyplaceno (č. l. 389) znalečné ve výši 7 986 Kč. Za doplnění znaleckého posudku bylo tomuto znalci přiznáno (č. l. 394) a z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně vyplaceno (č. l. 428) znalečné ve výši 164 699 Kč, když záloha na tento důkaz žalovanou zaplacena nebyla. Celková částka znalečného přiznaná a vyplacená znalci [Anonymizováno] tak činila 687 679,15 Kč. Z obsahu spisu se podává i to, že dne 20. 5. 2025 vzali žalobci svou žalobu bez odůvodnění zpět, vzdali se práva na náhradu nákladů řízení a soudu prvního stupně navrhli, aby rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že odvolatelka je povinna nahradit státu náklady řízení. Odvolatelka v podání z téhož dne se zpětvzetím žaloby vyslovila souhlas (bez bližšího odůvodnění) a navrhla soudu, aby rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že „náklady odůvodněně vzniklé státu v tomto řízení nese žalovaná“.

9. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 7. 2025 vyzval žalobce, aby se vyjádřili k odvolání, seznámil je se svým předběžným právním názorem, že předmětem dohody účastníků řízení nemůže být dohoda o náhradě nákladů řízení státu, jelikož § 148 o. s. ř. je kogentního charakteru, a vyzval je, aby uvedli důvod zpětvzetí žaloby. K výzvě žalobci uvedli, že odvolatelka svou povinnost k náhradě nákladů řízení státu nezpochybňuje, brojí pouze proti výši náhrady. Soud prvního stupně vyhověl shodným návrhům účastníků, že k náhradě nákladů řízení státu má být povinna odvolatelka. Takové uspořádání svých vztahů považují účastníci za spravedlivé. K tomu dodali, že zastavení řízení zavinila odvolatelka, neboť pokud by odvolatelka nesouhlasila s návrhem žalobců, že to ona má nést náhradu nákladů řízení státu, žalobci by žalobu zpět nevzali. Zároveň se vzdávají práva na náhradu nákladů odvolacího řízení.

10. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 7. 2025 seznámil odvolatelku se svým předběžným právním názorem, že předmětem dohody účastníků řízení nemůže být dohoda o náhradě nákladů řízení státu, jelikož § 148 o. s. ř. je kogentního charakteru, a vyzval ji, aby doplnila skutečnosti týkající se důvodu zpětvzetí žaloby. Odvolatelka k výzvě zopakovala, že brojí pouze proti výši náhrady, nikoli proti uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení státu. Trvá na tom, že k náhradě nákladů řízení státu je povinna výlučně ona. Uvedla, že žalobci vzali žalobu zpět pro její chování (konkrétně pro její ochotu uhradit náklady řízení státu), přičemž tuto skutečnost má za nespornou.

11. Odvolací soud předně uvádí, že při rozhodování o uložení povinnosti hradit státu náklady řízení se (ne)účelnost vynaložení těchto nákladů již nezkoumá. Není pochyb, že proti rozhodnutí soudu o povinnosti účastníka nahradit náklady placené státem podle § 148 odst. 1 o. s. ř. sice může účastník podat odvolání, nicméně soud již nemůže přezkoumávat výši znalečného přiznanou pravomocným rozhodnutím. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení placených státem totiž soud zvažuje pouze hledisko výsledku řízení, tj. podle výsledku řízení posoudí, který z účastníků a v jakém rozsahu je povinen hradit náklady řízení, a zároveň zváží, zda u něj nejsou dány předpoklady pro osvobození od soudních poplatků či důvody zvláštního zřetele hodné ve smyslu § 150 o. s. ř. Nemůže ale již přezkoumávat samotnou výši nákladů, a to ať už z hlediska účelnosti vynaložených nákladů či z jiných hledisek (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2015, sp. zn. 25 Cdo 1748/2015, proti němuž byla podaná ústavní stížnost odmítnuta, či k nemožnosti přezkumu účelnosti nákladů placených státem dále srov. rozsudek bývalého Nejvyššího soudu SSR ze dne 26. 9. 1979, sp. zn. 1 Cz 115/79, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. 33 Cdo 2467/2013). V posledně zmíněném usnesení se uvádí, že otázka náhrady nákladů řízení státu není založena na kritériu účelnosti důkazního prostředku, ale pouze na tom, zda v souvislosti s řízením stát platil náklady obstarání a provedení důkazů.

12. Odvolacímu soudu neuniklo, že soud prvního stupně uložil s odkazem na shodný návrh všech účastníků povinnost hradit náklady řízení státu odvolatelce s odůvodněním, že zastavení řízení sice zavinili výlučně žalobci, rozhodný je však v tomto směru shodný návrh účastníků, podle něhož má náhrady řízení státu hradit odvolatelka. Takové posouzení však z níže uvedených důvodů nemůže obstát.

13. Pro závěr, který z účastníků je povinen podle § 148 odst. 1 o. s. ř. nahradit státu jím vynaložené náklady, je ve sporném řízení rozhodující výsledek řízení, jímž se rozumí procesní úspěch účastníků ve věci. Zatímco § 146 odst. 2 o. s. ř. řeší náhradu nákladů řízení účastníků, tedy nároky samotných účastníků, a proto se účastníci mohou od tohoto ustanovení dohodou odchýlit, ustanovení § 148 o. s. ř. řeší nároky státu, jenž účastníkem dohody uzavírané mezi účastníky není. Ustanovení § 148 o. s. ř. je tedy kogentní a možnost odlišné úpravy účastníkům neposkytuje. Předmětem dohody tedy nemůže být dohoda o náhradě nákladů řízení státu, o nichž rozhoduje soud z úřední povinnosti podle kogentních ustanovení občanského soudního řádu. Účastníci tak mohou v dohodě tyto své povinnosti vůči státu ve vztahu mezi sebou zohlednit pouze prostřednictvím dohody o náhradě nákladů řízení účastníků (obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2019, sp. zn. 22 Cdo 3330/2018). Ke stejnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze např. již v usnesení ze dne 19. 2. 2025, č. j. 14 Cmo 4/2021-2794.

14. Jelikož od úpravy § 148 odst. 1 o. s. ř. se účastníci nemohou vzájemnou dohodou odchýlit, nemůže soud o náhradě nákladů řízení státu rozhodnout pouze na základě jejich dohody.

15. Protože řízení bylo zastaveno pro zpětvzetí žaloby, přistoupil odvolací soud ke zkoumání, zda některý z účastníků řízení (případně který) zavinil, že řízení muselo být zastaveno ve smyslu § 146 odst. 2 o. s. ř.

16. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

17. Je pravdou, že soud posuzuje zavinění ve smyslu § 146 odst. 2 o. s. ř. toliko z hlediska procesního (z hlediska vztahu výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce). K tomu, aby při zpětvzetí žaloby nešlo o zavinění žalobce, musí být splněny zároveň dvě podmínky, a to že žaloba byla podána důvodně a že ke zpětvzetí došlo pro chování žalovaného. Jen tehdy, jsou-li zároveň splněny obě podmínky, má žalobce právo, aby mu žalovaný nahradil náklady, které účelně vynaložil na uplatňování svého práva. Nejvyšší soud však zároveň zdůrazňuje, že i při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti, tj. rozhodnutí nesmí být s ohledem na okolnosti konkrétní věci zjevně nespravedlivé (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018, či ze dne 15. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i judikaturu tam citovanou). Podle Ústavního soudu nesmí být ani rozhodování o nákladech řízení jen mechanickým posuzováním otázky zavinění výsledku řízení bez komplexního zhodnocení okolností případu. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení má být zřejmým a logickým ukončením celého soudního řízení (srov. nález Ústavního soudu ze dne 8. 11. 2007, sp. zn. II. ÚS 439/06, a judikaturu tam citovanou).

18. Ve zde projednávané věci obě strany podaly shodný návrh, aby soud k náhradě nákladů řízení zavázal odvolatelku, na čemž setrvaly i v odvolacím řízení. Žalobci považují takové uspořádání vzájemných vztahů za spravedlivé. Obě strany uvedly, že zastavení řízení zavinila odvolatelka. Pokud by totiž odvolatelka nesouhlasila s návrhem žalobců, že to ona má nést náhradu nákladů řízení státu, žalobci by žalobu zpět nevzali. Odvolatelka ve svém vyjádření ke zpětvzetí žaloby soudu sama navrhla, aby ji soud zavázal k náhradě nákladů řízení státu. Ve svém podání ze dne 7. 8. 2025 uvedla, že svou povinnost k náhradě nákladů řízení státu nezpochybňuje, naopak na své povinnosti k náhradě nákladů řízení trvá i nadále. Zdůraznila, že žalobci vzali žalobu zpět pro její chování (ochotu uhradit náklady řízení státu), přičemž tuto skutečnost má za nespornou.

19. Za daných skutkových okolností je namístě, aby náhradu nákladů řízení státu hradila odvolatelka, neboť jakékoli jiné řešení by bylo s ohledem na okolnosti této věci zjevně nespravedlivé, a tedy i v rozporu s výše zmíněnou judikaturou. Odvolací soud proto zejména s ohledem na skutečnost, že obě strany se shodují na tom, kdo má náklady hradit, uzavřel, kdo a proč zastavení řízení zavinil. Přihlédl i k tomu, že obě strany mohly jimi sledovaného, právem dovoleného cíle dosáhnout i tak, že by povinnost k náhradě nákladů řízení státu zohlednily ve vzájemné dohodě o náhradě nákladů řízení mezi účastníky. V neposlední řadě přihlédl i tomu, že soudu není známa okolnost nasvědčující tomu, že by se strany vzájemnou dohodnou snažily dosáhnout toho, že státu nebudou jím vynaložené náklady řízení nahrazeny (tento závěr podporují i údaje z poslední účetní závěrky odvolatelky založené ve sbírce listin obchodního rejstříku, svědčící o její solventnosti; § 121 o. s. ř.).

20. Odvolací soud proto rozhodl o náhradě nákladů řízení státu dle § 146 odst. 2 věty druhé ve spojení s § 148 o. s. ř.

21. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku IV. jako věcně správné potvrdil (219 o. s. ř.).

22. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl tak, že na náhradu nákladů odvolacího řízení nemá právo žádný z účastníků, neboť všichni účastníci se práva na náhradu nákladů odvolacího řízení vzdali (žalobci svým podáním ze dne 7. 8. 2025, žalovaná podáním z téhož dne).