o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 7. ledna 2019, k odvolání 1. a 2. účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. února 2023, č. j. 73 Cm 49/2019-66,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zastavil řízení, výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, výrokem III. rozhodl o vrácení části zaplaceného soudního poplatku ve výši 1 000 Kč navrhovatelům a výrokem IV. vyzval navrhovatele a) a b), aby soudu sdělili číslo účtu, na který má být vrácená část soudního poplatku poukázána.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatelé a) a b) návrhem ze dne 7. dubna 2019 domáhali určení neplatnosti usnesení valné hromady 1. účastnice [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“) konané dne 7. ledna 2019, vyslovení zneužití hlasovacího práva na zasedání valné hromady společnosti konané dne 7. ledna 2019 a přiznání přiměřeného zadostiučinění. Usnesením ze dne 14. května 2020, č. j. 73 Cm 49/2019-28, soud prvního stupně poslední dva nároky vyloučil k samostatnému projednání. Řízení o neplatnosti valné hromady společnosti ze dne 7. ledna 2019 bylo nadále vedeno pod sp. zn. 73 Cm 49/2019. Podáním ze dne 15. září 2022 a ze dne 20. září 2022 vzali navrhovatelé návrh na zahájení řízení zpět a navrhli, aby účastníkům nebylo přiznáno právo na náhradu nákladů řízení a aby jim byla vrácena zaplacená část soudního poplatku. Podáním ze dne 16. listopadu 2022 vyslovila se zpětvzetím souhlas společnost. Zároveň požádala o přiznání náhrady nákladů řízení. Ostatní účastníci se ke zpětvzetí nevyjádřili. Následně navrhovatel a) soudu sdělil, že návrh byl vzat zpět v souvislosti s délkou řízení. Navrhovatel b) sdělil, že náklady řízení nemohou být přiznány ve všech třech souvisejících řízeních separátně, neboť byly činěny v zásadě duplicitně. Z důvodu zpětvzetí návrhu na zahájení řízení soud prvního stupně řízení podle § 96 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zastavil.

3. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř. Konstatoval, že řízení nebylo zastaveno ani z důvodu zavinění na straně navrhovatelů, ani pro chování účastníků.

4. Výrok III. o vrácení části soudního poplatku soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

5. Výrokem IV. vyzval navrhovatele a) a b) ke sdělení čísla účtu, na který má být vrácená část soudního poplatku poukázána.

6. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podali společnost a 2. účastník samostatná odvolání. Shodně navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jim přizná náhradu nákladů řízení.

7. Namítají, že navrhovatelé a) a b) z procesního hlediska zavinili zastavení řízení. Proto jsou podle § 146 odst. 2 o. s. ř. povinni nést náklady řízení účastníků, kteří zahájení řízení a následné zastavení řízení nezavinili. Rovněž mají za to, že podaný návrh byl od počátku nedůvodný. Ze strany navrhovatelů se jednalo o svévolné a zjevně bezúspěšné uplatňování práva. Soud prvního stupně se při rozhodování o nákladech řízení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe soudů o procesním zavinění zastavení řízení v případech zpětvzetí návrhu. V důsledku tohoto pochybení nepřiznal účastníkům náhradu nákladů řízení. Účastník 2. k tomu odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 8. září 2009, sp. zn. 1227/09, usnesení Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 563/01, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. února 2015, sp. zn. 28 Cdo 1912/2015.

8. Navrhovatelé a) a b) shodně navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. jako věcně správné potvrdil.

9. Uvádějí, že soud prvního stupně vyloučil jednotlivé návrhy týkající se valné hromady konané dne 7. ledna 2019 do tří samostatných řízení. Podle navrhovatelů takovýto postup nebyl správný a všechny tři návrhy měly být projednány v jednom řízení. Namítají, že účastníci těchto řízení činili stejná podání (stejné úkony) ve všech třech řízeních. Proto se domnívají, že soud prvního stupně správně za takto rozdělené řízení náhradu nákladů účastníkům nepřiznal.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené rozsahu a dospěl k závěru, že důvodné je jen odvolání společnosti.

11. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

12. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

13. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálená v závěru, že důvodnost podání návrhu a zavinění je třeba v rámci § 146 odst. 2 o. s. ř. posuzovat vždy z procesního hlediska, tedy v poměrech posuzované věci, z hlediska poměru výsledku chování společnosti a 2. účastníka k požadavkům navrhovatelů. To znamená, že návrh ve věci samé je třeba mít za důvodně podaný tehdy, jestliže společnost nebo 2. účastník splnili to, čeho se jeho prostřednictvím navrhovatelé domáhali, i kdyby k takovému plnění neměli právní povinnost, a naopak za nedůvodně podaný tehdy, pokud navrhovatelé návrh vzali zpět bez dalšího či z důvodů na jejich straně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 2014, sp. zn. 28 Cdo 1878/2013, ze dne 28. ledna 2014, sp. zn. 22 Cdo 4308/2013, ze dne 23. června 2014, sp. zn. 32 Cdo 587/2014, ze dne 21. července 2014, sp. zn. 22 Cdo 2524/2014, či ze dne 23. října 2014, sp. zn. 33 Cdo 1787/2014, jež jsou k dispozici např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

14. Z obsahu spisu se podává, že dne 7. dubna 2019 podali navrhovatelé a) a b) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 7. ledna 2019, návrh na vyslovení zneužití hlasovacího práva na zasedání valné hromady společnosti konané dne 7. ledna 2019 a návrh na přiznání přiměřeného zadostiučinění. Usnesením ze dne 14. května 2020, č. j. 73 Cm 49/2019-28, soud prvního stupně poslední dva nároky vyloučil k samostatnému projednání. Dne 15. září 2022 vzal navrhovatel b) návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 7. ledna 2019 zpět. Dne 20. září 2022 bylo soudu prvního stupně doručeno podání, jímž vzal navrhovatel a) návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 7. ledna 2019 zpět. Navrhovatelé shodně navrhli, aby účastníkům nebylo přiznáno právo na náhradu nákladů řízení a aby jim byla vrácena zaplacená část soudního poplatku. Navrhovatelé vzali návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady zpět dříve, než začalo jednání, aniž by tento úkon blíže odůvodnili. Následně navrhovatel a) soudu sdělil, že návrh byl vzat zpět v souvislosti s délkou řízení. Navrhovatel b) sdělil, že náklady řízení nemohou být přiznány ve všech třech souvisejících řízeních separátně, neboť účastníci činili ve všech třech řízeních stejné úkony (stejná podání).

15. Navrhovatelé vzali návrh na zahájení řízení zpět, aniž by se z obsahu spisu podávalo, že by ke zpětvzetí návrhu zavdali společnost nebo 2. účastník svým chováním důvod. Následné tvrzení navrhovatelů, že tak učinili v důsledku nepřiměřené délky řízení a nesprávného postupu soudu, není podstatné, protože tyto následky nejsou důsledkem chování společnosti nebo 2. účastníka. Jiné tvrzení nebo důvod, které byl jejich zavinění (z procesního hlediska) vyloučily, nabídnuty nebo zjištěny nebyly. Zastavení řízení proto navrhovatelé ve vyloženém smyslu zavinili, a jsou tak podle § 146 odst. 2 věty prvé o. s. ř. povinni hradit náklady řízení, jež vznikly společnosti a 2. účastníkovi. Odvolací soud tak uzavírá, že v poměrech projednávané věci měl soud prvního stupně při rozhodování o náhradě nákladů řízení aplikovat § 146 odst. 2 větu první o. s. ř.

16. Procesně úspěšné společnosti náleží náhradu nákladů řízení v celkové výši 8 228 Kč. Věc sama představuje věc rozhodovanou v řízení o otázkách družstev dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, což je opodstatněno typovou obtížností věci, jež se projevuje ve stanovení věcné příslušnosti soudu prvního stupně k jejímu projednání. Za tarifní hodnotu věci se tak považuje částka 50 000 Kč. Náklady společnosti sestávají z mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a), d) AT (příprava a převzetí právního zastoupení, vyjádření došlé soudu dne 17. září 2020) ve výši 2 x 3 100 Kč (dle § 7 bodu 5 AT) a 2 paušálních náhrad na tyto úkony připadajících ve výši 2x 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, navýšených o 21 % DPH (protože právní zástupkyně společnosti je plátcem této daně s účinností od 18. ledna 2014). Odvolací soud nepřiznal společnosti odměnu za nahlížení do spisu dne 18. května 2020, jelikož nejde o úkon účelný. Je tomu tak proto, že nebylo důvodu předpokládat, že návrh ve věci samé nebude soudem společnosti zaslán, a proto nebylo účelné do spisu nahlížet ještě před jeho doručením. Nahlížení do spisu je za tohoto stavu součástí převzetí zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 30. července 2008, sp. zn. I. ÚS 398/06).

17. Navrhovatelé mají sice v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právnické osoby procesní postavení samostatných společníků, pokud je však soud zaváže v případě jejich úplného či částečného neúspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 a 2 o. s. ř.), platí náklady řízení vzniklé společnosti společně podle poměru svého účastenství na věci a na řízení s tím, že nelze-li poměr účastenství určit, platí je rovným dílem (§ 140 odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že se jedná o náklady řízení, které mají navrhovatelé a) a b) společnosti zaplatit společně a poměr jejich účastenství na věci a na řízení nelze určit, rozhodl odvolací soud, že je navrhovatelé a) a b) zaplatí společnosti rovným dílem (§ 140 odst. 1 o. s. ř.). Platební místo je určeno v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř.

18. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. částečně změnil a procesně úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení, kterou jsou povinni zaplatit oba navrhovatelé (výrok I.).

19. Důvodné není odvolání 2. účastníka, protože mu v řízení před soudem prvního stupně (ve věci samé, v němž bylo vydáno odvoláním napadené usnesení) žádné náklady řízení (dle obsahu spisu ani dle jeho tvrzení ) nevznikly. Proto se nemůže domáhat jejich přiznání. Pokud 2. účastníkovi náklady řízení vznikly v souvislosti s návrhy, vyloučenými do samostatného řízení, mohou mu být přiznány v tomto řízení (tj. nikoliv v řízení v přezkoumávané věci). Podle § 219 o. s. ř. tudíž odvolací soudu usnesení v této části potvrdil (výrok I.).

20. O nákladech odvolacího řízení v poměru mezi navrhovateli a společností (výrok II.) bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť společnost byla v tomto stádiu řízení rovněž plně úspěšná. Právní zástupkyně společnosti vykonala v odvolacím řízení jeden úkon právní služby, spočívající v podání odvolaní podle § 11 odst. 2 písm. c) AT ve věci nikoliv samé, za což společnosti náleží částka 750 Kč [§ 7 bod 4 AT; počítaná z tarifní hodnoty 8 228 Kč jako částky nákladů řízení, jež je jako příslušenství pohledávky (dle § 513 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) samostatným předmětem řízení dle § 8 odst. 1 AT (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2013, sp. zn. 29 ICdo 34/2013, mutatis mutandis)] a paušální náhrada ve výši 300 Kč na tento úkon připadající dle § 13 odst. 4 AT. Po připočtení 21 % DPH náleží společnosti 1 270,50 Kč.

21. Jelikož 2. účastník podal nedůvodné odvolání, je povinen platit náhradu nákladů odvolacího řízení každému z navrhovatelů podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť oba navrhovatelé byli v tomto stádiu řízení plně úspěšní.

22. Navrhovateli a) náleží náhrada nákladů řízení na podkladě § 151 odst. 3 o. s. ř. [dle něhož účastníku, který nebyl v řízení zastoupen zástupcem podle § 137 odst. 2 a který nedoložil výši hotových výdajů svých nebo svého jiného zástupce, přizná soud náhradu v paušální výši určené zvláštním právním předpisem. Paušální náhrada zahrnuje hotové výdaje účastníka a jeho zástupce; nezahrnuje však náhradu soudního poplatku] za podání vyjádření k podanému odvolání podle § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu, ve výši 300 Kč (výrok III.).

23. Právní zástupce navrhovatele b) vykonal v odvolacím řízení jeden úkon právní služby, spočívající v podání vyjádření k odvolaní podle § 11 odst. 2 písm. c) AT ve věci nikoliv samé, za což navrhovateli b) náleží částka 750 Kč [§ 7 bod 5 AT; počítaná z tarifní hodnoty 10 000 Kč dle § 9 odst. 1 AT] a paušální náhrada ve výši 300 Kč na tento úkon připadající dle § 13 odst. 4 AT. Po připočtení 21 % DPH [právní zástupce navrhovatele b) je plátcem této daně s účinností od 1. listopadu 2007] náleží navrhovateli b) 1 270,50 Kč (výrok IV.).