o nahrazení projevu vůle, k odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2025, č. j. 72 Cm 55/2024-67,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít s žalobcem smlouvu ve znění: 1. „Žalobce je společníkem společnosti [právnická osoba], [IČO], když je vlastníkem obchodního podílu 40 % v této společnosti, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu této společnosti ve výši 80 000 Kč. 2. Žalobce na základě této smlouvy úplatně převádí na žalovaného svůj obchodní podíl 40 % ve společnosti [právnická osoba], [IČO], kterému odpovídá vklad do základního kapitálu této společnosti ve výši 80 000 Kč. 3. Žalovaný prohlašuje, že převáděný obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba], [IČO], podle bodu 2 přijímá a nabývá do svého vlastnictví. 4. Přiměřená cena za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], [IČO], podle bodu 2 je stanovena na základě znaleckého posudku, kdy soudní znalec bude ustanoven soudem podle § 127 o. s. ř. 5. Cenu za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], [IČO], podle bodu 2 je žalovaný povinen uhradit žalobci do 15 dnů ode dne uzavření této smlouvy“ (výrok I.). Žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 22 917,40 Kč (výrok II.).

2. Pro přehlednost odvolací soud již na tomto místě uvádí, že podstatné zhoršení postavení ve společnosti [právnická osoba], [IČO] (dále jen „společnost“), resp. podstatné poškození jeho oprávněných zájmů, naplňující předpoklady § 89 zákona č. 89/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, spatřuje žalobce (dle jeho žalobních tvrzení) v/ve:

1) dlouhodobém nerozdělování zisku společnosti;

2) zneužití postavení většinového společníka k vyplacení 5 000 000 Kč (pouze) žalovanému coby vrácení příplatku;

3) protiprávním převodu podílu v dceřiné společnosti [právnická osoba] ze společnosti na žalovaného za hodnotu vysoce neadekvátní její hodnotě;

4) porušování zákonných povinností o střetu zájmů, když žalovaný jménem společnosti jako její jednatel uzavřel sám se sebou smlouvu o zápůjčce 3 000 000 Kč;

5) porušování práva žalobce na informace o společnosti;

6) vypracovávání úmyslně nesprávných a neúplných zpráv o vztazích společnosti;

7) zatížení usnesení valných hromad společnosti důvody neplatnosti;

8) ukončení mediačního řízení žalovaným bez vysvětlení;

9) kromě sporů vyplývajících z účasti žalobce ve společnosti jsou vedeny další soudní spory mezi účastníky, resp. mezi společnostmi s jejich účastí;

10) nezákonném prospěchu žalovaného (zápůjčka 8 000 000 Kč a 600 000 Kč) spojený s porušením pravidel o střetu zájmů, s manipulací s účetnictvím v souvislosti se zápůjčkami a s porušením smluvních závazků vůči úvěrující bance;

11) manipulaci s účetnictvím (kapitalizace zápůjček žalobce jako příplatku žalovaného);

12) porušování práva žalobce na informace;

13) neplatnost usnesení valné hromady společnosti ohledně vrácení příplatku 5 000 000 Kč;

14) porušování povinností týkající se zpráv o vztazích;

15) nezákonném vedení účetnictví (nezákonné odpisy);

16) nehospodárném nákupu vozidla;

17) nesrovnalostech ve vykazování nákladů na pohonné hmoty a nevedení knihy jízd.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- žalobce je společníkem společnosti s podílem o velikosti 40 % na základním kapitálu, žalovaný je (jediným) jednatelem společnosti a společníkem s podílem o velikosti 60 % na základním kapitálu;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 1) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:

a) řízení sp. zn. 79 Cm 203/2021, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk za rok 2020 bude převeden na účet nerozděleného zisku. Návrh byl zamítnut usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64, které dosud nenabylo právní moci (bylo podáno odvolání);

b) řízení sp. zn. 69 Cm 129/2022, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 16. 9. 2022, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk za rok 2021 bude převeden na účet nerozděleného zisku. O návrhu nebylo nijak rozhodnuto;

c) řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk společnosti za rok 2022 bude převeden na účet nerozděleného zisku. Návrh byl zamítnut usnesením Městského soudu Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, nenabylo však právní moci, bylo podáno odvolání;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 2) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že valná hromada schvaluje vrácení příplatku 5 000 000 Kč žalovanému. Neplatnost přijatého usnesení byla vyslovena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, jež nenabylo právní moci, bylo podáno odvolání;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 3) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:

a) řízení sp. zn. 72 Cm 14/2022, ve kterém se domáhá určení, že společnost je společníkem [právnická osoba], [IČO]. Žaloba byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 7. 5. 2023, č. j. 72 Cm 14/2022-83, proti rozhodnutí bylo podáno odvolání;

b) řízení sp. zn. 67 Cm 153/2023, ve kterém se domáhá náhrady reflexní škody způsobené společnosti převodem podílu v dceřiné společnosti [právnická osoba] ze společnosti na žalovaného. Řízení je přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 14/2022;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 4) žalobce ke dni vydání rozhodnutí nezahájil u Městského soudu v Praze žádné řízení;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 5) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:

a) řízení sp. zn. 73 Cm 98/2021, ve kterém se domáhal poskytnutí informací o společnosti; žaloba byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 17. 3. 2022, č. j. 73 Cm 98/2021-49, jenž však byl změněn rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, který nabyl právní moci dne 16. 10. 2023, tak, že žalobě bylo vyhověno. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 945/2024;

b) řízení sp. zn. 80 Cm 27/2024, ve kterém se domáhal poskytnutí informací o společnosti; řízení bylo zastaveno pro zpětvzetí žaloby usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 6. 2024, č. j. 80 Cm 27/2024-17, nabylo právní moci dne 7. 10. 2024;

c) řízení sp. zn. 67 Cm 32/2024, ve kterém se domáhá poskytnutí informací o společnosti; žalobě bylo zčásti vyhověno a zčásti byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2025, č. j. 67 Cm 32/2024-37, proti němuž bylo podáno odvolání, řízení není skončeno;

d) řízení sp. zn. 61 Cm 91/2024, ve kterém se domáhá poskytnutí informací o společnosti; žalobě bylo vyhověno rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2024, č. j. 61 Cm 91/2024-43, který ke dni vydání tohoto rozhodnutí nenabyl právní moci, neboť bylo podáno odvolání;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 6) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:

a) řízení sp. zn. 2 Nc 4592/2022, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2020. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2024, č. j. 2 Nc 4592/2022-123, rozhodnutí není v právní moci, neboť proti němu bylo podáno odvolání;

b) řízení sp. zn. 2 Nc 4568/2023, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2021. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2024, č. j. 2 Nc 4568/2023-69, rovněž proti němu bylo podáno odvolání, řízení tak není pravomocně skončeno;

c) řízení sp. zn. 2 Nc 4601/2024, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2022. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2024, č. j. 2 Nc 4601/2024-36, rovněž není z důvodu podaného odvolání pravomocně skončeno;

- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 7) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:

a) řízení sp. zn. 79 Cm 203/2021, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021. Návrh byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64, zčásti zamítnut, zčásti bylo rozhodnuto, že se neplatnost nevyslovuje. Proti rozhodnutí bylo podáno odvolání, odvolací řízení není skončeno;

b) řízení sp. zn. 69 Cm 129/2022, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 16. 9. 2022, o tomto návrhu nebylo dosud rozhodnuto;

c) řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023. Návrh byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, zčásti zamítnut a zčásti mu bylo vyhověno. Proti rozhodnutí bylo podáno odvolání, o němž (dosud) nebylo rozhodnuto.

4. Na takto ustaveném skutkovém základu dospěl s odkazem na § 89 z. o. k. a judikaturu Nejvyššího soudu k závěru, že je-li institut nuceného odkupu prostředkem ultima ratio, ke kterému lze přistoupit až po vyčerpání jiných (mírnějších) právních prostředků ochrany práv žalobce, anebo (zcela výjimečně) není-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu spravedlivé požadovat po společníkovi, aby k ochraně svých práv využil jiných institutů, pak nevyčkal-li žalobce (kromě jediného řízení o poskytnutí informací) pravomocného skončení (jím zahájených výše rozvedených) řízení, pak je zřejmé, že žaloba byla podána (přinejmenším) předčasně. Žalobce „se nepokusil“ řešit zjevně nepřekonatelné rozpory mezi společníky ani tím, že by inicioval svolání valné hromady za účelem rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, což je (s odkazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 8. 2023, sp. zn. 6 Cmo 46/2023) menším zásahem, kterým by se spory mezi společníky měly primárně řešit. Prekluzivní lhůta zakotvená v § 89 odst. 2 z. o. k. dosud nezačala běžet, neboť tato nezačíná běžet od okamžiku poškozujícího jednání, ale až od okamžiku vzniku následků (resp. až okamžikem, kdy společník vyčerpá běžné mírnější prostředky nápravy).

5. Ve vztahu k (žalobcem uváděným) bodům 4 a 10 s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uvedl, že uzavřela-li společnost se členem voleného orgánu smlouvu, aniž by byl informován příslušný orgán (valná hromada), či pokud příslušný orgán uzavření smlouvy zakázal, pak společnost není takovým jednáním (smlouvou) vázána, takto uzavřená smlouva je vůči společnosti bez právních účinků a žalobce se může domáhat vrácení odčerpaných finančních prostředků za společnost společnickou žalobou. Shodný institut může žalobce uplatnit domnívá-li se, že došlo k „nehospodárnému“ nákupu vozidla, či nesprávnostem ve vykazování nákladů na pohonné hmoty (či nevedení knihy jízd), nadto může žalovaného pro porušení péče řádného hospodáře z funkce odvolat. Poškozujícím jednáním ve smyslu § 89 z. o. k. není (ani) „manipulace“ s účetnictvím, ani nezákonné vedení účetnictví spočívající v nezákonných odpisech. Nadto za nikoli řádné vedení účetnictví může žalobce žalovaného na valné hromadě odvolat (§ 173 odst. 1 písm. c/, § 187 odst. 1, § 187 odst. 2 z. o. k.). Skutečnosti uváděné žalobcem pod body 12, 13 a 14 jsou (toliko) „popsáním dalšího vývoje“ výše uvedených řízení, což soud zohlednil již ve vztahu k závěru o předčasnosti žaloby. Ostatní skutečnosti (ukončení mediace, další soudní spory, zdravotní stav žalobce) nejsou pro věc (s ohledem na důvody zamítnutí žaloby) rozhodné.

6. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšnému žalovanému přiznal 22 917,40 Kč, jejíž výši specifikoval v bodu 25 odůvodnění.

7. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Odvolatel má za to, že (dlouhodobé) neposkytování informací, na které má společník právo, může být důvodem pro vznik práva odkupu jeho podílu, o to více v situaci, kdy společnost i přes pravomocné rozhodnutí v neplnění své povinnosti pokračovala a žalobce byl nucen zahájit exekuční řízení. Žalovaný svým chováním (spočívající v nedůvodných nákladech soudního řízení vynaložených za právní zastoupení společnosti) způsobil žalobci (jako společníkovi) a společnosti škodu, jejíž výši prozatím nezná. Je tak zřejmé, že dílčí obrana vůči nezákonnému jednání žalované není dlouhodobě efektivní, a na žalobci není možno spravedlivě požadovat, aby se ochrany svých práv domáhal opakovaně. Dne 8. 4. 2025 bylo skončeno řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Nc 4592/2022, týkající se jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2020. Úspěšných byl rovněž v řízeních, v nichž se domáhal jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za roky 2021 a 2022. Za přiléhavou nepovažuje ani argumentaci soudu prvního stupně ohledně možnosti svolání valné hromady za účelem zrušení společnosti či odvolání žalovaného z funkce jednatele společnosti. Uvedené totiž není zákonnou podmínkou pro vyhovění jeho žalob, mezi účastníky proběhlo (nikoli úspěšné) mediační řízení, nadto žalovaný odmítl jednat se zájemcem o koupi podílu, je tak zřejmé, že uvedené kroky ke spravedlivému exitu vést nemohou, nadto v situaci, kdy žalobce nedisponuje potřebnou většinou pro jmenování nového jednatele. Přes uvedené žalobce požádal žalovaného o svolání valné hromady s uvedeným programem (zrušení společnosti s likvidací a odvolání jednatele z funkce). Žalovaný však valnou hromadu nesvolal a na zasedání valné hromady konané 8. 7. 2025 svolané žalobcem se nedostavil, valná hromada tak nebyla pro přijetí rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací usnášeníschopná. Na valné hromadě došlo k odvolání žalovaného z funkce jednatele společnosti pro porušování povinností. Na což reagoval žalovaný svoláním valné hromady na den 5. 8. 2025, kde se opakovaně jmenoval do funkce. Dne 8. 11. 2024 podal k Městskému soudu v Praze návrh na vyloučení žalovaného z funkce jednatele všech společností, v řízení byl vydán dne 6. 8. 2025 rozsudek č. j. 62 Cm 337/2024-64, v němž je konstatováno opakované a závažné porušování povinností žalovaného při výkonu funkce jednatele. Zmínil rovněž vývoj v dalších řízeních o poskytnutí informací, v nichž byl (částečně) úspěšný. Žalovaný zneužil postavení většinového společníka i tím, že úmyslně navrhl valné hromadě přijetí nezákonných rozhodnutí (o schválení účetní závěrky, nerozdělení zisku a schválení odměny jednatele ve výši 1 200 000 Kč, vrácení mimořádného příplatku), jak bylo zjištěno v dalších soudních řízení (odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 17/2025-101, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 372/2024-201, rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 27. 6. 2025, č. j. 69 Cm 129/2022-102, či ze dne 11. 6. 2025, č. j. 62 Cm 305/2024-23). Vede-li žalobce v současné době již 10 řízení, jimiž se domáhá ochrany svých práv, je zřejmé, že „selhávají všechny běžné mechanismy“ ochrany menšinového společníka, pak na něm nelze spravedlivě požadovat, aby zahajoval další (nákladné) soudní řízení v situaci, kdy žalovaný (činící poškozující jednání) není účastníkem většiny popsaných řízení, tudíž ani není zatížen náklady za soudní řízení. Nezákonným jednáním žalovaného vzniká společnosti škoda spočívající ve vynaložených nákladech za právní zastoupení, čímž je znehodnocován i podíl žalobce. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, nadto soud prvního stupně neprovedl (celou řadu) navrhovaných důkazů.

9. Žalovaný s podaným odvoláním nesouhlasil, odvoláním napadené rozhodnutí považoval za správné.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu napadeném opravným prostředkem, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

11. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové a ve výsledku správné právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Lze dodat, že rovněž judikatura Evropského soudu pro lidská práva (dále jen „ESLP“) zastává názor, že ačkoliv článek 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, nemůže být tento požadavek chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument (srov. rozsudky ESLP ve věcech [Anonymizováno] versus [Anonymizováno] ze dne 19. 4. 1994 (stížnost č. 16034/90), [Anonymizováno] versus [Anonymizováno] ze dne 9. 12. 1994 (stížnost č. 18390/91), [Anonymizováno] versus [Anonymizováno] ze dne 19. 2. 1998 (stížnost č. 20124/92, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I) a [Anonymizováno] versus [Anonymizováno] ze dne 27. 9. 2001 (stížnost č. 49684/99), či rozsudek ESLP ve věci [Anonymizováno] versus [Anonymizováno] ze dne 19. 12. 1997 (stížnost č. 20772/92)]; shodně judikuje i Ústavní soud (srov. odůvodnění nálezu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03). Soud rozhodující o opravném prostředku není povinen opakovat argumentaci obsaženou v odůvodněních jím přezkoumávaných rozhodnutí, pokud ji považuje za správnou a dostatečnou z hlediska výše uvedených požadavků. Z jeho rozhodnutí ovšem musí být patrné, že se skutečně zabýval všemi důležitými otázkami a že se neomezil toliko na potvrzení závěrů soudů nižšího stupně (rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 19. 12. 1997 ve věci stížnosti č. 20772/92 [Anonymizováno] proti [Anonymizováno]).

12. Podle § 89 z. o. k. v případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu (odstavec první). Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká (odstavec druhý). Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení (odstavec třetí).

13. Podle § 90 z. o. k. při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat (odstavec první). Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládané, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu nedošlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat (odstavec druhý). Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo (odstavec třetí).

14. Soud prvního stupně správně a přiléhavě odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, z jehož závěrů se podává, že „ustanovení § 89 z. o. k. je jedním z pravidel upravujících právo společníka na fair exit. Právo domoci se ukončení účasti ve společnosti (cestou odkoupení podílů ovládající osobou) mu vzniká tehdy, jsou-li kumulativně splněny všechny zde vypočtené podmínky: 1) společnost je ovládanou osobou (§ 74 odst. 1 z. o. k.), 2) ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej), 3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, 4) mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost a 5) po dotčeném společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval. Jako i v řadě jiných případů práva na „fair exit“, tj. práva ukončit za spravedlivých podmínek účast ve společnosti, je možné právo na odkup podle § 89 z. o. k. využít jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem. V této souvislosti je třeba vzít v potaz, že právo na odkup zasahuje do právních poměrů ovládající osoby, jež je nucena převzít podíl (podíly) dotčeného společníka a vynaložit prostředky na zaplacení přiměřené ceny (§ 89 z. o. k. ukládá ovládající osobě smluvní přímus). Princip proporcionality se v § 89 z. o. k. výslovně promítá v podmínkách shora uvedených. Ne každé zhoršení postavení společníka, a ne každé poškození jeho oprávněných zájmů ospravedlňuje právo na odkup. Právo na odkup může vzniknout pouze tehdy, lze-li takové zhoršení či poškození považovat za podstatné. Ani tehdy, je-li zhoršení postavení společníka či poškození jeho oprávněných zájmů podstatné, nevznikne právo na odkup, není-li naplněna poslední zákonem stanovená podmínka, podle které po společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval. Z řečeného vyplývá, že právo odkupu představuje krajní řešení (ultima ratio), a lze je uplatnit zpravidla až tehdy, není-li možné nápravy dosáhnout využitím jiných institutů, anebo není-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu spravedlivé požadovat po dotčeném společníkovi, aby k ochraně svých práv využil jiných institutů“.

15. Může-li dotčený společník dosáhnout ochrany svých práv prostřednictvím jiného institutu, nebude zpravidla splněna poslední výše vypočtená podmínka práva na odkup (po společníku bude možné spravedlivě požadovat, aby setrval ve společnosti a aby svá dotčená práva hájil jinými nástroji). To platí především v případě společníků s významným (nikoliv zanedbatelným) menšinovým podílem. Bude-li mít např. takový společník za to, že rozhodnutím valné hromady bylo zasaženo do jeho práv, bude obvykle na místě, aby podal návrh na vyslovení neplatnosti valnou hromadou přijatého usnesení, nikoliv aby postupoval podle § 89 z. o. k. Rovněž tak zrušit účast společníka ve společnosti je možné pouze tehdy, lze-li takové opatření považovat za proporcionální povaze a závažnosti důvodů, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, důsledkům, které by pro něj mělo nevyhovění žalobě, jakož i dopadům, jež bude mít zrušení jeho účasti na společnost a na ostatní společníky. Lze-li k ochraně práv společníka využít jiný nástroj, jehož dopady na společnost a ostatní společníky jsou méně závažné, nebude zpravidla možné žalobě podle § 205 odst. 1 z. o. k. vyhovět (srov. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, a již výše zmíněný ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020).

16. Argumentuje-li odvolatel nerozdělováním zisku přehlíží charakter společnosti s ručením omezeným (včetně rozdílnosti s akciovou společností) a tedy skutečnost, že valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněné pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

17. V poměrech projednávané věci se soudy (Městský soud v Praze a Vrchní soud v Praze) k návrhům žalobce otázkou platnosti usnesení přijatých na (té které) valné hromadě společnosti týkající se (ne)rozdělení zisku ve společnosti zabývaly, přičemž ne vždy dospěly k závěru, že by valnou hromadou přijaté usnesení vztahující se k této otázce bylo v rozporu s právními předpisy, jak dovozuje žalobce. Vrchní soud v Praze totiž usnesením ze dne 20. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 372/2024-201, potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, jímž byl zamítnut návrh (žalobce) na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023, schválené pod bodem 3 ve znění: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2022 ve výši: výsledek hospodaření před zdaněním + 4 711 tis. Kč, daň z příjmu právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmu právnických osob 0 Kč, čistý zisk hospodaření po zdanění (zisk) + 4 711 tis. Kč. Čistý zisk společnosti za rok 2022 ve výši + 4 711 tis. Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku“, se závěrem, že (citované) usnesení přijaté na zasedání valné hromady společnosti nebylo přijato v rozporu s právními předpisy. A usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 17/2025-101 (jímž bylo přezkoumáváno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64), byl zamítnut návrh (žalobce) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021 přijatého na jejím zasedání pod bodem 3 o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486,- Kč, daň z příjmů právnických osob 0,- Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0,- Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486,- Kč“. V části, jímž soud prvního stupně rozhodl, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky ve znění: „čistý zisk společnosti za rok 2020 ve výši + 1 486 000 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku“, zamítá, bylo rozhodnutí potvrzeno. A konečně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. 11. 2025, č. j. 19 Cmo 123/2025-53, zamítl návrh žalobce na určení neplatnosti usnesení č. 3, přijatého valnou hromadou společnosti dne 30. 7. 2024, v části o schválení účetní závěrky ve znění: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2023 s hospodářským výsledkem ve výši: výsledek hospodaření před zdaněním: + 3.758 tis. Kč; daň z příjmů právnických osob 0,- Kč; odložená daň z příjmů právnických osob 0,- Kč; čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 3.758 tis. Kč.“

18. Ve vztahu k namítanému bodu 2) bylo (při jednání odvolacího soudu konaném dne 25. 11. 2025) učiněno nesporným, že žalovaným byla na účet společnosti vrácena částka 5 000 000 Kč (tj. došlo k vrácení příplatku k základnímu kapitálu), přičemž (tvrzená) odměna jednateli (žalovanému) vyplacena nebyla.

19. Tvrdí-li žalobce, že vlivem žalovaného ve společnosti došlo k „protiprávnímu převodu podílu v dceřiné společnosti [právnická osoba]“ ze společnosti na žalované za hodnotu vysoce neadekvátní skutečné hodnotě, a tedy že převod podílu je neplatný (nezákonný), pak nelze (bez dalšího) uzavřít, že došlo k naplnění předpokladů § 89 z. o. k. Žalobce (v souladu s výše citovaným judikaturními závěry) využil mírnější prostředky ochrany svých (tvrzených) práv, když podal (i) žalobu na určení, že společnost je nadále společníkem uvedené dceřiné společnosti, řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 14/2022, není dosud pravomocně skončeno, proti zamítanému rozsudku ze dne 7. 5. 2023, č. j. 72 Cm 14/2022-83, bylo podáno odvolání, a (ii) žalobu na náhradu reflexní škody, řízení vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 153/2023, rovněž není pravomocně skončeno.

20. Odvolateli lze dát za pravdu, že rozhodnutími zdejšího soudu (konkrétně usneseními ze dne 26. 6. 2025, č. j. 9 Cmo 357/2024-96, ze dne 20. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 22/2025-75, a ze dne 8. 4. 2025, č. j. 14 Cmo 25/2025-140, a ze dne 1. 10. 2025, č. j. 7 Cmo 91/2025-32), byla potvrzena (tam uvedená) rozhodnutí soudu prvního stupně, jimiž byl pro přezkum zprávy o vztazích společnosti (za roky 2020, 2021, 2022 a 2023) jmenován znalec. Tím žalobce využil svého práva, které mu plyne z § 85 a násl. z. o. k. Nebyly-li však dosud znalecké posudky vypracovány (to ostatně žalobce ani netvrdil), nelze (bez dalšího) dospět k závěru, že by zprávy o vztazích byly nesprávné (neúplné, „zamlčující“ některá plnění), a že by (vůbec) jejich nikoli řádným vypracováním došlo k podstatnému zhoršení postavení společníka, či k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů (§ 89 z. o. k.).

21. Shodné (výše uvedené) závěry platí i ve vztahu k bodu 5 (porušování práva na informace). Žalobce využil mírnějších prostředků k ochraně svých práv mu plynoucích z § 155 z. o. k., přičemž ne vždy byl v jím vedených řízení zcela úspěšný (jak se podává např. z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 9. 2025, č. j. 7 Cmo 73/2025-60, ze dne 5. 9. 2024, č. j. 9 Cmo 270/2024-33).

22. Ve vztahu k důvodům žalobce uváděným pod body 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 a 17 lze odkázat na správné závěry přijaté soudem prvního stupně.

23. Je zřejmé, že vztahy mezi (současnými) společníky nejsou prosty neshod (či problémů), nelze však uzavřít, že by popsaným (v žalobě vytýkaným) jednání došlo k naplnění předpokladů § 89 z. o. k., tedy že by došlo k podstatnému zhoršení postavení žalobce, či podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů. Nelze přehlížet ani to, že nikoli každé zhoršení postavení společníka ve společnosti (či poškození oprávněných zájmů společníka) vede (může vést) k naplnění předpokladů citovaného ustanovení, jak dovozuje žalobce. Právo na odkup vzniká (až) tehdy, jde-li o podstatné zhoršení postavení či o podstatné poškození zájmů společníka a současně není-li možno po společníku spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. K naplnění těchto předpokladů v dané věci, jak výše rozvedeno, nedošlo.

24. Lze dodat, že skutečnost, že menšinový společník nemůže ovlivnit poměry ve společnosti, je přirozeným důsledkem velikosti jeho obchodního podílu a platí to pro všechny společnosti s menšinovými společníky, ani z toho důvodu nelze bez dalšího žalobě vyhovět (srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004, vztahující se ke zrušení účastni společníka).

25. Ve vztahu k odvolatelem namítané nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně je na místě uvést, že otázka, za jakých okolností je možno považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné, byla již vyřešena a rozhodovací praxe se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze v odvolacím řízení považovat rozhodnutí za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít odvolání jako opravného prostředku proti tomuto rozhodnutí. I když rozhodnutí nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu odvolání na újmu práv účastníků řízení. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody dovolání, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. za mnohá například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, dále např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. III.ÚS 1858/24).

26. Odvolací soud proto odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

27. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšnému žalovanému náleží částka 14 689,40 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 3. 11. 2025, účast při jednání odvolacího soudu dne 24. 11. 2025) po částce 5 620 Kč, dva režijní paušály po 450 Kč dle § 13 advokátního tarifu a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 2 549,40Kč.