o zaplacení 950 000 EUR s příslušenstvím, k odvolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2025, č. j. 66 Cm 30/2024-90,

1. Citovaným usnesením soud prvního stupně zamítl námitku nedostatku své pravomoci. V odůvodnění uvedl, že žalobkyně, která se domáhá zaplacení částky 950 000 EUR, dovodila pravomoc českých soudů z čl. 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel I bis“), a z převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021, v níž byla účastníky sjednána prorogační doložka ohledně pravomoci českých soudů. V souvisejícím řízení vedeném týmž soudem pod sp. zn. 80 Cm 95/2021 bylo pravomocně rozhodnuto o příslušnosti českých soudů. Žalovaná ve svém vyjádření namítla nedostatek pravomoci českých soudů. Předmětnou smlouvu včetně prorogační doložky považuje za neplatnou, neboť jednatelka žalované [Anonymizováno] nebyla platně zvolena do funkce a nebyla oprávněna za žalovanou jednat. Podle čl. 24 odst. 2 a čl. 25 odst. 1 Nařízení Brusel I bis jsou příslušné lotyšské soudy, o platnosti usnesení valné hromady o jmenování jednatelky žalované bylo pravomocně rozhodnuto Městským soudem v Rize dne 17. 2. 2023, č. j. C-00401/39. Svojí aktivitou v řízeních vedených lotyšskými soudy se žalobkyně podřídila jejich pravomoci ve smyslu čl. 26 odst. 1 Nařízení Brusel I bis. Žalobkyně v reakci uvedla, že rozhodnutí lotyšských soudů o neplatnosti usnesení valné hromady žalované je irelevantní s ohledem na zásadu materiální publicity lotyšského obchodního rejstříku. Dle stanoviska lotyšské advokátní kanceláře [Anonymizováno] ke zveřejnění změn v lotyšském obchodním rejstříku dochází až uveřejněním v obchodním věstníku, ke kterému mělo dojít 5. 5. 2021, [Anonymizováno] byla ke dni 27. 4. 2021 zapsaná v obchodním rejstříku, žalobkyně při uzavření smlouvy jednala v dobré víře. Žalobkyně nesouhlasila s odkazem na čl. 26 Nařízení Brusel I bis, řízení u lotyšských soudů byla zahájena až po řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 95/2021 a žalobkyně od počátku tvrdí příslušnost českých soudů. Soud prvního stupně posoudil věc dle čl. 4 odst. 1 a čl. 25 Nařízení Brusel I bis a podotkl, že otázka neplatnosti usnesení valné hromady žalované o jmenování jednatelky byla lotyšskými soudy (s výlučnou pravomocí k řešení statusových otázek dle čl. 24 odst. 2 Nařízení Brusel I bis) již pravomocně vyřešena, zatímco otázka platnosti prorogační doložky je řešena podle právního řádu státu, jehož soudy byly touto doložkou k projednání sporu zvoleny. Zásadu materiální publicity není třeba prokazovat stanoviskem advokátní kanceláře, tato zásada vychází z čl. 8 a 16 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1132 a uplatní se jak v českém, tak lotyšském právu (čl. 12 lotyšského obchodního zákona č. 158/160 ze dne 4. 5. 2000). Dle čl. 11 odst. 2 lotyšského obchodního zákona se zápis považuje za vyhlášený následující den po provedení zápisu. V posuzované věci došlo k provedení zápisu změny jednatele žalované do lotyšského obchodního rejstříku dne 27. 4. 2021, účinky zápisu vůči třetím osobám nastaly dne 28. 4. 2021 a žalobkyně tak vstupovala do právních vztahů s žalovanou při podpisu prorogační doložky dne 27. 4. 2021 s důvěrou ve správnost zápisu do obchodního rejstříku. Dobrá víra žalobkyně nebyla zpochybněna (důkazní břemeno tíží žalovanou); byly předloženy pouze důkazy k prokázání vědomí jednatelky o jejím odvolání. Na prorogační doložku je proto třeba hledět jako na platnou, neplatnost usnesení valné hromady o jmenování jednatelky na její platnost nemá vliv s ohledem na zásadu materiální publicity. Z uvedených důvodů soud shledal příslušnost (pravomoc) Městského soudu v Praze podle čl. 11 odst. 2 převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021, stejně tak příslušnost věcnou podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a místní dle § 86 odst. 2 o. s. ř.

2. Žalovaná podala proti citovanému usnesení včasné odvolání a navrhla jeho změnu tak, že příslušnost Městského soudu v Praze, eventuálně českých soudů, není dána, případně jeho zrušení a vrácení věci k dalšímu řízení soudu prvního stupně. V odůvodnění uvedla, že soud prvního stupně zřejmě vycházel i z čl. 12 lotyšského obchodního zákona, jeho citaci však neuvedl a není zřejmé, jaká jeho ustanovení použil. Čl. 12 odst. 2 a 3 akcentují dobrou víru třetí osoby v zápis v obchodním rejstříku (jejich citace je uvedena v odvolání) a žalovaná tvrdila vědomost žalobkyně o tom, že zápisy v obchodním rejstříku neodpovídají skutečnému stavu. Vedle čl. 11 odst. 2 měl být aplikován i čl. 12 odst. 2 a 3 lotyšského obchodního zákona, podle něhož je rozhodnutí společníků vůči společnosti, společníkům a členům orgánů účinné od okamžiku přijetí. K odvolání jednatelky dne 27. 4. 2021 pouze z důvodu právní jistoty, následně rozhodl Městský soud v Rize rozsudkem ze dne 17. 2. 2023, č. j. C-00401/39 o neplatnosti rozhodnutí o zvolení jednatelky [Anonymizováno] do funkce, ta tedy nebyla nikdy oprávněna za žalovanou jednat. Proto je smlouva ze dne 27. 4. 2021 včetně prorogační doložky neplatná. České soudy jsou povinny pravomocný rozsudek respektovat dle čl. 36 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Závěr soudu prvního stupně, že výše uvedený rozsudek lotyšského soudu nemá význam pro rozhodnutí o příslušnosti soudu, a že v době podpisu smlouvy byla [Anonymizováno] v obchodním rejstříku stále zapsána jako jednatelka, je předčasný, k této skutečnosti nebyly provedeny žádné důkazy a je nutné je projednat ve věci samé. Pro absenci dobré víry svědčí i další skutečnosti žalovanou uváděné (hrubě nevýhodné podmínky převodní smlouvy pro žalovanou, nesplnění podmínek žalobkyně pro nabytí akcií v době podpisu smlouvy, podpis smlouvy ze strany jednatelky žalované dne 27. 4. 2021 v 2:51:06 elektronicky a žalobkyně následující den před notářem, záměrně uvedené nesprávné datum uzavření smlouvy, neuvedení funkce [Anonymizováno] jejího podpisu, jednostrannost a jednoduchost textu smlouvy a množství chyb v psaní a další). Smlouva byla uzavřena narychlo po odvolání jednatelky z funkce a žalobkyně si této skutečnosti musela být vědoma. Uvedené soud prvního stupně nevzal při posuzování dobré víry při uzavření smlouvy v potaz a v odůvodnění k nim nic neuvedl. Žalovaná dále poukázala, že [Anonymizováno] a bývalý jednatel žalobkyně [Anonymizováno] jsou ohledně uzavření smlouvy pro podezření z podvodu trestně stíhání v Lotyšsku, hlavní líčení je nařízeno u Městského soudu v Rize na den 9. 9. 2025. Žalovaná dále zahájila civilní řízení u Městského soudu v Rize pod sp. zn. C68347522 na základě žaloby ze dne 22. 6. 2022 o určení, že není stranou předmětné smlouvy a o náhradu škody po žalobkyni a [Anonymizováno]. Dále probíhá u téhož soudu civilní řízení pod sp. zn. C771142822 na základě návrhu třetí osoby ze dne 7. 12. 2022 o neplatnosti předmětné smlouvy. Tato řízení byla zahájena dříve než nadepsané řízení, žalobkyně se v nich dobrovolně podřídila příslušnosti lotyšských soudů v souladu s čl. 26 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Není tedy možné, aby český soud uznal svou příslušnost v této věci na základě předmětné smlouvy, řízení se vzájemně vylučují a mohla by tak existovat dvě neslučitelná rozhodnutí v téže věci, žalovaná odkázala na čl. 29 odst. 3 a čl. 30 odst. 2 a 3 nařízení Brusel I bis, soud prvního stupně se těmito skutečnostmi vůbec nezabýval.

3. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil. V odůvodnění podotkla, že pravomoc českých soudů ohledně sporů z předmětné smlouvy byla již potvrzena pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 5. 2022, č. j. 80 Cm 95/2021-135, odvolání žalované bylo odmítnuto usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 4. 2024, č. j. 12 Cmo 144/2023-298. Žaloba pro zmatečnost nemá na právní moc těchto usnesení dopad. Žalobkyně dále poukázala na zásadu materiální publicity, která platí v českém i lotyšském právním řádu, zápisy v obchodním rejstříku jsou vůči třetím osobám účinné ode dne jejich vyhlášení, což bylo potvrzeno stanoviskem advokátní kanceláře [Anonymizováno]. Z výpisu z lotyšského obchodního rejstříku a osvědčení lotyšského věstníku o publikaci změny dále vyplývá, že [Anonymizováno] byla zapsána jako členka představenstva žalované až do 5. 5. 2021 (tedy i v době uzavření smlouvy dne 27. 4. 2021). Žalobkyně dále poukázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 8. 2021, č. j. 12 Cmo 162/2021-68, podle něhož došlo k uveřejnění změn ve složení statutárního orgánu žalované až dne 5. 5. 2021, s ohledem na zásadu materiální publicity lze pro účely předběžného opatření posuzovaného tímto usnesením považovat předmětnou smlouvu za platnou, a pravomoc českých soudu je tak dle čl. 11 odst. 2 smlouvy a čl. 25 bod 1 nařízení Brusel I bis dána. Dále dle žalobkyně není rozhodnutí Městského soudu v Rize ze dne 17. 2. 2023 o neplatnosti zvolení [Anonymizováno] do představenstva žalované pro posuzovanou věc relevantní. Žalobkyně byla v dobré víře v její oprávnění jednat za žalovanou, její dobrá víra se předpokládá a žalovaná neprokázala, že žalobkyně věděla nebo musela vědět o zániku funkce [Anonymizováno]. Argumenty žalované ohledně absence dobré víry žalobkyně nejsou ničím podložené. Žalobkyně byla založena dne 10. 3. 2021, v transakční praxi obecně dochází k založení projektové společnosti až ve chvíli, kdy jsou dojednány parametry transakce a její uskutečnění se jeví jako vysoce pravděpodobné. Chyby formátování smlouvy nebo absence funkce u podpisu neprokazují zlou víru žalobkyně, ani skutečnost, že strany podepsaly smlouvu samostatně, případně chybné uvedení data na smlouvě (podpisy jsou uzavřeny s časovou doložkou), ani volba účtu finančních nástrojů u jiné banky. Rozhodnutí Městského soudu v Rize o neplatnosti jmenování statutárního orgánu žalované nemůže prokázat absenci dobré víry žalobkyně, neboť bylo vydáno dva roky po uzavření smlouvy a v té době nebylo řízení ani zahájeno. Žalobkyně se nikdy dobrovolně nepodřídila pravomoci lotyšských soudů. Veškerá řízení v Lotyšsku byla zahájena až po podání žaloby v souvisejícím řízení dne 3. 6. 2021. V řízení u Městského soudu v Rize pod č. C68347522 žalobkyně od počátku namítá nedostatek pravomoci lotyšských soudů s ohledem na prorogační doložku, řízení pod č. C771142822 je vedeno mezi jinými účastníky. Čl. 26 nařízení Brusel I bis se s ohledem na prorogační doložku neuplatní. Dle žalobkyně tak mají české soudy s ohledem na čl. 11.2 převodní smlouvy pravomoc věc projednat a rozhodnout.

4. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení podle § 212 a § 212a o. s. ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.), a neshledal důvody ani pro jeho potvrzení, ani změnu.

5. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobkyně se žalobou podanou dne 26. 4. 2024 domáhá zaplacení žalované částky s příslušenstvím na základě převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021. Žalovaná ve svém podání ze dne 29. 11. 2024 namítla nepříslušnost českých soudů k projednání věci z důvodu, že smlouva obsahující prorogační doložku je neplatná, neboť ji podepsala osoba, která nebyla oprávněna za žalovanou jednat; o odvolání jednatelky z funkce si musely být smluvní strany vědomy. Rozhodnutí, kterým byla zvolena [Anonymizováno] do funkce statutárního orgánu, bylo pravomocným rozhodnutím lotyšského soudu prohlášeno neplatným.

6. Podle čl. 25 bodu 1 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Dle čl. 25 bodu 5 tohoto nařízení je dohoda o příslušnosti, která je součástí smlouvy, považována za dohodu nezávislou na ostatních ustanoveních smlouvy. Platnost dohody o příslušnosti nelze zpochybnit pouze z důvodu neplatnosti smlouvy.

7. Žalovaná namítla neplatnost převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021 jako celku (tedy i neplatnost doložky o příslušnosti českých soudů) z důvodu, že ji za žalovanou podepsala [Anonymizováno], která nebyla v době uzavření smlouvy oprávněna za žalovanou jednat (z funkce byla odvolána dne 26. 4. 2021 a jmenovaná o něm byla informována), čehož si musely být smluvní strany vědomy. Současně odkázala na pravomocné rozhodnutí lotyšského soudu, kterým bylo rozhodnuto o neplatnosti rozhodnutí, kterým byla jmenovaná zvolena do funkce statutárního orgánu.

8. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2019, sp. zn. 30 Cdo 5120/2017 vyplývá, že „V rámci přezkumu příslušnosti podle nařízení Brusel I není namístě provádět podrobné dokazování v souvislosti se spornými skutečnostmi, které jsou relevantní jak pro otázku příslušnosti, tak pro existenci uplatněného nároku, nicméně vnitrostátní soud má mít přesto možnost posuzovat svou mezinárodní příslušnost ve světle všech informaci, které má k dispozici, včetně tvrzení žalovaných.“ V usnesení ze dne 25. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2915/2022 Nejvyšší soudu uvedl, že „Ve fázi zkoumání mezinárodní příslušnosti soudu není cílem postavit najisto skutečnosti relevantní jak pro rozhodnutí o mezinárodní příslušnosti, tak i pro rozhodnutí ve věci samé, neboť to bude obsahem řízení ve věci samé. Nicméně povinností soudu v této fázi řízení je vyjít ze všech relevantních informací, které má k dispozici.“ Byť tedy při zkoumání podmínek řízení soudy neprovádějí dokazování ve smyslu § 120 násl. o. s. ř., ale jen méně formální šetření, musí být závěr soudu o tom, že prorogační doložka byla (platně) sjednána, tj. že je příslušnost českých soudů dána, založen na spolehlivém skutkovém základu, který bude přijetí takového závěru odůvodňovat.

9. Se soudem prvního stupně nelze souhlasit v tom, že by žalovaná dobrou víru žalobkyně v zápis nezpochybnila. Obranu založenou na tom, že si smluvní strany musely být vědomy, že smlouvu obsahující prorogační doložku uzavřela osoba, která nebyla oprávněna za žalovanou jednat, nelze vykládat jinak než jako zpochybnění dobré víry žalobkyně v zápis v obchodním rejstříku za situace, kdy ta byla jednou ze smluvních stran převodní smlouvy. Jinou otázkou je, zda uvedené tvrzení má oporu v obsahu listin předložených žalovanou či nikoliv. Nelze zaměňovat tvrzení se skutečnostmi, které lze mít listinami za prokázané.

10. Odvolacímu soudu je známa zásada materiální publicity vyplývající ze směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1132, která našla odraz jak v českém, tak lotyšském právu. Uvedená zásada znamená, že stav zápisu ve veřejném rejstříku je stavem po právu platným pro všechny osoby, kterým není známo, že rejstříkový stav neodpovídá stavu právnímu. Aby se uvedená zásada neuplatnila, muselo by být prokázáno, že žalobkyně věděla o tom, že stav zápisu v obchodním rejstříku je v rozporu s právním stavem, tj. že [Anonymizováno] byla před podpisem převodní smlouvy odvolána z funkce osoby oprávněné za žalovanou jednat a nadále tak již oprávněna za ni jednat není.

11. Uvedl-li soud prvního stupně, že žalovaná předložila pouze důkazy k prokázání vědomí jednatelky o svém odvolání, nikoliv důkazy k prokázání vědomí žalobkyně, jde o závěr, který postrádá bližší vysvětlení. Z odůvodnění usnesení nelze seznat, jaké důkazy (pravděpodobně listiny) umožnily soudu prvního stupně tento závěr přijmout a jaká zjištění z nich učinil. Přesnou představu o rozsahu a obsahu důkazů si odvolací soud nemohl učinit ani z obsahu spisu, když jeho součástí (zřejmě) nejsou veškeré účastníky předložené důkazy, ale pouze jejich část (ze záznamů ze dne 29. 4. 2024 a ze dne 2. 12. 2024 vyplývá, že přílohy nebyly v plném rozsahu vytištěny a jsou uloženy v elektronické podobě spolu s podáním v provozním systému; k němu nemá odvolací soud přístup). To, zda soud prvního stupně vyšel pouze z těch, které se ve spise fyzicky nacházejí, nebo i z těch v elektronické podobě, nelze zjistit; nadto část důkazů, které se ve spise nacházejí, je pouze v cizím jazyce bez překladu do českého jazyka. Závěr o tom, že dobrá víra žalobkyně v zápis v obchodním rejstříku nebyla žalovanou předloženými důkazy vyvrácena, tudíž nebylo možné podrobit přezkumu. Žalované lze přisvědčit v tom, že se soud prvního stupně nezabýval všemi žalovanou uvedenými okolnostmi, které podle ní zpochybňují dobrou víru žalobkyně. Jak vyplývá ze shora citovaných usnesení Nejvyššího soudu, má soud posuzovat svou mezinárodní příslušnost ve světle všech informací, které má k dispozici, včetně tvrzení účastníků. Tomuto požadavku odůvodnění usnesení neodpovídá.

12. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí dále na tom, že rozhodnutí o neplatnosti valné hromady o jmenování jednatelky nemá vliv na platnost přijaté prorogační doložky s ohledem na zásadu materiální pravdy. Uvedený závěr považuje odvolací soud za situace, kdy soud prvního stupně nezjišťoval, jak je lotyšským právem upravena závaznost rozhodnutí ve statusových věcech právnických osob a zda podle lotyšského práva či podle rozhodovací praxe lotyšských soudů má či nemá (při existenci dobré víry žalobkyně v zápis v obchodním rejstříku, nebude-li vyvrácena) takové rozhodnutí vliv na platnost právního jednání osob, jejichž volba do funkce statutárního orgánu právnické osoby byla pozdějším rozhodnutím soudu prohlášena za neplatnou (resp. bylo prohlášeno neplatným rozhodnutí, kterým byly zvoleny), za přinejmenším předčasný.

13. Pokud jde o usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 4. 2024, č. j. 12 Cmo 144/2023-298, kterým bylo odmítnuto odvolání proti usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 5. 2022, č. j. 80 Cm 95/2021-135, které byla zamítnuta námitka nedostatku pravomoci českých soudů v řízení o uložení povinnosti projevit vůli a zaplacení částky 50 000 EUR s příslušenstvím (účastníky řízení jsou titíž), je třeba konstatovat, že odvolací soud hodnotil pouze to, zda bylo odvolání podáno žalovanou v zákonné lhůtě či nikoliv; důvodností námitky nedostatku příslušnosti českých soudů se věcně nezabýval. Odkazovala-li žalobkyně na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 8. 2021, č. j. 12 Cmo 162/2021-68, v němž odvolací soud uvedl, že převodní smlouvu lze považovat za platnou a pravomoc českých soudu za danou, je třeba uvést, že uvedený závěr byl přijat výhradně pro účely řízení o předběžném opatření, když s ohledem na zákonné lhůty, v nichž musí být o předběžném opatření rozhodnuto, nebyl časový prostor blíže se zabývat všemi okolnostmi a zjišťovat obsah cizozemské právní úpravy.

14. Stejně tak lze žalované přisvědčit, že se soud prvního stupně nezabýval tvrzením žalované o tom, že před lotyšskými soudy jsou vedena civilní řízení, která byla zahájena dříve něž předmětné. Nevysvětlil, jaké důvody jej vedly k závěru, že není dána překážka litispendence (tento závěr musel soud prvního stupně nezbytně přijmout, když námitku nedostatku mezinárodní příslušnosti českých soudů zamítl) a proč neshledal namístě postup podle čl. 29 odst. 3 a čl. 30 odst. 2 a 3 nařízení Brusel I bis.

15. S ohledem na shora uvedené odvolací soud napadené usnesení podle § 219a odst. 1 o. s. ř. zrušil, neboť jsou tu takové vady (nebyl uveden skutkový základ, z něhož soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel), které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V dalším řízení se bude soud prvního stupně opětovně zabývat tvrzenou absencí dobré víry žalobkyně v zápis v obchodním rejstříku, vyloží přitom, jaká skutková zjištění učinil a z jakých důkazů (listin), zjistí případný vliv soudních rozhodnutí ve statusových věcech při existenci dobré víry v zápis v obchodním rejstříku (nebude-li předloženými důkazy vyvrácena) na platnost právních jednání osob, jejichž volba do funkce statutárního orgánu byla rozhodnutím soudu následně označena z neplatnou. Vezme přitom v úvahu veškeré informace, které jsou obsahem spisu, a o námitce nedostatku mezinárodní příslušnosti českých soudů znovu rozhodne.