o obnovení zápisu družstva ve veřejném rejstříku, o odvolání navrhovatele a účastníka 2. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. prosince 2024, č. j. 71 Cm 369/2024-36,

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) shora uvedeným usnesením rozhodl, že se ruší rozhodnutí Městského soudu v Praze o výmazu [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B], [adresa] (dále jen „družstvo“) z obchodního rejstříku (výrok I.), že se družstvo obnovuje a nařizuje se jeho likvidace (výrok II.), že se likvidátorem družstva jmenuje [Jméno advokáta C], narozený [Datum narození advokáta C], [adresa] (výrok III)., že navrhovatel je povinen ve lhůtě tří dnů od nabytí právní moci rozhodnutí zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč na účet [č. účtu], variabilní symbol [var. symbol] (výrok IV.), a že účastníci 1. a 2. jsou povinni nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 18 456 Kč společně a nerozdílně do tří dnů od právní moci usnesení (výrok V.).

2. Soud prvního stupně vyšel z návrhu, jímž se navrhovatel domáhal obnovení zápisu družstva v obchodním rejstříku s odůvodněním, že družstvo je účastníkem soudních řízení vedených u Městského soudu v Praze, a to pod sp. zn. 80 Cm 180/2013 o neplatnost usnesení členské schůze družstva o vyloučení navrhovatele a sp. zn. 74 Cm 218/2012 o neplatnost usnesení členské schůze družstva o jmenování [Jméno advokáta C] předsedou družstva. Navrhovatel také tvrdil, že družstvo bylo vymazáno z obchodního rejstříku v rozporu se zákonem, neboť usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení není podkladem pro výmaz, k němuž nadto došlo bez likvidace, přestože družstvo vlastní majetek. Konkrétně se podle navrhovatele jedná o částku 634 595 Kč, jako přeplatek u Finančního úřadu pro hlavní město Prahu, Územní pracoviště pro Prahu 5, a hyperochu z insolvenčního řízení ve výši 1 400 665,94 Kč. Svůj právní zájem na obnově družstva odůvodnil navrhovatel tím, že v případě neplatnosti, respektive nicotnosti usnesení o jeho vyloučení z družstva by jednak mohl vůči družstvu uplatnit své nároky vyplývající z členství, jednak by měl právo podílet se na rozhodování o způsobu nakládání s majetkem družstva a o jeho zrušení a likvidaci.

3. Soud prvního stupně rovněž vyšel z tvrzení účastníků. Účastník 1. tvrdil, že nemá žádný majetek, neboť přeplatek od finančního úřadu i hyperocha byly použity na úhradu závazků družstva vzniklých za trvání konkurzu a po jeho skončení. Účastník 2. tvrdil, že neexistují důvody pro vyhovění návrhu. Ke dni výmazu družstva z obchodního rejstříku toto nemělo žádný majetek, tj. takový majetek, který by byl družstvu přičítán přede dnem jeho výmazu z rejstříku a byl by způsobilý kladně ovlivnit hospodářský výsledek likvidace. Soudu příslušnému k rozhodnutí o výmazu družstva z rejstříku byly skutečnosti týkající se navrhovatelem tvrzených finančních prostředků známy, nejsou tedy splněny podmínky § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Účastník 2. měl dále za to, že vedení soudních řízení mezi navrhovatelem a družstvem nezakládá zájem hodný právní ochrany na obnovu družstva, ani jej neosvědčuje. Účastník 2 taktéž namítal, že soud prvního stupně nesprávně určil okruh účastníků řízení, jimiž mají být kromě navrhovatele a družstva také [Jméno advokáta C] jako člen statutárního orgánu družstva ke dni jeho výmazu, všichni členové družstva (které jmenovitě označil) a také osoba, která by měla být likvidátorem, neboť je jednáno o právech a povinnostech těchto osob a jejich postavení může být rozhodnutím soudu v této věci dotčeno, přičemž odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003. Účastník 2. dále poukázal na úpravu § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a na usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2024, č. j. MSPH 98 INS 7782/2016-B-121, jakožto podklad pro výmaz družstva z obchodního rejstříku.

4. Soud prvního stupně měl za prokázané, že družstvo bylo zapsáno v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu [Anonymizováno], vložka [Anonymizováno], dne [Anonymizováno] a vymazáno bylo dne [Anonymizováno]. Likvidátorem byl [Jméno advokáta C], narozený [Datum narození advokáta C], bytem [adresa]. Jako likvidátor byl z obchodního rejstříku vymazán dne 26. 5. 2014. Předsedou družstva byl navrhovatel do 26. 9. 2012, následně [Jméno advokáta C] do 13. 5. 2014, poté [tituly před jménem] [jméno FO] do 23. 4. 2024 a konečně opět [Jméno advokáta C] od 23. 4. 2024. Rovněž bylo prokázáno, že navrhovatel je účastníkem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 180/2013, v němž se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 26. 6. 2013, kterým bylo rozhodnuto o jeho vyloučení z družstva, řízení bylo zastaveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. 7. 2024, č. j. 80 Cm 180/2013-182, které dosud nenabylo právní moci, neboť navrhovatel je napadl odvoláním, o kterém zatím nebylo rozhodnuto. Dále je navrhovatel účastníkem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 218/2012, jehož předmětem je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 24. 10. 2012 o volbě [Jméno advokáta C] předsedou družstva. Řízení bylo přerušeno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30. 12. 2019, č. j. 74 Cm 218/2012-694, potvrzeného usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 2. 2020, č. j. 6 Cmo 36/2020-702. Soud prvního stupně měl také za prokázané, že konkurs družstva byl zrušen po splnění rozvrhového usnesení, přičemž insolvenční správce byl povinen vydat družstvu hyperochu 1 400 665, 94 Kč. To potvrdilo její přijetí 22. 3. 2024, hyperocha byla družstvu vyplacena 2. 4. 2024. Rovněž bylo zjištěno, že dle Sdělení Finančního úřadu [Anonymizováno] o částečném plnění do majetkové podstaty ze dne 3. 4. 2024 adresovaného Městskému soudu v Praze žádal finanční úřad o sdělení bankovního účtu pro vrácení plnění do majetkové podstaty ve výši 637 595 Kč. Insolvenční správce sdělil, že předal dlužníku informace o tomto přeplatku. Konečně bylo zjištěno, že družstvo vstoupilo do likvidace rozhodnutím členské schůze konané dne 26. 9. 2012, zároveň byl jmenován likvidátor [Jméno advokáta C] a navrhovatel byl odvolán z funkce předsedy družstva. Usnesení členské schůze o vstupu družstva do likvidace bylo 13. 5. 2014 zrušeno a předsedou družstva byl zvolen [jméno FO], který byl z této funkce odvolán dne 23. 4. 2024 a zvolen byl [Jméno advokáta C]. Družstvo bylo vyzváno k podání návrhu na výmaz z obchodního rejstříku výzvou rejstříkového soudu ze dne 7. 5. 2024, návrh na výmaz byl podán [Anonymizováno], k výmazu došlo usnesením ze dne [Anonymizováno] v řízení vedeném pod sp. zn. Fj 213592/2024.

5. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle § 169 odst. 1 o. z. co do podmínek zrušení právnické osoby s likvidací, další podmínky pro zrušení právnické osoby hodnotil podle § 171 písm. c) a § 173 odst. 2 téhož zákona. Vliv zjištění neznámého majetku na likvidaci posuzoval soud prvního stupně podle §§ 207-209 o. z., okamžik zániku osoby zapsané do veřejného rejstříku podle § 185 o. z.

6. Soud prvního stupně uzavřel, že požadavek účastníka 2 na přibrání členů družstva jako dalších účastníků není opodstatněný, členové družstva nejsou účastníky řízení ve smyslu § 6 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Dále měl soud prvního stupně za to, že v posuzované věci nebyl zjištěn neznámý majetek, jak hyperocha, tak přeplatek od finančního úřadu byly známy před výmazem družstva z rejstříku. Zájem hodný právní ochrany na straně navrhovatele jako důvod pro obnovení právnické osoby soud prvního stupně neshledal v případě řízení o vyslovení neplatnosti členské schůze konané dne 26. 9. 2012 (která rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva, o zrušení družstva, jeho vstupu do likvidace a o jmenování [Jméno advokáta C] likvidátorem družstva), neboť usnesením členské schůze konané 13. 5. 2024 bylo mimo jiné rozhodnuto o zrušení rozhodnutí ze dne 26. 9. 2012 o zrušení družstva s likvidací. Tj. požadované vyslovení neplatnosti je bez významu. Právní zájem hodný právní ochrany shledal soud prvního stupně u navrhovatele ve vztahu k řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 26. 6. 2013, kterým bylo rozhodnuto o vyloučení navrhovatele z družstva, neboť uvedené řízení je zásadní pro vyřešení otázky, zda navrhovatel je členem družstva, a má tedy nárok na podíl na likvidačním zůstatku. V uvedené skutečnosti spatřoval soud prvního stupně naplnění důvodu podle § 209 o. z. pro obnovení právnické osoby. Soud prvního stupně taktéž uzavřel, že majetek družstva v žádném případě není nulový, jde o částku cca 2 mil. Kč představující likvidační podstatu. Družstvo tedy nelze zrušit bez likvidace (§ 173 odst. 2 o. z.), do níž podle názoru soudu prvního stupně vstoupilo dnem právní moci usnesení o zrušení konkurzu (9. 4. 2024). Likvidační podstatu je třeba vypořádat. Jako člen družstva (v případě úspěchu ve shora uvedeném řízení) by se na likvidaci podílel i navrhovatel, pokud by nedošlo k obnovení družstva, zamezil by soud navrhovateli uplatnění jeho členských práv. Soud prvního stupně proto rozhodl o zrušení rozhodnutí o výmazu družstva z obchodního rejstříku a o vstupu družstva do likvidace. Likvidátorem jmenoval soud prvního stupně posledního předsedu družstva analogicky podle § 191 odst. 1, věta druhá, o. z.

7. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že navrhovateli náleží plná náhrada jím účelně vynaložených nákladů v celkové výši 18 456 Kč. Za tyto náklady považoval soud prvního stupně soudní poplatek 2 000 Kč (když zároveň navrhovateli uložil povinnost tento soudní poplatek podle § 4 písm. d) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, uhradit), odměnu zástupce navrhovatele za čtyři úkony právní služby (příprava a převzetí zastoupení, sepis návrhu, sepis doplnění návrhu a účast na jednání) po 3 100 Kč podle § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále jen „advokátní tarif“), paušální náhradu hotových výdajů po 300 Kč za uvedené úkony podle § 13 odst. 3 advokátního tarifu a náhradu 21% sazby daně z přidané hodnoty ve výši 2 856 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř.

8. Proti tomuto usnesení, pouze proti výroku III., podal včas odvolání navrhovatel. Namítal, že [Jméno advokáta C] je z důvodu střetu zájmů osobou nezpůsobilou k výkonu funkce likvidátora. Navrhovatel měl za to, že účastník 2., jako statutární zástupce družstva, nemusel realizovat výkon své funkce při správě majetku družstva řádně, neboť až v závěru řízen sdělil, že majetek družstva snad měl být po skončení konkursu použit k úhradě závazků družstva, toto tvrzení však nijak nedoložil. Družstvo však po skončení konkurzu nemohlo mít dluhy, a pokud ano, tak tyto musely vzniknout právě až v takové době. Z popsaného se podle názoru navrhovatele podává uvedený střet zájmů představující překážku pro jmenování účastníka 2. likvidátorem, proto je třeba postupovat podle § 191 odst. 4 o. z. Navrhovatel ve výsledku požadoval, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu zrušil a vrátil mu věc v tomto rozsahu k dalšímu řízení.

9. Usnesení napadl včas podaným odvoláním také účastník 2. Uvedl, že řízení trpí neodstranitelnou vadou, neboť jeho účastníky nebyly všechny osoby, které jimi měly být. Konkrétně se jedná o osoby v postavení posledních členů družstva (které v odvolání vyjmenoval), u nichž tak došlo k porušení práva na soudní ochranu. Účastník 2. dále namítal, že soud prvního stupně nebyl oprávněn zrušit rozhodnutí rejstříkového soudu o výmazu družstva z obchodního rejstříku, pouze mohl, v souladu s právní úpravou a ustálenou rozhodovací praxí, zrušit zápis o výmazu. Soud prvního stupně tedy překročil svou pravomoc a zatížil řízení další podstatnou vadou, navíc za situace, kdy se navrhovatel nedomáhal zrušení usnesení rejstříkového soudu, ale pouze obnovení zápisu družstva v obchodním rejstříku. Soud prvního stupně tedy rovněž „vybočil“ z předmětu řízení. Účastník 2 měl také za to, že není správný závěr soudu prvního stupně o tom, že se v majetku družstva nachází finanční prostředky ve výši cca 2 mil. Kč. Z žádného z provedených důkazů totiž neplyne, jaký byl majetek družstva ke dni vyhlášení rozhodnutí soudu prvního stupně, ten totiž pouze, jako své skutkové zjištění, převzal tvrzení navrhovatele, což není přípustné. Účastník 2. se rovněž domníval, že soud prvního stupně vyložil pojem „jiný zájem hodný právní ochrany“ příliš extenzivně. Podle jeho názoru má být příslušná právní úprava (§ 209 odst. 1 o. z.) aplikována obezřetně, neboť představuje průlom do pravomocného soudního rozhodnutí o výmazu družstva z obchodního rejstříku. V nyní posuzovaném případě je majetek družstva nulový a již jen náklady na jeho obnovu by převyšovaly potenciální přínos této obnovy. Zájem na hospodárnosti likvidace by tak měl převážit nad jiným zájmem hodným právní ochrany spočívajícím v posouzení platnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 26. 6. 2013, jehož význam je v porovnání s ostatními souvisejícími skutečnostmi marginální. Obnovením družstva a jeho vstupem do likvidace by navíc družstvu okamžitě začaly vznikat náklady na soudní řízení, přičemž i podle ustálené rozhodovací praxe není vedení jiného soudního řízení důvodem pro nemožnost podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Účastník 2. ve výsledku navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení nebo aby napadené usnesení změnil a návrh v plném rozsahu zamítl.

10. Účastník 2. se vyjádřil k odvolání navrhovatele tak, že odmítá, že by byl nezpůsobilý vykonávat funkci likvidátora družstva. Skutečným důvodem postoje navrhovatele je jeho antipatie k osobě účastníka 2., který hlasoval pro jeho odvolání z funkce předsedy družstva a pro jeho vyloučení z družstva, kterážto rozhodnutí navrhovatel následně napadl žalobami. Účastník 2. rovněž nesouhlasil s tím, že by po skončení konkurzu nemohlo mít družstvo dluhy, některé typy závazků či jejich části se v insolvenčním řízení neuspokojují. Odvolání navrhovatele je založeno pouze na jeho dojmech, nemá oporu v provedeném dokazování a je zřejmé, že navrhovatel o poměrech družstva nic neví. Podle názoru účastníka 2. není na straně navrhovatele dán zájem hodný právní ochrany jako důvod pro obnovení zápisu družstva v obchodním rejstříku a jeho vstup do likvidace, proto ani není dán důvod pro jmenování likvidátora.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí soudu prvního stupně oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které vydání usnesení přecházelo, a dospěl k závěru, že je na místě usnesení soudu prvního stupně zrušit a vrátit věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

12. Podle § 209 odst. 1, věta prvá, o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora.

13. Odvolací soud má za to, že řízení je postiženo vadou, kterou nelze v odvolacím řízení odstranit, neboť jeho účastníky nebyly všechny osoby, které toto postavení mají mít. Nyní projednávaná věc je bezesporu řízením podle § 85 písm. a) z. ř. s., přičemž jeho účastníky jsou v souladu s § 6 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Odvolací soud se ztotožňuje s námitkami účastníka 2. spočívajícími v tom, že účastníkem tohoto řízení je kromě navrhovatele také vymazané družstvo, likvidátor (ode dne vydání rozhodnutí o jeho jmenování) a dále osoby, o jejichž právech a povinnostech je, byť nepřímo, jednáno, a jejichž právní postavení může být soudním rozhodnutím zásadně dotčeno. Takovými osobami jsou nepochybně ti, kteří byli členy družstva ke dni jeho výmazu z obchodního rejstříku, jež účastník 2 jmenovitě a daty narození označil ve vyjádření k návrhu ze dne 21. 11. 2024, konkrétně [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [adresa] [jméno FO] a [jméno FO]. V tomto ohledu je třeba plně vycházet ze závěrů účastníkem 2. odkazovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003, stejně tak jako ze závěrů usnesení Ústavního soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04, byť tato rozhodnutí byla vydána v poměrech právní úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a ve vztahu k obchodní společnosti. Výslovně se totiž týkají téže situace (zrušení zápisu o výmazu z obchodního rejstříku, vstupu do likvidace a jmenování likvidátora), jejíž řešení (tj. soudní rozhodnutí) se srovnatelným způsobem dotkne právního postavení osob, které byly členy družstva ke dni jeho výmazu z obchodního rejstříku, stejně tak jako společníků společnosti s ručením omezeným - vždy se totiž ve výsledku bude jednat o jejich podíl na rozhodování nebo majetku družstva/společnosti. Závěr soudu prvního stupně, že účastníkem 2. uvedené osoby nemají být účastníky nyní vedeného řízení, je tedy nesprávný a v jeho důsledku bylo shora jmenovaným upřeno právo na soudní ochranu.

14. Odvolací soud dále upozorňuje, že soud prvního stupně skutečně překročil svou pravomoc, když rozhodl ve výroku I. napadeného usnesení o zrušení rozhodnutí Městského soudu v Praze o výmazu družstva z obchodního rejstříku. I zde je třeba dát za pravdu odvolacím námitkám účastníka 2. Soud je totiž oprávněn rozhodnout toliko o zrušení zápisu o výmazu družstva z obchodního rejstříku (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003).

15. Při existenci zásadní vady popsané v odstavci 13. odůvodnění tohoto usnesení odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

16. Soud prvního stupně věc znovu projedná. Nejprve rozhodne postupem podle § 7 odst. 1 z. ř. s. o přibrání osob, které byly ke dni výmazu družstva z obchodního rejstříku jeho členy. Soud prvního stupně se dále bude věcí zabývat primárně z pohledu, zda jsou splněny podmínky pro postup podle § 209 odst. 1, věta prvá, o. z., tj. zda je dán některý z tam uvedených důvodů pro zrušení výmazu družstva z obchodního rejstříku. Odvolací soud již nyní v zájmu ekonomie řízení a jeho rychlosti upozorňuje, že pro závěr o existenci majetku družstva v době po jeho výmazu z obchodního rejstříku nejsou dosavadní skutková zjištění dostačující. Takový majetek by totiž musel existovat v době po 7. 6. 2024, přičemž takový závěr nelze z důkazů dosud provedených soudem prvního stupně učinit, navíc z provedeného dokazování plyne, že (a takový závěr soud prvního stupně i učinil), částka vratky od finančního úřadu a hyperocha nepředstavují neznámý majetek, naopak tyto částky a důvod jejich existence byly známy ještě v době před výmazem družstva z obchodního rejstříku. Co se týče existence jiného zájmu hodného právní ochrany na straně navrhovatele (podle jeho tvrzení spočívajícího v zájmu na výsledku řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 180/2013 o neplatnost usnesení členské schůze družstva o vyloučení navrhovatele), je třeba jeho existenci hodnotit (jak rovněž namítal účastník 2.) z pohledu jeho intenzity a závažnosti v porovnání s hodnotou zjištěného majetku a s náklady, které by si vyžádalo jeho vypořádání. Ani tím se soud prvního stupně nezabýval, proto je nezbytné, aby v dalším řízení postupoval shora naznačeným způsobem. Soud prvního stupně se taktéž bude zabývat navrhovatelem tvrzeným střetem zájmů u účastníka 2. ve vztahu k možnosti jmenovat jeho osobu likvidátorem (pakliže budou splněny podmínky pro takový postup), v takovém případě se však nelze „spokojit“ s pouhými tvrzeními o takovém střetu, je nezbytné jeho existenci prokázat.

17. Soud prvního stupně bude formulovat výrok svého rozhodnutí v případě, že znovu dospěje k závěru o splnění podmínek pro zrušení zápisu o výmazu družstva z obchodního rejstříku, způsobem uvedeným v odstavci 14. odůvodnění. V odůvodnění svého usnesení se soud prvního stupně vypořádá se všemi relevantními námitkami účastníků, stejně tak se transparentně vypořádá s tím, jaké důkazní návrhy případně neprovedl a z jakých důvodů. Právními názory odvolacího soudu je podle § 226 odst. 1 o. s. ř. soud prvního stupně vázán.

18. Ve svém novém rozhodnutí rozhodne soud prvního stupně znovu také o nákladech řízení, včetně nákladů řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).