o určení vlastnictví, k odvolání žalobkyně proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2020, č. j. 53 Cm 107/2019 - 260

1. Shora označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh žalobkyně, aby do řízení na její místo vstoupila společnost [právnická osoba]., se sídlem [adresa], IČO [IČO]. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že uvedený návrh podala žalobkyně dne 30. 8. 2019 a připojila k němu protokol o indosaci směnky ze dne 30. 7. 2019, uplatněné v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 55 Cm 135/2018. Soud odkázal na právní úpravu procesního nástupnictví, obsaženou v ust. § 107a odst. 1 a o. s. ř. a dále uvedl, že k jeho výzvě, aby „předložila právní titul“ pro navrhované procesní nástupnictví, žalobkyně pouze zopakovala, že došlo k indosaci směnky na indosatáře [právnická osoba]., avalované žalovanou 1) a dále, že ve směnečném řízení bylo návrhu na vstup nového žalobce do řízení podle ust. § 107a o. s. ř. vyhověno. Stávající žalobkyně v řízení, které je soudem prvního stupně vedeno pod sp. zn. 53 Cm 107/2019, měla původně zájem na této určovací žalobě z důvodu zajištění aktiv žalované 1), z nichž by mohla být pohledávka ze směnky uspokojena. Nyní má tento právní zájem společnost [právnická osoba]. Indosace směnky je dle názoru žalobkyně právní skutečností ve smyslu ust. § 107a o. s. ř. K této argumentaci soud prvního stupně uvedl, že předmětem řízení v projednávané věci je určení neplatnosti právního jednání žalovaných, tj. že smlouvy o převodu 100 % podílu ve společnosti [právnická osoba]. a [Anonymizováno] jsou neplatné. Indosaci směnky, která byla vystavena společností [Anonymizováno] na řad žalobkyně a která je předmětem jiného řízení, nelze považovat za právní skutečnost, s níž by právní předpisy spojovaly převod nebo přechod práv nebo povinností účastníka řízení, o něž v tomto řízení jde. Návrh žalobkyně proto zamítl.

2. Žalobkyně podala proti usnesení včasné odvolání a navrhla jeho změnu tak, aby bylo návrhu na vstup společnosti [právnická osoba]. do řízení vyhověno, případně zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zrekapitulovala průběh řízení o zaplacení směnky, které je vedeno Městským soudem v Praze pod sp. zn. 55 Cm 135/2018 a zdůraznila, že vlastníkem směnečné pohledávky se stala shora uvedená společnost, o jejímž vstupu do řízení na místo žalobkyně rozhodl Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 11. 2019, č. j. 55 Cm 135/2018-379, které bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 4. 2020, č. j. 2 Cmo 45/2020-419, ve spojení s opravným usnesením ze dne 23. 6. 2020, č. j. 2 Cmo 45/2020-496. S ohledem na skutečnost, že v důsledku indosace směnky a následného rozhodnutí o procesním nástupnictví ve směnečném řízení se hmotněprávním věřitelem žalované 1), jakož i žalobcem ve směnečném řízení stal nabyvatel směnky, je zřejmé, že má právní zájem na určení vlastnického práva žalované 1) k akciím společnosti [právnická osoba] a k podílu ve společnosti [Anonymizováno]. Soud prvního stupně však návrh žalobkyně na vstup nabyvatele práva do řízení dle ust. § 107a o. s. ř. zamítl. Žalobkyně se domnívá, že napadené usnesení je jednak nepřezkoumatelné, jednak věcně nesprávné. Soud bez dalšího konstatoval, že indosace směnky není právní skutečností, s níž by právní předpisy spojovaly převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o nějž v tomto řízení jde. Z jakého důvodu k takovému závěru dospěl, však z odůvodnění napadeného usnesení nelze zjistit. Žalobkyně je přesvědčena, že indosace směnky je takovou skutečností. Jak již uvedla v průběhu řízení, zejména ve svém vyjádření ze dne 18. 9. 2020, je to právě nabyvatel směnky, který má důvod a právní zájem na určení vlastnického práva žalované 1) k předmětnému podílu a akciím, neboť právě nabyvatel bude následně oprávněným při případném výkonu rozhodnutí vydaném ve směnečném řízení. Tento argument soud zcela pominul. V důsledku jeho rozhodnutí by došlo k nepřípustnému „odtržení procesní situace od hmotněprávní reality“ a k porušení základních ustanovení občanského řádu a zásad občanského soudního řízení. Žalobkyně se dále vyjádřila k podání žalované 2) ze dne 23. 10. 2020 a odmítla argumentaci, že návrh na vstup nabyvatele práva do řízení je motivován snahou žalobkyně vyhnout se povinnosti hradit náklady řízení. Odkázala přitom zejména na důvody usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2019, č. j. 55 Cm 135/2018-379 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 4. 2020, č. j. 2 Cmo 45/2020 – 419.

3. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř., aniž za tímto účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

4. Jak vyplývá z obsahu spisu, předmětem řízení v posuzované věci po připuštění změny žaloby, o níž bylo rozhodnuto usnesením soudu prvního stupně ze dne 4. 12. 2019, č. j. 53 Cm 107/2019-155, je určení, že první žalovaná je vlastníkem 100 % akcií ve společnosti [právnická osoba]., IČ [IČO] a vlastníkem 100 % podílu ve společnosti [Anonymizováno], IČ [IČO]. Žalobkyně argumentovala zejména tím, že má vůči první žalované pohledávku ze směnečného rukojemství ve výši 54.823.098,47 Kč, která je vymáhána v řízení vedeném u Městského soudu pod spisovou značkou 55 Cm 135/2018. Tvrdí dále, že žalovaná 1) převedla v průběhu shora označeného řízení svůj majetek (předmětné akcie a obchodní podíl) na žalovanou 2), aby se tak vyhnula uspokojení pohledávky žalobkyně. Smlouvy o převodech akcií a podílu proto považuje žalobkyně za neplatné pro jejich rozpor s dobrými mravy. Tvrdí dále, že smlouvou ze dne 5. 11. 2018 došlo k dalšímu převodu podílu ve společnosti [Anonymizováno] a to z druhé žalované na pana [Anonymizováno] jako nového nabyvatele. Rovněž tento převod je podle názoru žalobkyně neplatný, neboť byl učiněn se záměrem vyvést uvedený majetek z dispoziční sféry žalované 1) a tím zkrátit uspokojení shora uvedené pohledávky žalobkyně. Podáním ze dne 30. 8. 2019 žalobkyně navrhla, aby do řízení na její místo vstoupila společnost [právnická osoba]., se sídlem [adresa], IČO [IČO]. Svůj návrh odůvodnila tím, že dne 30. 7. 2019 došlo k indosaci směnky, uplatněné v řízení vedeném u Městského soudu pod spisovou značkou 55 Cm 135/2018, na uvedenou společnost.

5. Podáním ze dne 2. 9. 2019 vyslovila společnost [právnická osoba]. se svým vstupem do řízení souhlas.

6. Podle ustanovení § 107a odst. 1 a 2 o. s. ř., má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107. Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.

7. Podle ustanovení čl. I § 11 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, každou směnku, i když nebyla vystavena na řad, lze převést indosamentem (rubopisem). Podle ustanovení čl. I § 14 odst. 1 ZSŠ indosamentem se převádějí všechna práva ze směnky.

8. Podle ustanovení § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání

9. Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že indosace směnky je právní skutečností, s níž právní předpisy spojují převod práv ze směnky (tzn. především práva na zaplacení směnečného peníze). Jedná se tedy o práva, inkorporovaná do směnečné listiny, bez níž nemohou existovat ani být převáděna (§ 514 o. z.). Vlastnické právo žalované 1) k akciím či obchodnímu podílu, resp. právní zájem žalobkyně na určení tohoto práva, jímž argumentuje v posuzované věci, nejsou právy plynoucími „ze směnky“ ve smyslu ust. čl. I § 14 odst. 1 ZSŠ. Závěru soudu prvního stupně, že indosace směnky v daném případě nepředstavuje právní skutečnost předpokládanou ustanovením § 107a odst. 1 o. s. ř., proto nelze vytknout nesprávnost.

10. Z uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil.

11. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně ve svém konečném rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 1, § 151 odst. 1 o. s. ř.).