o určení vlastníka akcií, k odvolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. září 2024, č. j. 34 Cm 53/2019-170

1. Shora označeným usnesením soud prvého stupně rozhodl o pokračování v řízení a současně řízení přerušil podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravomocného skončení řízení vedeného Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 70/2017 (dále jen „související řízení“). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobkyně se domáhá vydání rozhodnutí, jímž by bylo určeno, že je vlastníkem 31 250 kusů akcií žalované a současně uložení povinnosti žalované k připsání těchto akcií „na majetkový účet k žalované.“ Usnesením soudu prvního stupně ze dne 23. 3. 2021, č. j. 34 Cm 53/2019-144 bylo řízení přerušeno do pravomocného skončení řízení o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482. Uvedené řízení bylo pravomocně skončeno ke dni 26. 7. 2024. Protože odpadla překážka, pro kterou bylo řízení přerušeno, rozhodl soud podle § 111 odst. 2 o. s. ř. o pokračování v řízení, současně ale podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. opětovně (i z důvodu právní jistoty) rozhodl o přerušení řízení do pravomocného skončení souvisejícího řízení. Zdůraznil, že se Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 27. 6. 2024, č. j. 27 Cdo 1606/2022-565 vyjádřil k otázce promlčení práva společnosti na splnění vkladové povinnosti a k možnosti vyloučení akcionáře, který je s plněním vkladové povinnosti v prodlení, a to tak, že systematický a teleologický výklad zákona vede k závěru, že právo na splnění vkladové povinnosti promlčení nepodléhá. Trvá proto i právo společnosti vyloučit akcionáře, který je se splacením emisního kurzu v prodlení. K vydání zatímního listu ke splacení akcií dovolací soud mimo jiné uvedl, že splatila-li společnost [Anonymizováno] emisní kurz akcií, pak listina, vydaná již po tomto splacení, není zatímním listem. S ohledem na specifické okolnosti projednávané věci, v níž sama účastnice zapříčinila (vydáním druhého zatímního listu) tuto nepřehlednou situaci a kdy sama účastnice po mnoho let zřejmě jednala s navrhovatelkou, jakožto s akcionářkou (jež nabyla účast od společnosti [Anonymizováno].), je pravděpodobné, že navrhovatelka, ač účast nabývala prostřednictvím k tomu nezpůsobilé listiny (druhého zatímního listu) tuto účast (v „podobě“ nesplacených či nevydaných akcií) nabyla nejpozději vydržením.

2. Soud s odkazem na ust. § 109 odst. 2 písm. c) uvedl, že v souvisejícím řízení jsou řešeny obdobné otázky, jako v této věci, týkající se možnosti posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře jako předběžnou otázku, promlčitelnosti práva společnosti na splnění vkladové povinnosti, možnosti vyloučení akcionáře, který je splněním vkladové povinnosti v prodlení a dalších okolností týkajících se vydáním zatímních listů ke splaceným akciím, mimo jiné i to, zda navrhovatelka účast nenabyla nejpozději vydržením. Závěry přijaté v souvisejícím řízení mohou mít zásadní význam i pro řízení vedené v této věci. Soud proto řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil.

3. Žalovaná podala proti usnesení včasné odvolání a navrhla, aby je odvolací soud zrušil a řízení tak bez přerušení pokračovalo. Namítla, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně neuvedl, v čem spočívá ekonomika přerušení daného řízení a na základě jakých rozhodných skutečností učinil svůj závěr. Obsahem odůvodnění je zejména uvedení závěrů rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2024, č. j. 27 Cdo 1606/2022-565, a to bez bliší aplikace či zhodnocení daného pro nadepsané řízení. Otázky týkající se platnosti rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře, promlčitelnosti práva na splnění vkladové povinnosti, možného vyloučení prodlévajícího akcionáře a vydání zatímních listů mimo to již byly vyřešeny právě zmiňovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu. Žalovaná rovněž odkázala na rozhodovací praxi, podle níž nemá přerušení řízení v zásadě oporu v ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., je-li přerušeno z důvodu čekání na výsledek jiného řízení, v němž závěry rozhodné pro dané řízení nejsou součástí výroku, ale jsou řešeny jako předběžná otázka. Soud by měl brát v potaz také předpokládanou délku odkazovaného řízení, přičemž řízení v nadepsané věci bylo zahájeno dne 20. 8. 2019 a je přerušeno po dobu téměř 5 let. V nadepsaném řízení nebude docházet k posuzování totožných skutečností, jako v řízení souvisejícím, neboť by mělo být zjišťováno, zda se žalobkyně mohla stát akcionářem žalované, přičemž žalovaná je připravena předložit důkazy prokazující nemožnost upsání akcií žalobkyní, a to nejen s ohledem na předkládanou nicotnost valné hromady konané dne 29. 6. 1993, jež měla o upsání akcií rozhodovat.

4. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání v souladu s ust. § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a dospěl k závěru, že odvolání je zčásti důvodné.

5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., může soud, pokud neučiní jiná vhodná opatření, řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

6. Podle ust. § 111 odst. 2 o. s. ř., jestliže je řízení přerušeno podle § 109 odst. 1 a 2 o. s. ř., činí soud všechna potřebná opatření, aby byly odstraněny překážky, jež způsobily přerušení nebo pro které přerušení trvá. Jakmile odpadne překážka, pro kterou bylo řízení přerušeno, pokračuje soud v řízení i bez návrhu.

7. Z ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že poskytuje soudu poměrně širokou možnost volby nejvhodnějšího procesního postupu k dosažení účelu řízení, sledovaného ustanovením § 1 o. s. ř. Důvody pro přerušení řízení dle citovaného ustanovení shrnul Nejvyšší soud např. v usnesení ze dne 25. 9. 2024, sp. zn. 20 Cdo 580/2024 (a v dalších rozhodnutích v něm uvedených) tak, že jsou „dány zejména tehdy, probíhá-li řízení, v němž je řešena otázka, která má podstatný význam pro řešení daného případu, vztahuje se k danému skutkovému stavu a soud je oprávněn si ji vyřešit sám podle ustanovení § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá vyčkat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. března 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013). Z hlediska hospodárnosti řízení je pak třeba vždy posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, tj. zda nebude účelnějším, vyřeší-li si soud otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, předběžně sám (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009).“

8. K závaznosti řešení předběžné otázky se Nejvyšší soud vyjádřil v usnesení ze dne 11. 6. 2009 sp. zn. 23 Cdo 1454/2009: „Podle ustanovení § 159a odst. 1 a 4 o. s. ř. je zavazující pro účastníky řízení a pro všechny orgány pouze výrok pravomocného rozsudku. Aby bylo řešení předběžné otázky závazné pro další spory, musela by tedy být tato předběžná otázka řešena přímo ve výroku rozhodnutí.“

9. V poměrech projednávané věci se z obsahu spisu podává, že žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 20. 8. 2019 se žalobkyně domáhá určení, že je vlastníkem 31 250 ks akcií na majitele společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO žalované], v nominální hodnotě 1 000 Kč za 1 akcii, a dále uložení povinnosti žalované připsat uvedené akcie na majetkový účet žalobkyně specifikovaný žalobou. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 2. 3. 2020, č. j. 34 Cm 53/2019-136 bylo řízení ve shora označené věci přerušeno do pravomocného skončení souvisejícího řízení. Poté, co bylo toto řízení pravomocně skončeno, bylo řízení ve shora označené věci usnesením ze dne 23. 3. 2021, č. j. 34 Cm 53/2019-144 přerušeno do pravomocného skončení řízení o dovolání proti potvrzujícímu usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482. Po vydání zrušujícího usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2024, č. j. 27 Cdo 1606/2022-565, které nabylo právní moci dne 26. 7. 2024, vydal soud prvního stupně odvoláním napadené usnesení, jímž rozhodl jednak o pokračování v přerušeném řízení, jednak o jeho opětovném (tedy již třetím) přerušení, a to do pravomocného skončení souvisejícího řízení. Jak se podává z obsahu spisu a jak je známo odvolacímu soudu z jeho rozhodovací činnosti (řízení ve věci sp. zn. 14 Cmo 190/2019), předmětem souvisejícího řízení je návrh společnosti [Anonymizováno] na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 30. 5. 2017. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 3. 2025, č. j. 14 Cmo 190/2019-586 bylo zrušeno usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 28. 1. 2019, č. j. 39 Cm 70/2017-388 a věc byla tomuto soudu vrácena k dalšímu řízení.

10. Se soudem prvního stupně je nutno souhlasit v tom, že pravomocným skončením řízení o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482 odpadla překážka, pro kterou bylo řízení usnesením ze dne 23. 3. 2021, č. j. 34 Cm 53/2019-144 (podruhé) přerušeno. Rozhodnutí soudu prvního stupně v části, týkající se pokračování v řízení, proto bylo vydáno v souladu s ust. § 111 odst. 2 větou druhou o. s. ř., které soudu ukládá povinnost za této situace v řízení pokračovat. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v části týkající se pokračování v přerušeném řízení podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

11. Stejný závěr však již nelze přijmout ve vztahu k další části přezkoumávaného usnesení, kterou bylo rozhodnuto o (opětovném) přerušení řízení do skončení souvisejícího řízení.

12. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí předně nevysvětlil, v čem konkrétně shledal význam souvisejícího řízení, v němž je posuzována otázka (ne)platnosti usnesení valné hromady žalované společnosti ze dne 30. 5. 2017, pro řešení dané věci. Argumentoval-li v dané souvislosti „řešením obdobných otázek, jako v této věci“, včetně „možnosti posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře jako předběžnou otázku, promlčitelnosti práva společnosti na splnění vkladové povinnosti, možnosti vyloučení akcionáře, který je splněním vkladové povinnosti v prodlení a dalších okolností týkajících se vydáním zatímních listů ke splaceným akciím, mimo jiné i to, zda navrhovatelka účast nenabyla nejpozději vydržením“, pak pominul, že tyto otázky již byly dílem vyřešeny v jím citovaném usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2024, č. j. 27 Cdo 1606/2022-565, které bylo v souvisejícím řízení vydáno, dílem si tyto otázky může soud prvního stupně vyřešit sám, jako otázky předběžné. Nelze totiž přehlédnout, že i ve vztahu k přerušení řízení se uplatní ust. § 6 o. s. ř., ukládající soudu povinnost postupovat řízení tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná. Jinými slovy, při posouzení vhodnosti tohoto postupu je nutno mít na zřeteli nejen (zajisté žádoucí) předvídatelnost rozhodovací činnosti soudu a jeho jednotný náhled na stejný právní problém, ale též právo účastníků na přiměřenou délku soudního řízení. V poměrech posuzované věci přitom nelze pominout, že řízení bylo zahájeno již dne 20. 8. 2019 a ode dne 21. 3. 2020, kdy nabylo právní moci usnesení soudu prvního stupně o (prvním) přerušení řízení, v něm nebyly činěny žádné úkony směřující k jeho skončení. V úvahu je třeba vzít i předpokládanou délku souvisejícího řízení, v němž lze předpokládat - se zřetelem k důvodům zrušujícího usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 3. 2025, č. j. 14 Cmo 190/2019-586, další obsáhlé dokazování.

13. Přerušení řízení podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je mimo to namístě zásadně jen tehdy, jestliže probíhá jiné řízení, v němž je otázka, kterou by si soud jinak mohl vyřešit projudiciálně, řešena meritorně. V posuzované věci se o takovou situaci nejedná, neboť v souvisejícím řízení je navrhováno vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované společnosti. Je tedy zřejmé, že i v tomto řízení budou otázky uváděné soudem prvního stupně (možnost posuzování platnosti rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře, promlčitelnost práva na splnění vkladové povinnosti, aj.) řešeny jako otázky předběžné, neboť jejich posouzení nebude vyjádřeno formou výroku soudního rozhodnutí. Za tohoto stavu věci není žádného důvodu pro vyčkávání výsledku tohoto řízení a tedy ani pro přerušení řízení o žalobě na určení vlastnického práva žalobkyně ke sporným akciím a uložení povinnosti žalované k jejich připsání na majetkový účet žalobkyně.

14. Z důvodů, které jsou shora vyloženy, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v části, týkající se přerušení řízení, podle ust. § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do skončení souvisejícího řízení nepřerušuje.

15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 o. s. ř.).