o zaplacení 2 945 830 Kč s příslušenstvím a odměnou, k odvolání žalovaných proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. 7. 2020, č. j. 55 Cm 62/2019-180

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem rozhodl o ponechání jím vydaného směnečného platebního rozkazu ze dne 31. 7. 2019, č. j. 55 Cm 62/2019-29 v platnosti a uložil žalovaným zaplatit žalobkyni náhradu nákladů námitkového řízení ve výši 98 929,60 Kč. Podle odůvodnění rozsudku podali žalovaní „v zásadě shodné“ námitky, v nichž uvedli, že sporná směnka byla vystavena dne 4. 7. 2017 žalovaným 1) na řad žalobkyně a avalována žalovaným 2). Vyplňovacím oprávněním k této blankosměnce ze dne 4. 7. 2017 oba žalovaní udělili žalobkyni právo blankosměnku za dohodnutých podmínek vyplnit v údaji data splatnosti a směnečné sumy. Žalovaná 1) objednávala u žalobkyně nepřetržitě v průběhu let 2014 až 2018 výrobky z plechu, přičemž za ni v těchto obchodních vztazích jednal žalovaný 2) jakožto předseda jejího představenstva. V průběhu uvedeného období se žalovaná 1) dostala do prodlení s úhradou svých závazků a opakovaně jednala se žalobkyní o řešení této situace a úhradě dluhu. Mezi účastníky „byla sjednána a následně plněna dohoda o splátkách dluhu, když žalovaná 1) se zavázala provádět postupnou úhradu svého dluhu u žalobkyně tak, že v případě odběru nově vyrobeného zboží uhradí žalobkyni dvojnásobek ceny dodávaného zboží, čímž by došlo k postupné úhradě dluhu včetně nově vystavených faktur, přičemž žalobkyně se v takovém případě zavázala nedoplnit a neuplatňovat vůči žalovaným směnku“. Tuto dohodu označili žalovaní za „jinou dohodu“ ve smyslu čl. 2.1 věty druhé Dohody o vyplňovacím prohlášení a z toho dovodili, že nebyla žalobkyně oprávněna přistoupit k doplnění blankosměnky. Žalovaná 1) dohodu plnila, žalobkyně však od ní přestala v určitý okamžik přijímat další objednávky a tím fakticky znemožnila žalované 1) její další plnění. Žalovaná 1) byla nucena převést výrobu k jinému dodavateli, což si vyžádalo značné náklady. Žalobkyně postupovala v rozporu s Dohodou, když vyplnila blankosměnku, neboť dohoda mezi žalobkyní a žalovanou 1) vyplnění blankosměnky znemožňovala. Jednala tak ve zlé víře, resp. jde o projev hrubé nedbalosti a porušení podmínek, za niž se žalovaný 2) uvolil poskytnout směnečné rukojemství. Dále žalovaní uplatnili námitku excesivního vyplnění blankosměnky. S odkazem na ustanovení čl. 2.1 a 2.2 Dohody uvedli, že žalobkyně byla oprávněna doplnit a uplatnit blankosměnku v případě, že žalovaná 1) bude v prodlení s placením déle než 120 kalendářních dní kteréhokoli svého splatného závazku vyplývajícího z faktur vystavených žalobkyní za dané období, avšak teprve poté, co prodávající vyzve kupujícího k úhradě těchto splatných závazků v dodatečné lhůtě 60 dnů a kupující tyto závazky ani v této dodatečné lhůtě neuhradí. Výzvou ze dne 14. 12. 2018 byla žalovaná 1) vyzvána k úhradě částky 2 855 774 Kč, přestože dluh v této výši prokazatelně neexistoval, neboť od této částky mělo být odečteno 386 230 Kč, což odpovídá částce, která byla před učiněním výzvy ze dne 14. 12. 2018 uhrazena. Jinou výzvu k úhradě dluhu žalovaná 1) neobdržela. Směnečná suma ve výši 2 945 830 Kč je ničím nepodložená a hypotetická, navíc se liší od částky uvedené ve výzvě ze dne 20. 3. 2019 a není zřejmé, jakým způsobem k ní žalobkyně dospěla. Pokud jde o případné příslušenství pohledávky, úrok z prodlení žalobkyně naposled vyčíslila fakturou za poslední čtvrtletí roku 2018, avšak ke dni doplnění blankosměnky nebyly u tohoto závazku splněny podmínky čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky a žalobkyně jej tak nemohla zahrnout do směnečné sumy. Další úrok z prodlení nebyl žalobkyní fakturován. Následně byly vystaveny další faktury, které se však po dni 14. 12. 2018 nenacházely po splatnosti víc jak 120 kalendářních dnů a žalobkyně tedy nemohla vyzvat žalovanou 1) k jejich úhradě v dodatečné 60 denní lhůtě ve smyslu čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky. Případné závazky vyplývající z těchto faktur tak nemohly být do blankosměnky ke dni 20. 3. 2019 doplněny. Žalovaná 1) neobdržela ve vztahu k těmto dalším případným závazkům žádnou výzvu, tyto závazky tedy nemohly být do směnečné sumy zahrnuty a nejednalo se tak o závazky, které by byly zajištěny spornou směnkou. S odkazem na odbornou literaturu dále uvedli, že pokud věřitel směnku v určité náležitosti vyplnil, došlo k zániku vyplňovacího oprávnění. Namítli rovněž, že směnka nebyla žalobkyní předložena k placení.

2. Žalobkyně uvedla, že žalované 1), která jí dlužila dlouhodobě, opakovaně umožňovala odklad splátek což však žalovaná 1) nebyla ochotna či schopna plnit. Žalovaní se snaží účelově vyložit vyplňovací prohlášení tak, že jako směnečná suma mohly být zahrnuty pouze částky, které byly po splatnosti déle než 120 dnů, resp. částky zmiňované v bodu 2.1 Dohody. Bod 2.1 však pouze zmiňuje podmínky, za kterých může žalobkyně přikročit k vyplnění směnky, tedy že existují závazky po splatnosti více než 120 dnů a žalovaní dostanou dalších 60 dnů k úhradě. Bod 2.2 vyplňovacího prohlášení uvádí, že směnečná suma bude tvořena součtem nesplacených závazků kupujícího, bez dalších omezení, jde tedy o jakékoli splatné závazky, nikoli pouze o závazky dle bodu 2.1 vyplňovacího prohlášení. Žalobkyně k námitkám žalovaných znovu prověřovala existenci a výši závazku k datu vyplnění směnky a dle jejího zjištění jen na jistině byla částka nesplacených závazků 3 069 759 Kč, dalších cca 140 000 Kč tvoří úrok z prodlení. Žalobkyně byla nepochybně oprávněna směnečnou sumu vyplnit tak, že jak je uvedeno směnce. Zdůraznila dále, že není povinností vlastníka směnky v upomínkách zmiňovat konkrétní dlužné faktury, ani odůvodňovat či dokládat výši směnečné sumy.

3. Z provedeného dokazování (spornou směnkou, předžalobní výzvou, dohodou o vyplnění směnky, dohodou o úroku z prodlení, upomínkou ze dne 27. 8. 2018, e-mailovou korespondencí účastníků, historií transakcí, výslechem svědka Tomáše Páva, výslechem žalovaného č. 2, výslechem [Anonymizováno], bývalého člena statutárního orgánu žalobkyně) soud zjistil, že podle Dohody o vyplnění směnky ze dne 4. 7. 2021 byly spornou směnkou, která byla vystavena jako blankosměnka, zajištěny závazky kupujícího ze smluv (jednotlivých objednávek na dodávky zboží), jakož i závazky kupujícího s těmito smlouvami související. V čl. II. bodu 2. 1. této dohody bylo sjednáno pro případ, že bude kupující v prodlení se zaplacením déle než 120 kalendářních dní kteréhokoliv svého splatného závazku vyplývajícího z faktur vystavených prodávajícím na dodané zboží, oprávnění prodávajícího vyzvat kupujícího, aby bez zbytečného odkladu uhradil vyčíslenou sumu svých splatných závazků v prodlení delším než 120 dní a to nejdéle do 60 dnů ode dne doručení této výzvy. V případě, že kupující v uvedeném termínu neuhradí uvedenou sumu závazků v prodlení větším než 120 dnů (k datu výzvy) nebo nedojde-li k jiné dohodě, byl prodávající oprávněn vyplnit směnku v souladu s dohodou, využít ji a uplatnit. Současně bylo sjednáno, že prodávající je oprávněn vyplnit směnku, pokud celková částky splatných závazků kupujícího vůči prodávajícímu přesáhne částku 4 000 000 Kč. Podle bodu 2.2 dohody měla být směnečná suma tvořena součtem nesplacených závazků kupujícího, jako datum splatnosti směnky mělo být uvedeno jakékoli datum po dni, kdy bude kupující v prodlení se zaplacením první splatné faktury. Z dohody o úroku z prodlení soud zjistil, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) byl dohodnut pro případ prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny úrok z prodlení ve výši 3,8 % ročně, který měl být vyúčtován vždy k poslednímu dni každého kalendářního čtvrtletí (poprvé k 30. 6. 2017 za období od 1. 1. 2017). Kupující se zavázal zaplatit vyúčtovaný úrok z prodlení do 14 dnů. Neprovedení důkazu e-mailovou komunikací mezi účastníky zdůvodnil soud tím, že zástupce žalovaných přes jeho výzvu v žádné předložené kopii e-mailové zprávy „neoznačil místo, kde je tato tvrzená dohoda o nevyplnění a neuplatnění blankosměnky uvedena. K prokázání existence této dohody dále žalovaní navrhli výslech účastníků, tj. [Anonymizováno], předsedy představenstva žalované 1), výslech [Anonymizováno], člena představenstva a [Anonymizováno] hlavní účetní žalované 1), aniž uvedli bližší údaje, které by soudu předvolání těchto osob umožnily. Tedy ani tyto důkazy soud neprovedl.

4. Jak dále uvedl soud prvního stupně, žalovaní zpochybnili výši směnečné sumy, argumentovali absencí náležité výzvy k úhradě dlužných pohledávek a obšírným výčtem jednotlivých faktur, jejich úhradou či pokrytím pokyny k úhradě, avšak neuvedli, jak správně měla být směnečná suma do blankosměnky vyplněna. Poukázal na to, že i pokud by majitel směnky vyplnil blankosměnku odlišně od ujednání o jejím vyplnění, není směnka z tohoto důvodu neplatná. Nesprávné vyplnění směnky zakládá pouze námitku směnečného dlužníka ve smyslu čl. I. § 10 ZSŠ. Námitka vadného vyplnění směnky v údaji směnečné sumy však musí být určitá, tedy musí obsahovat údaj, jak správně měla být směnečná suma do směnky vyplněna. V daném případě tomu tak nebylo, což má za následek neprojednatelnost této obrany v námitkovém řízení, Žalobce při vyplnění údaje směnečné sumy do blankosměnky povinnost její specifikace nemá.

5. Dále se soud zabýval námitkou, že sporná směnka neměla být žalobkyní vůbec vyplněna a použita. Ujednání obsažené v čl. II bodu 2.1 a 2.2 Dohody o vyplnění blankosměnky vyhodnotil s ohledem na sjednanou délku lhůt jako vstřícné vůči budoucím směnečným dlužníkům. Uvedl, že sama žalovaná strana předložila jednoznačné důkazy o tom, že žalovaná 1) byla v prodlení s úhradou řady svých závazků vůči žalobkyni delším než 120 dnů. Žalobkyně u řady pohledávek poskytla žalované 1) další lhůtu k zaplacení v délce 60 dnů, aniž žalovaná 1) své závazky splnila. Soud proto uzavřel, že v daném případě byla žalobkyně nepochybně oprávněna blankosměnku vyplnit. Argumentaci žalovaných, že dle smluvního ujednání musela být každá jednotlivá pohledávka po splatnosti předmětem výzvy ze strany žalobkyně, v níž jí měla být poskytnuta lhůta 120 a následně ještě 60 dnů k zaplacení, soud vyhodnotil jako zcela účelovou. Uvedl, že by to znamenalo zásadní omezení sjednaného zajištění a uzavřel, že pro naplnění práva žalobkyně blankosměnku vyplnit postačilo, aby popsaná situace nastala u jediné pohledávky, což žalovaní nepopřeli.

6. Ohledně následně uzavřené dohody mezi účastníky soud uzavřel, že žalovaní jednoznačně a určitě nespecifikovali, „kdo, kde, kdy a co přesně o uplatnění zajišťovací blankosměnky nad rámec výše uvedené dohody o jejím vyplnění sjednal“ a nesplnili tak svou povinnost tvrzení. Soudu předkládali tvrzení a doklady o tom, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) bylo vedeno ústní jednání a podrobně specifikovali ujednání o postupné úhradě pohledávek žalované 1) tak, že každá nová dodávka zboží fakturovaná žalobkyní měla být placena tzv. koeficientem, tedy násobkem aktuálně vyúčtované částky tak, aby tímto způsobem při zachování obchodní spolupráce žalovaná 1) své vysoké závazky postupně snižovala. Žalovanými předložené kopie e-mailových zpráv výslovné ujednání o neuplatnění směnky neobsahují. Toto nebylo prokázáno ani výslechem svědka [Anonymizováno], který se žádného jednání, které by se týkalo dohody o nevyplnění či neuplatnění blankosměnky, neúčastnil. Žalovaný 2) vypověděl, že s [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byla sjednána úhrada závazků po splatnosti navýšením plateb za nově dodané zboží o tzv. koeficient, tj. násobek fakturované ceny dodávky. Z těchto dohod dovozoval i ústní ujednání o nevyplnění, resp. neuplatnění směnky. Z výslechu bývalého předsedy představenstva žalobkyně [Anonymizováno] soud zjistil, že platební morálka žalované 1) byla dlouhá léta velmi špatná. Z toho důvodu došlo k dohodě o platbách s tzv. koeficientem, tj. vždy aktuálně dohodnutým násobkem nově vyúčtované ceny dodávek žalobce. Ani takto sjednaný postup nevedl ke zlepšení platební morálky žalované 1) a k očekávanému snížení několikamilionové výše pohledávek po splatnosti. Žalobkyně tak dospěla k závěru, že dohodnutý postup nevede v přijatelné době k úhradě dlužných pohledávek, přihlédla i k dalším okolnostem a rozhodla se využít zajišťovací směnky. [Anonymizováno] jednoznačně popřel, že by mezi žalobkyní a žalovanou 1) byla uzavřena ústní dohoda o neuplatnění zajišťovací směnky. Jeho výpověď vyhodnotil soud jakou bezprostřední, souvislou a věrohodnou.

7. Na základě shora uvedených zjištění soud uzavřel, že žalovaní řádně nespecifikovali skutkový děj, jímž došlo k dohodě o nevyplnění a neuplatnění blankosměnky. Prokázáno bylo pouze tvrzení o existenci ústní dohody o splátkách dluhu žalované 1) dohodnutým koeficientem, nikoli však tvrzení, že z takto uzavřené dohody vyplývá dohoda, která vylučuje vyplnění a uplatnění sporné směnky, Uvedenou námitku proto soud vyhodnotil jako nedůvodnou.

8. Důvodnou neshledal soud ani námitku, že směnka nebyla žalovaným předložena k placení. Uvedl, že směnka má jako platební místo vyznačenu adresu [adresa], PSČ [adresa], na níž měla být předložena k placení a směnečnými dlužníky uhrazena. Obsahuje dále doložku „bez protestu“. Soud poukázal na ustanovení čl. I § 46 odst. 2 a § 77 ZSŠ odst. 1 ZSŠ, podle nichž nese důkazní břemeno ten, kdo se nepředložení směnky k placení proti jejímu majiteli směnky dovolává,. O tom, že žalobkyně svou povinnost předložit směnku k placení ve vyznačeném místě placení nesplnila, žalovaná 1) v námitkové obraně nic neformulovala; uvedla pouze, že jí směnka nebyla předložena. Žalovaný 2) pak má postavení směnečného rukojmího a uplatnění práva vůči němu není předložením směnky k placení podmíněno.

9. Z uvedených důvodů rozhodl soud o ponechání směnečného platebního rozkazu v platnosti. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch úspěšné žalobkyně.

10. Žalovaní společně podali proti rozsudku včasné odvolání, v němž navrhli jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vyjádřili nesouhlas se závěrem soudu, že námitka nemožnosti uplatnit směnku pro existenci jiné dohody mezi účastníky byla, pokud jde o obsah této jiné dohody, formulována neurčitě. Za nesprávný považují žalovaní rovněž závěr o tom, že závazek žalobkyně neuplatňovat v případě této jiné dohody směnku musel být účastníky výslovně sjednán, resp. že žalovaní takovou skutečnost tvrdili, ale neprokázali. Soudu vytkli rovněž nesprávný postup při provádění dokazování, když část navržených důkazů pro nadbytečnost neprovedl, přestože byly sto prokázat obsah této jiné dohody. Neodpovídá skutečnosti, že závazek žalobkyně neuplatňovat směnku pro případ sjednání jiné dohody, tj. dohody o tzv. předplatbách, byl touto dohodou výslovně sjednán. Již ve svých námitkách žalovaní tvrdili, že uzavřená dohoda o úhradě dluhu žalovaného 1), tedy dohoda o tzv. předplatbách, představovala jinou dohodu ve smyslu čl. 2.1 věty druhé dohody o vyplnění směnky. Pokud ve svém podání ze dne 23. 1. 2020 uvedli, že pro případ plnění dohody o předplatbách se žalobkyně zavázala neuplatňovat vůči žalovaným směnku, nejednalo se o jiné skutkové vymezení této námitky, neboť i v tomto podání se žalovaní odvolávali na ustanovení čl. 2.1 dohody. Závěr soudu o nutnosti výslovného sjednání dohody o neuplatnění směnky neodpovídá ani tvrzení žalovaných, ani znění čl. 2.1 dohody o vyplnění směnky. Za nesprávný je proto třeba považovat rovněž procesní postup soudu spočívající v neprovedení důkazu e-mailovou korespondencí účastníků z období od 18. 9. do 31. 10. 2018, z níž vyplývá potvrzení obsahu dohody o postupné úhradě kauzálního dluhu žalované 1) formou tzv. předplateb. Skutečnost, že jiná dohoda byla mezi žalobkyní a žalovanou 1) uzavřena a realizována, byla prokázána výpovědí žalovaného 2) i [Anonymizováno]. Z uvedeného dle názoru žalovaných vyplývá, že účastníci nepovažovali dohodu o tzv. předplatbách za neurčitou a naopak potvrdili, že jimi byla v praxi realizována. Soud se dále nezabýval tím, zda tuto dohodu lze považovat za jinou dohodu ve smyslu ust. čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky, která by vylučovala doplnění blankosměnky a její uplatnění, a bez dalšího převzal tvrzení žalobkyně o tom, že uzavřením dohody o předplatbách nebylo uplatnění směnky vyloučeno, neboť to nebylo výslovně touto dohodou sjednáno. Rozhodnutí tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Odvolatelé jsou dále přesvědčeni, že jejich námitka nesprávného vyplnění blankosměnky je dostatečně určitá a projednatelná a soud pochybil, když se jí odmítl zabývat. Stran výše směnečné sumy odkázali na obsah výzvy k úhradě dluhu ze dne 14. 12. 2018 a namítli, že z celkové částky 2 855 774 Kč v ní uvedené žalovaná 1) nedlužila k uvedenému datu 386 230 Kč, kterou před doručením výzvy uhradila. V mezidobí do vyplnění směnky pak žalovaná 1) uhradila žalobkyni dalších 354 604,21 Kč. Žalobkyně tedy do směnečné sumy neoprávněně zahrnula částku 740 834,21 Kč. K prokázání svých tvrzení navrhli žalovaní příkazy k úhradě i výpisy z bankovních účtů žalované 1), z nichž bylo patrné zaúčtování provedených plateb na jednotlivé závazky, jak vyplývá z předložených faktur, výpisů z účtu, e-mailové korespondence účastníků, případně z výpovědi hlavní účetní žalované 1) [Anonymizováno]. Dále navrhli, aby soud uložil žalobkyni povinnost předložit výpisy ze svého bankovního účtu, jakož i vysvětlovací povinnost ohledně výše směnečné sumy, tj. předložení rozpisu jednotlivých pohledávek zahrnutých do směnečné sumy, neboť relevantním způsobem zpochybnili správnost postupu žalobkyně při doplnění blankosměnky. Uvedené důkazy však soud odmítl provést, neboť tvrzení žalovaných o částečné úhradě dluhu považoval za nepřehledná a nesrozumitelná. Žalovaná 1) má za to, že z důkazů, které předložila, jednoznačně vyplývalo, v jaké výši směnečnou sumu napadá. Rozsudek soudu prvního stupně je proto nesprávný a s ohledem na absenci odůvodnění vztahujícího se k této otázce také nepřezkoumatelný.

11. Žalobkyně navrhla potvrzení rozsudku. Poukázala na to, že žalovaní v odvolání pouze opakují to, co uvedli již ve svých námitkách a s čím se soud prvního stupně ve svém rozsudku vypořádal. Není pravdou, že by se uzavřením tzv. dohody o splátkách žalobkyně vzdala svého práva vyplnit blankosměnku. I ze vzájemné komunikace účastníků, která je obsahem spisu, vyplývá, že žalobkyně naopak dávala najevo, že je připravena blankosměnku vyplnit v případě, že dlužná částka nebude řádně hrazena. K tomu byl žalovaným poskytnut dostatečný časový prostor. Pokud jde o námitku nesprávného vyplnění blankosměnky, ztotožnila se žalobkyně se závěrem soudu prvního stupně, že tak, jak byla formulována, není tato námitka určitá a projednatelná.

12. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. a po provedeném jednání dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné. Vyšel přitom ze skutkových zjištění, která učinil soud prvního stupně na základě jím provedeného dokazování.

13. Spornou směnku posoudil odvolací soud shodně se soudem prvního stupně jako platnou vlastní směnku obsahující náležitosti stanovené čl. I § 75 ZSŠ. Protože nebyla při splatnosti zaplacena, vznikl žalobkyni proti žalované 1) jako výstavci směnky a proti žalovanému 2) jako rukojmímu za výstavce podle ust. čl. I § 77 odst. 1, § 78 odst. 1, § 28 a § 48 odst. 1 ZSŠ přímý nárok na zaplacení směnečného peníze ve výši 2 945 830 Kč se 6 % úrokem ode dne splatnosti směnky, tedy od 21. 3. 2019 do jejího zaplacení a směnečné odměny ve výši 1/3 % směnečného peníze.

14. Na svou obranu proti platební povinnosti, uložené jim směnečným platebním rozkazem, žalovaní předně namítli, že spornou směnkou, která byla vystavena jako blankosměnka, byly zajištěny závazky žalované 1) k úhradě ceny dodaného zboží. Tvrdili, že mezi účastníky byla sjednána dohoda o splátkách dluhu, kterou se žalovaná 1) zavázala provádět postupnou úhradu svého dluhu u žalobkyně tak, že v případě odběru nově dodaného zboží uhradí žalobkyni částku odpovídající dvojnásobku ceny dodávaného zboží, čímž by došlo k postupné úhradě dluhu včetně nově vystavených faktur, přičemž žalobkyně se v takovém případě zavázala nedoplnit a neuplatňovat vůči žalovaným směnku. Tato dohoda mezi účastníky představovala tzv. jinou dohodu ve smyslu čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky a žalobkyně proto nebyla oprávněna přistoupit k vyplnění blankosměnky.

15. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně dodávala žalované 1) na základě předchozích objednávek výrobky z plechu. Závazky žalované 1) plynoucí z takto uzavřených smluv, jakož i závazky s těmito smlouvami související byly zajištěny blankosměnkou vystavenou žalovanou 1) a avalovanou žalovaným 2). V čl. II bodu 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky ze dne 4. 7. 2017 se pro případ, že kupující bude v prodlení se zaplacením déle než 120 kalendářních dní kteréhokoliv svého splatného závazku vyplývajícího z faktur vystavených prodávajícím za dodané zboží, je prodávající oprávněn vyzvat kupujícího, aby bez zbytečného odkladu uhradil vyčíslenou sumu svých splatných závazků v prodlení delším než 120 dnů, a to nejdéle do 60 dnů od doručení této výzvy. V případě, že kupující v uvedeném termínu neuhradí uvedenou sumu závazků v prodlení delším než 120 dní (k datu výzvy), nebo nedojde-li k jiné dohodě, je prodávající oprávněn doplnit tuto blankosměnku, v souladu s touto dohodou ji využít a uplatit. Prodávající je rovněž oprávněn vyplnit tuto směnku v souladu s touto dohodou, pokud celková částka splatných závazků kupujícího vůči prodávajícímu přesáhne částku 4 mil. Kč. Podle čl. II bodu 2.2. dohody je prodávající oprávněn vyplnit směnečnou sumu tak, že bude tvořena součtem nesplacených závazků kupujícího. Jako datum splatnosti se uvede kterékoliv datum po dni, kdy bude kupující v prodlení se zaplacením první splatné faktury. Žalovaný 2) jako avalista prohlásil, že s takto sjednaným způsobem vyplnění blankosměnky souhlasí. Výpovědí tehdejšího člena představenstva žalobkyně [Anonymizováno] bylo dále[Anonymizováno]prokázáno, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) byla z důvodu trvale špatné platební morálky žalované 1), jejíž dluh činil cca 5 mil. Kč po splatnosti, uzavřena dohoda o tzv. koeficientech. To potvrdil ve své výpovědi i žalovaný 2), který uvedl, že dlužná částka měla být hrazena koeficientem nových plateb 1,8, resp. jiným násobkem nově fakturovaných plateb.

16. Z uvedených zjištění vyplývá, že argumentace žalovaných, podle níž dohoda o koeficientech (předplatbách) představovala tzv. jinou dohodu ve smyslu čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky, nemohla obstát, neboť každá z výše uvedených dohod řešila zcela jiné otázky. Zatímco dohodou o vyplnění blankosměnky byly sjednány podmínky (v čl. II bodu 2.1) a způsob (v čl. II bodu 2.2) vyplnění blankosměnky, dohodou o koeficientech (předplatbách) byl upraven postup při úhradě splatných závazků žalované 1), s jejichž splněním byla dlouhodobě v prodlení (tedy výše plateb, které měly být žalobkyni na základě jednotlivých nově vystavených faktur hrazeny), nikoli podmínky, za nichž mohl prodávající přistoupit k doplnění na směnce chybějících náležitostí. Dohoda o předplatbách sama o sobě tedy nemohla představovat tzv. jinou dohodu účastníků předpokládanou ustanovením čl. II bodu 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky, a tedy nemohla být ani překážkou pro uplatnění vyplňovacího práva žalobkyní. Další dokazování ohledně uzavření a plnění této dohody, navrhované žalovanými, bylo proto nadbytečné a soud prvního stupně nepochybil, když k němu nepřistoupil.

17. Polemika odvolatelů v tom směru, že soud prvního stupně vyšel při posuzování shora uvedené námitky z nesprávného předpokladu, že závazek žalobkyně neuplatňovat směnku v případě uzavření tzv. jiné dohody musel být v této jiné dohodě výslovně sjednán, se míjí s obsahem námitek, v nichž žalovaní explicitně uvedli, že „mezi účastníky byla sjednána a následně plněna dohoda o splátkách dluhu, kdy se žalovaná 1) zavázala provádět postupnou úhradu svého dluhu …., přičemž žalobkyně se v takovém případě zavázala nedoplnit a neuplatňovat vůči žalované 1) a žalovanému 2) blankosměnku.“ Žalovaní tedy soudu neprávem vytýkají dezinterpretaci svých tvrzení, která neposkytují žádný prostor k pochybnostem o tom, že tvrzený závazek žalobkyně měl být součástí dohody o tzv. předplatbách. Se soudem prvního stupně je nutno souhlasit v tom, že taková skutečnost nebyla provedenými důkazy prokázána, neboť výpověď žalovaného 2) v tomto směru zůstala osamocena a její pravdivost byla zpochybněna jak výpovědí bývalého člena představenstva žalobkyně [Anonymizováno], tak i svědka [Anonymizováno], který v rozporu s tvrzením žalovaných nebyl takovému ujednání nikdy přítomen. Podle názoru odvolacího soudu by ostatně odporovalo běžné obchodní praxi, aby se žalobkyně za situace, kdy byla žalovaná 1) dlouhodobě v prodlení s plněním svých závazků ve výši několika milionů Kč, dobrovolně vzdala možnosti využití jediného zajišťovacího prostředku, který byl mezi účastníky sjednán. Odvolací soud nemá žádných pochyb o tom, že se tak v daném případě nestalo.

18. Závěr soudu prvního stupně o nedůvodnosti shora uvedené námitky je tedy správný.

19. Soud prvního stupně rovněž správně vyhodnotil jako neodůvodněnou námitku nesprávného vyplnění blankosměnky. Jím přijaté rozhodnutí je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž námitka proti směnečnému platebnímu rozkazu, že údaj o výši směnečné sumy byl do blankosměnky doplněn v rozporu s uděleným vyplňovacím právem, je ve smyslu § 175 o. s. ř. odůvodněnou námitkou jen tehdy, uvede-li žalovaný v námitkách současně "správnou" výši směnečné sumy (k tomu srov. např. závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 2270/2007, uveřejněném pod číslem 3/2010, nebo důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2012, sp. zn. 29 Cdo 2184/2011. Tomuto požadavku námitky žalovaných, obsažené v jejich podáních ze dne 22. 8. 2019 a 3. 9. 2019, nevyhovují. Žalovaní v nich na podporu svého tvrzení, že žalobkyně při vyplnění blankosměnky porušila dohodu ze dne 4. 7. 2017, argumentovali především nesprávností částky, uvedené ve výzvě žalobkyně ze dne 14. 12. 2018 (tj. částky 2 855 774 Kč), ohledně níž tvrdili, že ke dni výzvy neodpovídala skutečnosti, neboť část závazků žalované 1) ve výši 386 230 Kč již byla uhrazena. Tvrdili dále, že když žalobkyně dne 20. 3. 2019 přistoupila k doplnění blankosměnky, jako směnečnou sumu vyplnila ničím nepodloženou, hypotetickou částku 2 945 830 Kč. K datu 20. 3. 2019 žalovaná 1) dále uhradila žalobkyni částku 354 604,21 Kč. Dále namítali, že není zřejmé, jak žalobkyně k výši směnečné sumy dospěla, neboť ani v předžalobní výzvě ze dne 20. 3. 2019 nebyly specifikovány dlužné faktury, jejichž úhrady se žalobkyně domáhá. Pokud v této výzvě žalobkyně uvedla, že se jedná o aktuální výši dlužné částky včetně jejího příslušenství, pak toto ničím nedoložila. Úrok z prodlení žalobkyně naposledy vyčíslila fakturou za poslední čtvrtletí 2018, ale ke dni doplnění blankosměnky nebyly u tohoto závazku splněny podmínky čl. 2.1 dohody, tj. nejednalo se o závazek po splatnosti více jak 120 dnů a nebyla ve vztahu k němu učiněna výzva ke splnění v dodatečné lhůtě 60 dnů. Žalobkyně jej tak nemohla zahrnout do směnečné sumy. Další úrok z prodlení (za další kalendářní čtvrtletí) nebyl žalobkyní fakturován. Žalobkyní byly posléze vystaveny další faktury, které se však ke dni 14. 12. 2018 nenacházely po splatnosti více než 120 kalendářních dnů a tedy ani případné závazky z těchto faktur nemohly být do blankosměnky ke dni 20. 3.2019 zahrnuty.

20. Z takto formulovaných námitkových tvrzení nelze zjistit, jaká jiná (dle názoru žalovaných správná) výše směnečné sumy měla být na blankosměnku vyplněna. K jejich výtce, že soud prvního stupně pochybil, když neuložil žalobkyni „vysvětlovací povinnost ohledně výše směnečné sumy, tj. předložení rozpisu částek (jednotlivých pohledávek) zahrnutých do směnečné sumy“, je třeba konstatovat, že Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 27. března 2001, sp. zn. 32 Cdo 1338/2000 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2001, pod číslem 97, k jehož závěrům se posléze přihlásil např. v rozhodnutí ze dne 31. března 2010, sp. zn. 29 Cdo 274/2009, jakož i v rozhodnutí ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 629/2010) formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož směnka představuje abstraktní a nesporný závazek a její majitel nemusí při jejím předložení k placení ani při případném vymáhání plnění z ní dokazovat nic jiného, než že je majitelem platné směnky. Platná směnka je sama o sobě dostatečným důvodem pro vznik nároku na částku v ní uvedenou. Názor odvolatelů, podle něhož pouhé zpochybnění správnosti postupu žalobkyně při vyplnění blankosměnky postačuje k tomu, aby žalobkyni vznikla povinnost tvrdit a prokazovat, jak dospěla k výši sumy na směnce vyznačené, není správný.

21. Souhlasit nelze ani s argumentací, že žalobkyně byla oprávněna zahrnout do směnečné sumy pouze ty závazky, ohledně nichž byla splněna podmínka sjednaná v čl. II. bodu 2.1 dohody, neboť žalovaní zjevně zaměňují podmínku, která žalobkyni opravňovala k vyplnění blankosměnky (tj. neuhrazení směnkou zajištěných pohledávek ani přes výzvu prodávajícího v dodatečné lhůtě v této výzvě uvedené) a která byla v daném případě podle obsahu námitek žalobkyní splněna, se způsobem určení směnečné sumy, která měla být podle čl. II bodu 2.2 dohody tvořena součtem (všech) nesplacených závazků kupujícího.

22. Vzhledem ke shora uvedenému nelze soudu prvního stupně vytknout ani pochybení spočívající v tom, že neprovedl důkaz fakturami, výpisy z účtu žalované 1), e-mailovou korespondencí účastníků za období od 18. 9. 2018 do 31. 10. 2018 nebo výslechem svědkyně [Anonymizováno], neboť neurčitě formulovaná námitka nemůže být předmětem dokazování.

23. Obstát nemohla ani námitka, že žalovaným nebyla směnka předložena k placení a žalobkyně proto nemá nárok na zaplacení směnečných úroků. V projednávané věci mají oba žalovaní jako výstavce vlastní směnky a rukojmí za výstavce postavení přímých dlužníků. Práva majitele vůči přímým dlužníkům ze směnky jsou právy přímými - nejsou podmíněna žádnými dalšími úkony ani skutečnostmi a tedy ani tím, že bude směnka předložena k placení. Nedostatek takového předložení způsobuje vůči přímým věřitelům pouze to, že se nedostávají do prodlení se zaplacením směnečné částky. I v případě, že směnka nebyla předložena přímému dlužníkovi k placení, lze se domáhat práv ze směnky vůči těmto dlužníkům u soudu, přičemž doručení směnečné žaloby žalovaným má účinky prezentace směnky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002). S ohledem na to, že v daném případě žalovaní neuhradili směnečnou sumu ani ve lhůtě, stanovené směnečným platebním rozkazem, náleží žalobkyni podle ust. čl. I § 48 odst. 1 a § 77 odst. 1 ZSŠ rovněž nárok na zaplacení 6 % úroků ze směnečné sumy ode dne splatnosti sporné směnky do jejího zaplacení.

24. Je tedy třeba uzavřít, že žalovaní se prostřednictvím podaných námitek neubránili povinnosti, která jim byla uložena směnečným platebním rozkazem. Napadený rozsudek soudu prvního stupně byl proto ve výroku I., jímž bylo rozhodnuto o ponechání směnečného platebního rozkazu v platnosti i v nákladovém výroku podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrzen.

25. Výrokem II. tohoto rozsudku byla žalobkyni, která měla v odvolacím řízení plný úspěch, podle ustanovení § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení v celkové výši 24 732 Kč, sestávající z odměny za jeden úkon právní služby (účast na jednání) ve výši 20 140 Kč podle § 7 a § 11 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb., z jedné paušální náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. a z náhrady 21 % DPH ve výši 4 292 Kč.