o plnění povinnosti převést akcie, o odvolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 6. 2021, č. j. 49 Cm 27/2021-61

1. Shora citovaným usnesením soud prvního stupně zastavil řízení ve věci a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení. Podle odůvodnění žalobce společně se žalobou neuhradil soudní poplatek, splatný podáním žaloby. Soud proto usnesením ze dne 24. 3. 2021, č. j. 49 Cm 27/2021-36 žalobce vyzval k jeho úhradě ve výši 1 995 000 Kč dle položky 1 bodu 4 ve spojení s položkou 1 bod 1 písm. b) Sazebníku soudních poplatků. Námitky žalobce proti tomuto usnesení soud shledal nedůvodné. Žalobce poplatek neuhradil ani na základě usnesení ze dne 21. 4. 2021, č.j. 49 Cm 27/2021-56.

2. Na základě opakované výzvy ze dne 14. 5. 2021, č. j. 49 Cm 27/2021-58, doručené žalobci dne 25. 5. 2021, žalobce dne 7. 6. 2021 uhradil na účet soudních poplatků pouze částku 375 000 Kč. Soud proto podle § 9 odst. 1 zák. č. 549/1991 Sb. řízení zastavil a o nákladech řízení rozhodl podle § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř.

3. Žalobce ve včas podaném odvolání s odkazem na § 205 odst. 1 písm. b), d) e) a g) o. s. ř. a v něm vymezené odvolací důvody vytkl soudu, že při vyměření soudního poplatku postupoval v rozporu se Sazebníkem soudních poplatků, když vycházel z položky 1 bodu 4 Sazebníku. Toto ustanovení není možné na daný případ aplikovat, neboť dopadá na řízení ohledně neplatnosti cenných papírů a řízení týkající se postupu při vydání těchto cenných papírů. Nedopadá však na řízení týkající se kupních smluv, jejichž předmětem jsou cenné papíry, jak je tomu v této věci. Základní podmínkou pro aplikaci položky 1 bodu 4 Sazebníku je, že v řízení se nejedná o zaplacení peněžité částky. Vymáhání plnění z kupní smlouvy, jejíž nedílnou součástí je zaplacení kupní ceny, aplikaci uvedené položky Sazebníku logicky vylučuje. V předmětném řízení navazujícím na uzavření kupní smlouvy mezi účastníky nelze dovodit, že by se nejednalo o zaplacení peněžité částky. Zaplacení peněžité částky žalobcem bude probíhat souběžně s převodem akcií žalovaným ze strany žalovaného, by totiž byla zásadně narušena synalagmatičnost vzájemného vztahu stran sporů, vyplývající z podstaty uzavřené kupní smlouvy. Na tuto skutečnost paradoxně upozornil sám soud prvního stupně usnesením č. j. 49 Cm 27/2021-28, vydaným v této věci, v němž vyzval žalobce k úpravě žalobního petitu, a to právě s odkazem na potřebu zachovat vzájemnost ve vztahu stran kupní smlouvy. Stanovením soudního poplatku dle položky 1 odst. 4 Sazebníku soud fakticky dovozuje, že jakýkoliv soudní spor týkající se akcií má být zpoplatněn dle jmenovité hodnoty akcií. Tím se soud prvního stupně zásadně odchyluje od zavedené, a to i vládní praxe. Žalobce je totiž vedlejším účastníkem řízení vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 80 Cm 83/2016, v němž se žalovaný jako žalobce dožaduje po společnosti [Anonymizováno] nahrazení projevu vůle – uzavření smlouvy na převod identických 390 ks akcií společnosti, které jsou předmětem i tohoto řízení. V řízení sp. zn. 80 Cm 83/2016 nejdříve soud stanovil výši soudního poplatku za návrh na zahájení soudního řízení dle položky 1 odst. 1 písm. c) Sazebníku a následně výši tohoto poplatku na základě usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 232/2019-251 usnesením upravil na částku dle položky 4 odst. 1 písm. c) Sazebníku. Z tohoto postupu soudu prvního stupně je zřejmé, že byť se i v řízení sp. zn. 80 Cm 83/2016 zcela evidentně jedná o řízení, jehož předmětem je cenný papír (konkrétně mimo jiných i stejných 390 ks akcií [Anonymizováno] ve vlastnictví žalovaného), soud v tomto řízení nikdy neuvažoval o aplikaci položky 1 odst. 4 Sazebníku, nýbrž zvažoval pouze možnost aplikace položky 1 odst. 1 písm. c) nebo položky 4 odst. 1 písm. c) Sazebníku. Dále odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ve věci sp. zn. 7 Cmo 383/2017, týkající se sporu o přiměřenosti protiplnění a zaplacení dorovnání při nuceném přechodu účastnických cenných papírů, v němž postupoval obdobně a v němž soudní poplatek nebyl určován dle položky 1 odst. 4 Sazebníku. Dle žalobce se v případě uzavřené kupní smlouvy jedná o peněžité plnění, byť se žalobce dožaduje převodu a rubopisu akcií [Anonymizováno] a [Anonymizováno], neboť převod akcií by bez zaplacení kupní ceny dle smlouvy nebylo možno realizovat. Soudní poplatek by tedy správně měl být vyměřen ze základu představovaného kupní cenou, tj. z částky 7.500.000 Kč. Pokud by žalobu o zaplacení sjednané kupní ceny 7.500.000 Kč podal žalovaný, soud by rovněž vyměřoval soud poplatek z peněžité částky dle položky 1 odst. 3 Sazebníku. Jmenovitá hodnota uvedená na akcii totiž nemá žádnou vazbu na hodnotu akcie jako cenného papíru a nemůže sloužit jako základ pro vyměření soudního poplatku. Pokud si strany sjednaly kupní cenu za akcie obou společností ve výši 7.500.000 Kč, určily tak nejen hodnotu těchto veřejně neobchodovatelných akcií, ale stanovily i hodnotu základu pro určení soudního poplatku.

4. V případě, že by se soudní poplatky při převodu účasti v akciových společnostech určovaly podle položky 1 odst. 4 Sazebníku, vznikala by zcela nedůvodná diskriminace účastníků kupní smlouvy o převodu akcií oproti účastníkům jakékoliv jiné kupní smlouvy, dokonce i smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, kdy výše soudního poplatku v případě sporu z kupní smlouvy, týkající se společnosti s ručením omezeným a z kupní smlouvy, týkající se akciové společnosti, by byla určována zcela odlišně. Pro takový postup neexistuje žádný důvod. Jednalo by se o zásadní zásah do ústavně garantovaného práva žalobce na soudní a jinou právní ochranu a na rovné zacházení. Soudní poplatek v této věci měl být správně vyměřen ze základu, představovaného sjednanou kupní cenou, tedy dle položky 1 bod 1 písm. b) Sazebníku, resp. dle položky 4 bod 1 Sazebníku, nikoliv dle položky 1 bod 4 Sazebníku. Správnou výši soudního poplatku 375.000 Kč uhradil žalobce dne 7. 6. 2021. Řízení proto nemělo být zastaveno.

5. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení (§ 212 a § 212a o. s. ř.), aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.). Odvolání neshledal důvodné.

6. Podáním žaloby vznikla žalobci podle ust. § 4 odst. 1 písm. a) zák. č. 549/1991 Sb. poplatková povinnost. Sazby poplatků za řízení, podle ust. § 5 cit. zák. stanovené pevnou částkou nebo procentem u poplatku, jehož základ je vyjádřen peněžní částkou, jsou uvedeny v Sazebníku, který je přílohou a nedílnou součástí citovaného zákona.

7. Položka 1 Sazebníku upravuje výši poplatku za návrh na zahájení občanského soudního řízení, jehož předmětem je peněžité plnění. Bod 3 této položky stanoví, že je-li předmětem řízení plnění ze smlouvy, které bylo ve smlouvě vyjádřeno v penězích, vybere se poplatek podle bodu 1. Bod 4 této položky stanoví, že je-li předmětem řízení směnka nebo šek a nejde-li o zaplacení peněžité částky, vybere se poplatek podle bodu 1, a to podle peněžité částky uvedené ve směnce nebo šeku. Obdobně se postupuje, jde-li o jiný cenný papír, na němž je uvedena jmenovitá hodnota. Položka 4 Sazebníku upravuje výši poplatku za návrh na zahájení občanského soudního řízení, jehož předmětem není peněžité plnění. Podle písm. a) činí poplatek za každou nemovitou věc 5 000 Kč, podle písm. b) za každý obchodní závod nebo za každou jeho organizační složku 15 000 Kč a podle písmene c) v ostatních případech, není-li stanoveno jinak, činí poplatek 2 000 Kč.

8. Žalobcem odkazovaná rozhodnutí zdejšího soudu ve věci sp. zn. 7 Cmo 383/2017 a 14 Cmo 232/2019 neshledal odvolací soud v projednávané aplikovatelná. V prvním z citovaných rozhodnutí byla řešena otázka zastavení řízení ve věci pro nezaplacení soudního poplatku ze žaloby, kterou byly uplatněny dva různé nároky a soudní poplatek byl zaplacen jen ohledně jednoho z nich. Odvolací soud shledal správný postup soudu prvního stupně, který řízení pro nezaplacení soudního poplatku zastavil. V druhém rozhodnutí byla senátem 14 Cmo řešena otázka správnosti postupu soudu prvního stupně, který v rozsudku, jímž byla zamítnuta žaloba, kterou se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalovaného přijmout v žalobě specifikovaný návrh žalobce na uzavření smlouvy o prodeji akcií a dále zaplacení částky 75 625 Kč, uložil žalobci povinnost k zaplacení (doplacení) soudního poplatku stanoveného z nominální hodnoty akcií ve výši přesahující původně vyměřený a již zaplacený poplatek 2 000 Kč z prvního ze žalobou uplatněných nároků. Odvolací soud v citovaném rozhodnutí dospěl k závěru, že soudní poplatek ze žaloby ohledně nároku na nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít smlouvu o prodeji akcií byl soudem v řízení (původně) vyměřen správně ve výši 2 000 Kč dle položky 4 bodu 1 Sazebníku s tím, že pokud žalobce poplatek v této výši zaplatil, nebyl důvod mu ukládat jakoukoliv další poplatkovou povinnost. Obecně tak byla posuzována otázka určení poplatkové povinnosti v případě žalob o nahrazení projevu vůle žalovaného k uzavření smlouvy. V projednávané věci je předmět řízení odlišný.

9. Odvolací soud vyšel ze Sazebníku poplatků, jak je nedílnou součástí zák. č. 549/1991 Sb. v platném znění. Jeho systematické členění, včetně vymezení poznámek k jednotlivým jeho položkám a jejich vzájemná vazba umožnují odvolacímu soudu přijmout závěr, že položka 1 řeší výši sazeb soudních poplatků ve vztahu k cenným papírům zcela komplexně, bez ohledu na to, zda předmětem řízení je zaplacení cenného papíru nebo zda se spor cenného papíru, na němž je uvedena jmenovitá hodnota, týká jinak, tedy v případech, kdy nejde o zaplacení peněžité částky. Jinak řečeno, je-li předmětem žaloby, týkající se cenného papíru, peněžité plnění, určí se výše soudního poplatku podle bodu 1 položky 1. Je-li předmětem žaloby, týkající se cenného papíru, nepeněžité plnění, tedy nejde o zaplacení cenného papíru, postupuje soud při určení výše soudního poplatku rovněž podle položky 1 bodu 1, tedy podle jmenovité hodnoty, tj. peněžité částky uvedené na cenném papíru. Takto postupuje nejen v případě žalob na určení vlastnického práva k cennému papíru nebo žalob o vydání cenného papíru, ale také v případě žaloby v projednávané věci. Podle žalobního petitu se žalobce domáhá, aby soud žalovanému uložil povinnost rubopisovat a předat žalobci v petitu specifikované akcie, a to oproti zaplacení sjednané kupní ceny. Žalobce na žalovaném domáhá vydání cenných papírů, opatřených rubopisem tak, aby mu z nich svědčilo vlastnické právo k cenným papírům. Z uvedeného plyne, že předmětné cenné papíry jsou předmětem řízení a tudíž pro vyměření poplatku se uplatní bodu 4 položky 1 Sazebníku, podle něhož se výše soudního poplatku stanoví podle jmenovité hodnoty cenného papíru. Vzhledem k tomu, že bod 4 položky 1 představuje výslovnou zvláštní úpravu, neuplatní se položka 4 bod 1 písm. c) Sazebníku. Ta by se uplatnila jen v případě, že by Sazebník zvláštní úpravu ohledně cenných papírů neobsahoval. Argumentace žalobce, že soud měl vycházet z kupní ceny sjednané ve smlouvě, neboť jmenovitá hodnota uvedená na akcii nemá žádnou vazbu na její hodnotu jako cenného papíru a nemůže sloužit jako základ pro vyměření soudního poplatku, je nepřípadná s ohledem na výslovnou úpravu v bodě 4 položky 1 Sazebníku. Bod 3 položky 1 Sazebníku by se uplatnil v případě, kdy by předmětem řízení bylo plnění ze smlouvy, tedy např. pokud by se jednalo o zaplacení kupní ceny. Tak tomu v projednávané věci není.

10. Soud prvního stupně zcela správně ve výzvě k zaplacení soudního poplatku při určení výše poplatkové povinnosti žalobce vycházel z položky 1 bodu 4 Sazebníku soudních poplatků a výši poplatku určil podle součtu jmenovité hodnoty akcií, jichž se žaloba týká. Za situace, kdy žalobce poplatkovou povinnost v této výši, která mu vznikla již podáním žaloby (ust. § 4 odst. 1 písm. a) zák. č. 549/1991 Sb.), nesplnil ani v soudem stanovené dodatečné patnáctidenní lhůtě, nelze postupu soudu prvního stupně, který řízení podle ust. § 9 odst. 1 zák. č. 549/1991 Sb., vytknout pochybení.

11. Odvolací soud z uvedených důvodu usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil.

12. O nákladech odvolacího řízení rozhodl podle ust. § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. žalobce nebyl v odvolacím řízení úspěšný a žalovanému žádné náklady nevznikly. Náhrada proto nebyla přiznána žádnému z účastníků.