o zaplacení 17 300 000 Kč s příslušenstvím a odměnou, k odvolání žalovaných proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. června 2024, č. j. 7 Cm 48/2022-250

1. Shora označeným rozhodnutím soud prvního stupně připustil, aby do řízení na místo dosavadní žalobkyně vstoupila společnost [právnická osoba] Své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobkyně se domáhala zaplacení směnečné pohledávky ve výši 17 300 000 Kč s příslušenstvím. Tomuto návrhu soud vyhověl směnečným platebním rozkazem ze dne 27. 4. 2022, č.j. 7 Cm 48/2022-28, proti němuž žalovaní podali námitky. Následně dne 25. 6. 2024 navrhla žalobkyně, aby bylo rozhodnuto o změně v osobě žalobkyně, kdy pohledávka byla postoupena nejprve na společnost [právnická osoba], IČO [Anonymizováno], a následně na společnost [právnická osoba], IČO [IČO]. Současně předložila smlouvy o postoupení pohledávky a souhlas nové žalobkyně se vstupem do řízení. Již dne 24. 6. 2024 došlo též k indosaci předmětné směnky, a to nejprve ze žalobkyně na společnost [právnická osoba], IČO [Anonymizováno], a z ní následně na společnost [právnická osoba], IČO [IČO].

2. S poukazem na ustanovení § 107a o. s. ř. soud prvního stupně uzavřel, že v daném případě došlo k právní skutečnosti, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti, tj. k indosaci předmětné směnky. Návrhu žalobkyně proto vyhověl.

3. Žalovaní 1) a 3) společně podali proti usnesení včasné odvolání, v němž navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně změnil tak, že návrh zamítne. Uvedli, že nebyly splněny hmotněprávní podmínky indosace směnky, neboť společnost [právnická osoba], tuto směnku od žalobkyně nenabyla s ohledem na skutečnost, že zástupce původní žalobkyně [Anonymizováno] byl zmocněn pouze k rubopisu směnky, nikoli k jejímu předání. Plná moc, která mu byla žalobkyní udělena, je navíc neplatná. Neplatná je dále i plná moc, kterou [Anonymizováno] udělila společnost [právnická osoba], a to z důvodu, že statutárnímu řediteli společnosti [Anonymizováno] skončilo dne 1. 12. 2015 pětileté funkční období (plná moc byla udělena dne 30. 8. 2023). Dalším důvodem neplatnosti této plné moci je skutečnost, že v době, kdy byla [Anonymizováno] udělena, nebyla společnost [právnická osoba] zmocněna k nakládání se spornou směnkou (nebyla jejím majitelem), což vyplývá i ze smlouvy o postoupení pohledávky, uzavřené mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] dne 12. 7. 2023. Společnost [právnická osoba], tedy nenabyla předmětnou směnku a nemohla ji proto ani ani převést na společnost [právnická osoba] Podle názoru odvolatelů nebyla dále splněna podmínka souhlasu nabyvatele práva se záměnou účastníků řízení podle § 107a odst. 2 o. s. ř., neboť společnost [právnická osoba] v listině ze dne 8. 11. 2023, v níž souhlas se vstupem do řízení vyjádřila, uvedla jako důvod, že pohledávku za žalovanými nabyla dne 18. 9. 2023. Touto smlouvou však nenabyla pohledávku ze směnky vystavené žalovaným 1) a avalované žalovanými 2) a 3), ale pohledávku ze smlouvy o faktoringu za žalovaným 1). K udělení souhlasu tak došlo v době, kdy společnost [právnická osoba] nebyla majitelem směnky a neměla žádnou pohledávku ani za žalovanými 2) a 3). Souhlas je proto neplatný, v důsledku čehož absentuje procesní podmínka pro vydání napadeného usnesení podle § 107a odst. 2 o. s. ř.

4. Žalovaný 2) rovněž napadl usnesení včasným odvoláním a navrhl jeho změnu tak, aby byl návrh žalobkyně na vstup společnosti [právnická osoba] do řízení na místo dosavadní žalobkyně zamítnut. Odvolatel namítl, že z podání likvidátora žalobkyně ze dne 26. 2. 2024 vyplývá, že žádnou fyzickou ani právnickou osobu nezmocnil k jednání jménem žalobkyně. Z uvedeného lze usoudit, že dříve udělené zmocnění právnímu zástupci žalobkyně nejpozději ke dni 26. 2. 2024 zaniklo. Vyjádřil dále názor, že plná moc, kterou měla žalobkyně udělit [Anonymizováno], byla antedatována, a nemohla být proto podkladem pro zmocnění jmenovaného zástupce k indosaci směnky. Navrhl proto znalecké zkoumání stáří listiny a pravosti podpisu tehdejšího jednatele žalobkyně. Vytkl rovněž soudu, že se nezabýval tím, zda je tato plná moc platná, zda nebyla odvolána a zda „vůle v plné moci projevená i nadále za situace, která ve vztahu k žalobkyni vyplynula, trvá.“ Není tak postaveno na jisto, zda indosace směnky proběhla platně a v souladu se zákonem. Dále namítl, že nelze udělit plnou moc k jednání, k němuž není v době udělení této plné moci příslušný ani zmocnitel a poukázal v této souvislosti na skutečnost, že žalobkyně udělila plnou moc k indosaci směnky [Anonymizováno] údajně dne 12. 7. 2023 (což odvolatel sporuje), nicméně k indosaci došlo až dne 24. 6. 2023. Teprve až dne 24. 6. 2023 tak byla eventuálně oprávněna nakládat se směnku společnosti [právnická osoba] která však zmocnila [Anonymizováno] k indosaci směnky již dne 30. 8. 2024. [Anonymizováno] byl navíc zmocněn pouze k indosaci směnky na společnost [právnická osoba], nikoli k jednání spočívající v nabytí a převzetí předmětné směnky.1

5. Žalobkyně navrhla, aby bylo napadené usnesení potvrzeno. K námitce zániku plné moci svého právního zástupce uvedla, že tato plná moc nebyla likvidátorem společnosti odvolána a není tedy důvodu, aby došlo k zániku tohoto zmocnění. Pokud dále odvolatelé zpochybňují datum udělení plné moci k indosaci předmětné směnky, jde o spekulace. Osobě likvidátora i jednatele je proces procesního nástupnictví znám a proti této skutečnosti ničeho nenamítají. Ohledně výtky, týkající se nedostatku zmocnění [Anonymizováno] k převzetí směnky při jejím převodu, odkázala žalobkyně na judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 21. 5. 2022, sp. zn. 29 Cdo 1678/2020), z níž vyplývá, že k předání směnky došlo i v případě, že je tato uložena v dispozici soudu. Pokud jde o námitku, že při udělení plné moci ze strany společnosti [právnická osoba], uplynulo statutárnímu řediteli společnosti jeho funkční období, uvedla žalobkyně, že tato osoba je vedena v obchodním rejstříku jako statutární ředitel společnosti a tedy byla osobou oprávněnou za zmocněnce v dané době právně jednat. Závěrem žalobkyně poukázala na skutečnost, že procesní nástupnictví v dalších sporech uvedených v příloze 2 smlouvy o postoupení pohledávek již byla pravomocně ukončena a ve všech ostatních řízeních již společnost [právnická osoba] již vstoupila do řízení na místo žalobkyně.

6. Odvolací soud přezkoumal odvoláními napadené usnesení podle ust. § 212 a § 212a o.s.ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c/ o.s.ř.) a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.

7. Z obsahu spisu se podává, že žalobou byl uplatněn nárok z vlastní směnky, která byla vystavena ve formě cenného papíru na řad společnosti [právnická osoba] Podle záznamu o indosaci směnky na listu č. 242 spisu se dne 24. 6. 2024 dostavil k soudu prvního stupně pan [Anonymizováno], zástupce společnosti [právnická osoba] v likvidaci na základě plné moci ze dne 12. 7. 2023 a současně zástupce společnosti [právnická osoba] na základě plné moci ze dne 30. 8. 2023, za účelem indosace směnky. Podle záznamu po provedené indosaci převzal nabyvatel směnku do svých rukou a poté ji předal zpět do úschovy soudu. Z dalšího záznamu o indosaci téže směnky na listu č. 241 pak vyplývá, že dne 24. 6. 2024 se dostavila k soudu prvního stupně za účelem indosace sporné směnky také zástupkyně společnosti [právnická osoba] na základě plné moci ze dne 5. 6. 2024, [Anonymizováno]. Rovněž v tomto případě nabyvatel směnku převzal do svých rukou a poté ji předal zpět do úschovy soudu. Z kopie směnky na č.l. 242 spisu je dále zřejmé, že na její rubové straně byly vyznačeny dva indosamenty, jimiž byla směnka společností [právnická osoba] jako jejím původním majitelem převedena na řad společnosti [právnická osoba] a tímto novým nabyvatelem dále na společnost [právnická osoba] Podáním ze dne 25. 6. 2024 navrhla společnost [právnická osoba], aby do řízení na její místo vstoupila společnost [právnická osoba], která se svou účastí v řízení vyslovila souhlas písemným podáním ze dne 8. 11. 2023.

8. Podle ustanovení § 107a odst. 1 a 2 o.s.ř., má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107. Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.

9. Podle ustanovení čl. I § 11 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, každou směnku, i když nebyla vystavena na řad, lze převést indosamentem (rubopisem). Ustanovení čl. I § 20 téhož zákona pak uvádí, že rubopisy provedené po splatnosti směnky mají stejné účinky jako postoupení pohledávky.

10. Podle ustanovení § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravujícího směnky; převodce cenného papíru však ručí za uspokojení práv z cenného papíru, jen je-li k tomu zvlášť zavázán.

11. Ze shora uvedených zjištění vyplývá, že v posuzované věci byly splněny všechny podmínky vyžadované citovanými předpisy k platnému převodu směnky na řad, a to vyznačení rubopisů na směnce, uzavření alespoň neformálních smluv mezi indosanty a indosatáři, které lze dovodit z písemného souhlasu posledního nabyvatele směnky s jeho účastí v řízení a z přítomnosti zástupců společností [právnická osoba] a [právnická osoba] při indosaci směnky, i předání směnek jejich nabyvateli, který vyslovil se svým vstupem do řízení souhlas. V poměrech posuzované věci nelze dále ze skutečností, které v řízení vyšly najevo, dovodit, že cílem návrhu žalobkyně je zneužití procesní úpravy ve smyslu ust. § 2 o. s. ř. (k tom srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3013/2010, ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2650/2012, ze dne 30. 4. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4920/2014, ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1665/2013, a ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3607/2013 či nález Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2012, sp. zn. III. ÚS 468/11). Rozhodnutí soudu prvního stupně, jímž bylo návrhu žalobkyně na vstup nabyvatele práva do řízení podle ust. § 107a odst. 2 o. s .ř. vyhověno, je proto správné.

12. Námitka žalovaných, že k řádnému převodu práv ze směnky na společnost [právnická osoba] nedošlo z důvodu vad plných mocí, udělených [Anonymizováno], není opodstatněná.

13. Podle čl. I § 13 odst. 1 ZSŠ je nutno indosament napsat na směnku nebo list s ní spojený (přívěsek). Musí jej podepsat indosant. Podle čl. I § 16 odst. 1 první věty ZSŠ o tom, kdo má směnku v rukou, platí, že je řádným majitelem, prokáže-li své právo nepřetržitou řadou indosamentů, a to i tehdy, je-li poslední z nich blankoindosamentem. Podle odstavce 2 téhož ustanovení, pozbude-li někdo směnky jakýmkoli způsobem, není nový majitel, který prokáže své právo způsobem uvedeným v odstavci 1, povinen směnku vydat, ledaže jí nabyl ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.

14. Podle čl. I § 40 odst. 3 ZSŠ, kdo platí při splatnosti, zprošťuje se svého závazku, nejedná-li podvodně nebo nelze-li mu přičíst hrubou nedbalost. Je povinen zkoumat správnost řady indosamentů, nikoli však podpisy indosantů.

15. Z citovaných ustanovení vyplývá, že dlužníkovi ze směnky nepřísluší zkoumat oprávnění osob, které za indosanta směnku podepsaly. V tom směru je nesprávná úvaha žalovaných, že je potřeba prokazovat, zda podpisy za obě právnické osoby, které směnku indosovaly, byly učiněny oprávněnou osobou. Namítat materiální vadu podpisu (tj. vadu spočívající v tom, že podpis za právnickou osobu učinila osoba, která tím nebyla řádně pověřena) může pouze ten, za koho byl podpis učiněn. Dlužníkovi ze směnky náleží ve smyslu čl. I § 16 odst. 1 a § 40 odst. 3 ZSŠ pouze zkoumat, zda je na směnce, kterou majitel vůči němu uplatňuje, vyznačena nepřetržitá řada indosamentů, přičemž v posuzované věci není pochyb o tom, že tato podmínka byla splněna. Neobstojí proto ani argumentace odvolatelů, že [Anonymizováno] jako zmocněnec společností [právnická osoba] a [Anonymizováno] nebyl oprávněn k předání a převzetí směnky, dále, že plná moc byla za původní žalobkyni udělena statutárním orgánem společnosti po skončení jeho funkčního období, že společnosti [právnická osoba], nebyla ke dni udělení plné moci [Anonymizováno] majitelem směnky, v důsledku čehož je plná moc neplatná, nebo že plná moc udělená tomuto zástupci žalobkyní byla antedatována.

16. Důvodnou neshledal odvolací soud ani výhradu žalovaných 1) a 3), že společnost [právnická osoba] udělila svůj souhlas se vstupem do řízení na místo dosavadní žalobkyně již ve svém podání ze dne 8. 11. 2023 (tedy přečasně), neboť ustanovení § 107a o. s. ř. nevyžaduje, aby osoba, jejíž vstup do řízení je navrhován, vyjádřila své stanovisko v tomto směru až poté, co nastala rozhodná skutečnost v tomto ustanovení vymezená. V poměrech posuzované věci společnost [právnická osoba] svůj souhlas ve lhůtě uvedené v ust. § 41a odst. 4 o. s. ř. (avšak ani kdykoli později) neodvolala a nelze mu tak odepřít účinky, které s ním ust. § 107a o. s. ř. spojuje.

17. Přisvědčit nelze ani výtce žalovaného 2), týkající se zániku procesní plné moci, kterou žalobkyně udělila advokátovi [Jméno Zástupce A] Odvolací soud odkazuje v tomto směru na důvody svého rozhodnutí ze dne 6. května 2024, č. j. 12 Cmo 79/2024-237, v němž vyložil, že platná právní úprava nespojuje se vstupem společnosti do likvidace zánik zastoupení této společnosti zástupcem na základě procesní plné moci. K tomu může dojít pouze některým ze způsobů, vymezených ustanovením § 28 o. s. ř., tedy odvoláním plné moci účastníkem, výpovědí plné moci zástupcem, ztátou způsobilosti zastoupeného být účastníkem řízení, popř. smrtí (zánikem) zástupce, přičemž odvolání a výpověď plné moci jsou vůči soudu účinné, jakmile mu byly účastníkem nebo zástupem oznámeny. Žádná z těchto skutečností v daném případě nenastala a soud prvního stupně proto postupoval správně, když jednal se shora označeným advokátem jako se zástupcem žalobkyně na základě řádné plné moci. Názor žalovaného 2), že dříve udělené zmocnění právnímu zástupci žalobkyně zaniklo nejpozději ke dni 26. 2. 2024, tak postrádá oporu v obsahu spisu.

18. Z důvodů, které jsou shora uvedeny, odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

19. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně ve svém konečném rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 1, § 151 odst. 1 o. s. ř.).