o určení členství v družstvu, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích, ze dne 26. 7. 2023, č. j. 55 Cm 198/2022-328

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o určení, že žalobkyně nabyla práva a povinnosti spojená s členstvím v žalovaném družstvu na základě padesáti dvou dohod o převodu členských práv a povinností uzavřených v době od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mezi žalobkyní jako nabyvatelem a osobami označenými ve výroku I. rozsudku jako převodci. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že podle žaloby, doručené soudu dne 20. 10. 2022, oba účastníci řízení podnikají v oblasti zemědělství. Žalobkyně uzavřela v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mimo jiné 59 níže uvedených dohod o převodu členských práv a povinností, týkajících se družstevních podílů na žalovaném družstvu. V uvedené době již byla žalobkyně vlastníkem největšího družstevního podílu, nebylo jí však umožněno být členem představenstva, které bylo ovládáno jinými osobami. Všechny dohody o převodu členských práv a povinností měly odloženou účinnost k datu 1. 1. 2022, a to z důvodu, že s každým družstevním podílem je spojen jeden hlas na členské schůzi, bez ohledu na výši vkladu. Původní vlastníci tehdy přislíbili žalobkyni pomoc při hlasování tak, aby mohla učinit některé změny v družstvu a udělili jí za tím účelem plné moci k hlasování za ně do doby, než dohody nabudou účinnosti. Následně došlo ke zvýšení počtu členů družstva a ke změně stanov. Podle tvrzení žalobkyně jde o umělé, nezákonné navýšení členské základny. Dopisem ze dne 7. 1. 2022 informovala žalovaného o uzavření dohod, které k dopisu přiložila, a požádala jej o potvrzení nové výše členského podílu. Žalovaný vzal informaci o uzavření dohod na vědomí a ohledně výše členského podílu uvedl, že je třeba postupovat podle platných stanov, podle nichž nebyly podmínky převodu splněny. Podle názoru žalobkyně je však na věc nutno aplikovat stanovy družstva účinné ke dni uzavření dohod, tedy od 19. 5. 2006 do 26. 10. 2012. Ustanovení čl. V odst. 4 stanov, podle něhož je i pro převod družstevních podílů mezi stávajícími členy družstva nutný písemný souhlas představenstva, dopadá pouze na převody družstevních podílů dle dohod uzavřených po dni 26. 10. 2012, nikoliv před tímto datem. Odkázala v této souvislosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4215/2016. Žalobkyně se proto domnívá, že se stala vlastníkem veškerých členských podílů převáděných dohodami, tedy, že na ni byla řádně převedena práva a povinnosti dle těchto dohod a měla být navýšena výše jejího členského vkladu v seznamu členů žalovaného. Svůj právní zájem na určení spatřuje v tom, že jednáním žalovaného jsou zásadním způsobem ohroženy finanční prostředky, které vyplatila na základě dohod a v tom, že nemůže svá práva na členské schůzi vykonávat v rozsahu, který jí náleží.

2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Uvedl, že žalobkyně vyvíjela v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 činnost k uzavření dohod o převodu členských práv a povinností stran družstevních podílů na žalovaném. Některé dohody byly žalovanému předloženy ještě v průběhu října 2012, dohody, které jsou předmětem tohoto řízení, až v lednu 2022. Dle článku III odst. 1 stanov platných a účinných v lednu 2022 členství v družstvu vzniká při splnění podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. a těmito stanovami, a to přijetím za člena nebo převodem družstevního podílu nebo přechodem družstevního podílu na dědice nebo právního nástupce právnické osoby, pokud byl s převodem nebo s přechodem družstevního podílu udělen představenstvem písemný souhlas. Dle článku V. odst. 3 platných stanov právní účinky schválení převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu, pokud se převodce s nabyvatelem nedohodne, že k převodu družstevního podílu dojde pozdějším dnem určeným ve smlouvě o převodu družstevního podílu po doručení této smlouvy družstvu. Tytéž účinky, jako doručení smlouvy o převodu družstevního podílu, má doručení písemného prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření účinné smlouvy o schváleném převodu družstevního podílu družstvu. Podpisy na smlouvě či prohlášení musí být úředně ověřeny. Žalovaný dále uvedl, že dne 7. 1. 2022 mu bylo doručeno 59 dohod o převodu členských práv a povinností. Předmětné dohody byly uzavřeny mezi převodci a žalobcem jako nabyvatelem tak, že nabývají platnosti a účinnosti dnem podpisu s výjimkou článku I., jímž dochází k samotnému převodu členských práv a povinností na nabyvatele, který dle dohody smluvních stran nabude účinnosti až dnem 1. 1. 2022, pokud nabyvatel nerozhodne o dřívější účinnosti článku I. dohody. Žalobce namítá, že by měl žalovaný postupovat dle stanov platných v době, kdy byly dohody uzavřeny, tedy v průběhu září a října 2012. Žalovaný je naopak toho názoru, že je třeba, aby postupoval dle stanov platných v okamžiku, kdy mu byly předloženy účinné dohody o převodu členských práv a povinností. Bylo výlučně na žalobci, aby chránil své investice, respektive dbal svých práv. Pokud byla následně schválena navrhovaná změna stanov družstva, která mohla převody podílů omezit, mohla žalobkyně dohody o převodu členských práv a povinností předložit před členskou schůzí, na níž bylo o změně stanov hlasováno. Dle platné právní úpravy je-li smlouva o převodu družstevního podílu účinná, nastávají právní účinky převodu práv a povinností, které jsou představovány družstevním podílem z převodce na nabyvatele ve vztahu k družstvu dnem, kdy byla smlouva nebo prohlášení o ní družstvu doručeno. Ve smlouvě o převodu družstevního podílu lze sjednat, že její účinky nastanou později. Ve vztahu k družstvu nastávají účinky převodu vždy okamžikem, kdy se o něm družstvo dozví. Nelze ztotožňovat smluvními stranami sjednanou odloženou účinnost či její části s účinností smlouvy vůči družstvu dle ust. § 601 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Žalovaný nezpochybňuje, že změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy byly schváleny. Žalovaný uvedl, že se žalobkyně zúčastnila i členské schůze žalovaného, která se konala v roce 2022, přesto neučinila žádné kroky, aby její usnášeníschopnost či platnost napadla. Namítl dále, že některým osobám, jejichž členské podíly by měly být na žalobce převedeny, členství v družstvu již zaniklo, například z důvodu úmrtí či vystoupení a některým včetně dědiců byl vyplacen vypořádací podíl.

3. Dříve, než soud začal jednat ve věci samé, vzala žalobkyně svoji žalobu částečně zpět. Usnesením č. j. 55 Cm 198/2022-299, ze dne 22. 2. 2023 a usnesením č. j. 55 Cm 198/2010, ze dne 6. 3. 2023, soud řízení v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby zastavil.

4. Ve věci bylo soud prvního stupně rozhodl podle ust. § 115a o. s. ř. bez nařízení jednání, soud vycházel z předložených listinných důkazů.

5. Z provedeného dokazování (výpisy z obchodního rejstříku, oznámením o přijetí člena družstva, dohodami o převodu členských práv a povinností, dopisem ze dne 7. 1. 2022, korespondencí účastníků ze dne 7. 2. 2022, 18. 2. 2022, 29. 3. 2022, stanovami družstva ve znění účinném od 26. 10. 2012) soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně je členem žalovaného družstva. Z obsahově shodných dohod o převodu členských práv a povinností označených ve výroku I. rozsudku bylo zjištěno, že tyto dohody byly uzavřeny v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mezi členy družstva jako převodci a žalobkyní jako nabyvatelem. V bodě I. bylo dohodnuto, že převodce převádí na nabyvatele všechna práva a povinnosti spojená s členstvím převodce v [Anonymizováno] a nabyvatel tato práva a povinnosti přijímá. Současně s převodem členských práv a povinností se na nabyvatele převádí též členský vklad a členský podíl v rozsahu, v jakém byl již splacen. V bodě IV. všech dohod bylo ujednáno, že nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich podpisu, a to s výjimkou článku I., který nabude účinnosti až dne 1. 1. 2022, ledaže nabyvatel rozhodne o nabytí účinnosti před tímto datem. V takovém případě nabývá dohoda účinnosti dnem uvedeným v písemném rozhodnutí nabyvatele. Dopisem ze dne 7. 1. 2022 žalobkyně oznámila žalovanému uzavření dohod o převodu členských práv a povinností v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2013. Ze stanov družstva ve znění účinném od 26. 10. 2012 soud zjistil, že dle čl. V odst. 1 může člen převést družstevní podíl na jiného člena. Dle článku V. odst. 3, převod družstevního podílu je podmíněn předchozím souhlasem představenstva, o který písemně představenstvo požádá člen, který chce svůj družstevní podíl převést na jiného člena, fyzickou osobu starší 18 let, která není členem družstva nebo právnickou osobu, která není členem družstva. Bez souhlasu představenstva převod družstevního podílu není možný. Dle článku V. odst. 3 stanov právní účinky schváleného převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu v družstvu, pokud se převodce s nabyvatelem nedohodne, že k převodu družstevního podílu dojde pozdějším dnem určeným ve smlouvě o převodu družstevního podílu po doručení této smlouvy družstvu.

6. Shora uvedená skutková zjištění soud právně posoudil podle ustanovení § 80 o. s. ř. a § 600 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech. Ohledně právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení s poukazem na důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 24 Cdo 853/2021 uzavřel, že „byť by jej bylo možno dovodit“, nezbylo, než žalobu zamítnout. Dále uvedl, že dohody uzavřené mezi žalobkyní a dalšími členy družstva v období od 14.9.2012 do 23.10. 2012 2012, je třeba podřídit ustanovení čl. V odst. 3 stanov ve znění účinném od 26. 10. 2012. Vyšel přitom ze znění uvedených dohod, v nichž bylo v čl. IV. ujednáno, že platnost a účinnost převodu práv a povinností byla odložena na den 1. 1. 2022. Z toho vyplývá, že vznik a zánik části práv z těchto dohod (ve vztahu mezi převodci a nabyvatelem) byl vázán na určitý čas, a to ke dni 1. 1. 2022. Dle čl V. odst. 3 stanov družstva účinných ke dni 1. 1. 2022 nebyly převody družstevních podílů mezi stávajícími členy družstva výslovně zakázány, byly však podmíněny souhlasem představenstva. Dne 7. 1. 2022 předložila žalobkyně žalovanému družstvu dohody o převodu členských práv a povinností, aniž by byl v souladu se stanovami vyžádán předchozí souhlas představenstva družstva, o který by požádali převodci. Na základě těchto dohod proto nemohla žalobkyně nabýt práva a povinnosti spojená s členstvím v družstvu a členský vklad. Soud proto žalobu v plném rozsahu zamítl. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch žalovaného, který měl ve věci plný úspěch.

7. Žalobkyně podala proti rozsudku včasné odvolání, v němž navrhla jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně jeho změnu tak, aby bylo žalobě vyhověno. Soudu prvního stupně vytkla nesprávnost jeho závěru o aplikovatelnosti stanov žalované účinných od 26. 10. 2012, s tím, že odůvodnění napadeného rozhodnutí postrádá uvedení důvodů, na jejichž základě soud k tomuto závěru dospěl. V odůvodnění svého rozhodnutí nijak nevypořádal s rozsáhlou argumentací žalobkyně podporující závěr, že na dotčené dohody o převodu družstevního podílu mají být aplikovány stanovy družstva účinné v období před 26. 10. 2012. Závěry rozhodnutí soudu prvního stupně jsou dále v rozporu s judikaturou, kterou žalobkyně obsáhle citovala již v žalobě. Pozdější změna stanov nemůže mít dle názoru žalobkyně vliv na platnost uzavřených dohod, neboť by se jednalo o nepřípustnou retroaktivitu takových stanov. Žalobkyně odkázala na ustanovení § 45 odst. 5 o. z., znění čl V odst. 4 a čl. III. odst. 3 stanov, dále na ustanovení § 229 odst. 1 obch. zák. i na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4215/2016. Uzavřela, že se stala vlastníkem veškerých členských podílů převáděných dohodami, tedy že na ni byla řádně převedena práva a povinnosti dle dohod a měla by zejména být navýšena výše jejího členského vkladu v seznamu členů žalovaného, přičemž žalovaný postupuje v rozporu s právem, když nechce zaevidovat změny v evidenci členských podílů.

8. Žalovaný navrhl, aby byl rozsudek jako věcně správný potvrzen.

9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle ust. § 212 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Vyšel přitom ze zjištění, která učinil soud prvního stupně na základě jím provedeného dokazování.

10. Mezi účastníky bylo nesporné, že žalobkyně je od 22. 4. 1996 členkou žalovaného družstva. Dále bylo prokázáno, že v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 uzavřela s dalšími členy družstva desítky dohod o převodu členských práv a povinností týkajících se družstevních podílů na žalovaném, mimo jiné též dohody specifikované ve výroku I. napadeného rozsudku. Podle čl. IV odst. 4. 1 dohod, nabyly tyto dohody platnosti a účinnosti dnem jejich podpisu, a to s výjimkou článku I., jímž byla převáděna práva a povinnosti spojená s členstvím převodců v žalovaném družstvu na nabyvatele, a to současně s členským vkladem a členským podílem v rozsahu, v jakém byl již převodcem splacen. Článek I. dohod měl ve vztahu mezi převodcem a nabyvatelem nabýt účinnosti až dnem 1. 1. 2022, s tím, že nabyvatel je oprávněn rozhodnout o nabytí účinnosti tohoto článku před uvedeným datem; v takovém případě nabývá dohoda účinnosti dnem uvedeném v písemném rozhodnutí nabyvatele o tom, že dohod nabyla účinnosti dříve. Dále bylo prokázáno, že dopisem ze dne 7. 1. 2022 žalobkyně informovala žalovaného o uzavření dohod, které k dopisu připojila, a požádala jej o potvrzení výše členského podílu po zohlednění těchto dohod. V reakci na to žalovaný sdělil, že uzavření dohod o převodech členských podílů vzal na vědomí a dále, že je třeba postupovat v souladu s platnými stanovami, podle nichž nebyly podmínky převodů splněny.

11. Předně se odvolací soud zabýval tím, zda má žalobkyně na požadovaném určení, že nabyla práva a povinnosti spojená s členstvím v žalovaném družstvu od osob, uvedených v žalobě, naléhavý právní zájem ve smyslu ust. § 80 o. s. ř. Vyšel přitom z konstantní judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu tohoto ustanovení, z níž se podává, že

1) Určovací žaloba podle § 80 písm. c) o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96; srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1628/96, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1734/2013, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3306/2019).

2) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, a nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 27 Cdo 5581/2016, ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 223/2018, či ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3306/2019).

3) Otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem, které žalobce (navrhovatel) vylíčí v žalobě (návrhu); k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3736/2012, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněný pod číslem 107/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

12. V poměrech posuzované věci nebyla mezi účastníky spornou otázkou členství žalobkyně v žalovaném družstvu, ale rozsah jejích členských práv a povinností a s tím spojená výše jejího členského vkladu. Rozhodnutí o žalobě na určení, že žalobkyně nabyla práva a povinnosti spojená s členstvím v žalovaném družstvu (také) od osob, uvedených v žalobě, tak nemůže přispět k odstranění nejistoty ohledně této sporné otázky a tedy ani k eliminaci budoucích sporů mezi účastníky řízení, vycházejících z rozdílného náhledu účastníků řízení na celkovou výši členského vkladu žalobkyně a tím i na počet jejích hlasů při hlasování na členské schůzi (čl. V odst. 2 stanov), výši podílu žalobkyně na zisku družstva (čl. XI. odst. 3 stanov), výši vypořádacího podílu při zániku členství (čl. VIII odst. 2 stanov), aj. Nelze přitom pominout další změny v rozsahu členských práv a povinností žalobkyně, k nimž došlo uzavřením mnoha jiných smluv o převodu obchodních podílů mezi žalobkyní a třetími osobami, které nejsou v žalobě zohledněny, případně změny nastalé z jiných důvodů s ohledem na dobu, která uplynula od uzavření sporných smluv.

13. Otázka, zda na žalobkyni byla převedena členská práva a povinnosti (také) smlouvami, označenými v žalobě, by mimo to musela být vyřešena jako předběžná otázka v řízení o určení celkové výše členského vkladu žalobkyně, či v řízení o splnění povinnosti žalovaného provést žalobkyní požadované změny v seznamu členů družstva podle ust. § 580 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech. Tvrdí-li proto žalobkyně, že nemůže na členské schůzi vykonávat svá práva v rozsahu, v jakém jí náleží a že žalovaný odmítá učinit změny v seznamu členů, nevystihuje podaná žaloba právní rámec vztahu mezi účastníky řízení a jejím prostřednictvím by nedošlo k odstranění nejistoty v právním postavení žalobkyně jako členky družstva ani k eliminaci případných dalších sporů, vyvolaných rozdílnými stanovisky účastníků řízení ohledně aktuální výše členského vkladu žalobkyně. Právní zájem na požadovaném určení konečně nezakládá ani tvrzená obava žalobkyně z ohrožení finančních prostředků, vyplacených třetím osobám, neboť tato okolnost se nijak nedotýká jejího právního poměru k žalovanému družstvu.

14. Z výše uvedených důvodů odvolací soud - oproti soudu prvního stupně – v posuzované věci neshledal naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení, který je nezbytnou podmínkou přípustnosti žaloby podle ust. § 80 o. s. ř. Aniž se proto dále zabýval tím, jaké znění stanov žalovaného bude třeba aplikovat na posouzení účinnosti smluv o převodu družstevních podílů ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2006, sp. zn. 26 Cdo 2622/2004) odvolací soud uzavírá, že rozsudek soudu prvního stupně je ve výroku I., jímž byla žaloba zamítnuta, je věcně správný a proto byl podle ust. § 219 o.s.ř. potvrzen.

15. Výrokem II. tohoto rozsudku byla žalovanému, který měl v odvolacím řízení plný úspěch, dle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení v celkové výši 8 922 Kč, která odpovídá odměně za dva úkony právní služby (porada s klientem, účast na jednání) po 3 100 Kč podle § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. c) a g) vyhl. č. 177/1996 Sb., dvěma paušálním náhradám hotových výdajů po 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., náhradě za promeškaný čas v rozsahu pěti půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 a 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. a náhradě cestovních výdajů v celkové výši 1 622 (jízdné vlakem ze [adresa] a zpět).