o zaplacení 142 892 Kč s příslušenstvím a odměnou, k odvolání žalovaných proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. ledna 2023, č. j. 37 Cm 151/2021-60

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem rozhodl o ponechání směnečného platebního rozkazu ze dne 17. 2. 2022, č. j. 37 Cm 151/2021-12 v platnosti (výrok I.) a o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobkyně požadovala zaplacení směnečné sumy ve výši 142 892 Kč s příslušenstvím a odměnou ze směnky vlastní vystavené společností [právnická osoba]. dne 5. října 2016 a splatné v [Anonymizováno] dne 18. ledna 2019. Žalovaní převzali směnečné rukojemství do výše 50 % směnečné sumy. Proti směnečnému platebnímu rozkazu, jímž bylo žalobě vyhověno, podali žalovaní totožné námitky. Uvedli v nich, že směnka byla vydána ke smlouvě č. [Anonymizováno], jedná se o směnku zajišťovací. Společnost [právnická osoba] po provedené likvidaci bez právního nástupce, čímž došlo k zániku pohledávek ze smlouvy o úvěru i zajištění. Žalovaní odkázali na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2018, sp. zn. 20 Cdo 5778/2017. Namítli dále, že žalobkyně uplatnila svůj směnečný nárok, aniž soudu předložila protestní listinu.

2. Žalobkyně k námitkám žalovaných uvedla, že poslední splátka zaúčtovaná na jistinu pohledávky před vyplněním směnky ve výši 40 000 Kč jí byla poukázána dne 13. 4. 2018. S ohledem na tuto skutečnost a na zánik společnosti [právnická osoba] žalobkyně úvěr zesplatnila, vyplnila směnku a uplatnila nárok vůči avalům. Společnost byla na adrese uvedené v rejstříku po dobu likvidace nekontaktní. K druhé námitce odkázala na ust. § 53 odst. 1, § 77 odst. 1 a § 78 odst. 1 ZSŠ se závěrem, že její nárok nezanikl.

3. Z provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že žalovaní podepsali směnku ke smlouvě č. [Anonymizováno] jako směneční rukojmí, každý do výše 50 % směnečné sumy. Směnka byla vystavena dne 5. října 2016 v [Anonymizováno], za výstavce ji podepsal v pozici statutárního orgánu [Anonymizováno], datum splatnosti je dne 18. 1. 2019. Dne 14. 11. 2018 byla firma [právnická osoba] vymazána z obchodního rejstříku. Rozhodnutím valné hromady dne 28. 8. 2017 byla společnost zrušena s likvidací ke dni 1. září 2017. K tomuto datu byli žalovaní jejími jedinými společníky, [Jméno žalované B] byl jednatelem a následně likvidátorem. Dopisem ze dne 18. 1. 2019 byli žalovaní vyzváni k úhradě směnečného závazku.

4. Shora uvedená skutková zjištění soud právně posoudil podle ust. čl. I § 47 odst. 1 a 2, § 78 odst. 1, § 78 odst. 1 a § 32 odst. 1 ZSŠ a dospěl k závěru, že námitky žalovaných jsou nedůvodné. Uvedl, že závazek ze zajišťovací směnky není závazkem akcesorickým, závislým na existenci závazku, k jehož zajištění byla směnka vydána. Závazek směnečného rukojmí je platný i tehdy, je-li závazek, za který se zaručil, neplatný z jiného důvodu než pro vadu formy. Žalovaní netvrdili ani neprokazovali, že žalobkyně při nabývání směnky jednala vědomě k jejich škodě (§ 17 ZSŠ), což je podmínka, kdy lze uplatnit námitky, které se zakládají na existenci závazku stran sporu. Ohledně námitky nepředložení směnky směnečnému rukojmí soud uvedl, že tato skutečnost nemá za následek zánik práv ze směnky a odkázal v této souvislosti na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4087/2016. Doplnil rovněž, že podle č. 8.1.1 písm. d) smlouvy č. 099016052579 mohla žalobkyně doložku „bez protestu“ dle své úvahy doplnit.

5. Z uvedených důvodů rozhodl soud prvního stupně o ponechání směnečného platebního rozkazu v platnosti. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 2 o. s. ř. s tím, že úspěšná žalobkyně náhradu nákladů námitkového řízení nepožadoval.

6. Proti rozsudku podali žalovaní obsahově shodná odvolání, v nichž navrhli, aby byl směnečný platební rozkaz zrušen a byla jim přiznána náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů. Zopakovali své námitky proti směnečnému platebnímu rozkazu a zejména zdůraznili, že podle čl. 8.1 smlouvy o úvěru č. [Anonymizováno] byla žalobkyně oprávněna vyplnit a následně uplatnit směnku v případě prodlení dlužníka, tedy společnosti [právnická osoba], s úhradou směnky. S ohledem na to, že splatnost směnky byla vyznačena ke dni 18. ledna 2019, nastala již po zániku výstavce směnky, který ji neuhradil nikoli z důvodu, že byl prodlení, ale proto, že ke dni splatnosti směnečné sumy již došlo k zániku směnečného dluhu z důvodu zániku směnečného dlužníka. Tento důvod nebyl vůči avalistům sjednán a došlo tedy k uplatnění směnky v rozporu s uzavřenou dohodou. Ohledně přípustnosti kauzálních námitek odkázali žalovaní na důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2018, sp. zn. 20 Cdo 5778/2017. Soudu prvního stupně dále vytkli, že se omezil na řešení problematiky předložení směnky k placení, která však nebyla podstatou jejich druhé námitky. Žalovaní tvrdili, že směnka nebyla doplněna doložkou „bez protestu“, přestože dle uzavřené dohody o vyplnění blankosměnky žalobkyně jako její majitel byla oprávněna tuto doložku na směnku uvést. Protože tak neučinila, neprovedla protest a nenechala vyhotovit protestní listinu, nastaly účinky uvedené v ust. § 77 a § 53 odst. 1 ZSŠ a žalobkyně ztratila svá práva vůči žalovaným jako směnečným rukojmím

7. Žalobkyně se k odvoláním nevyjádřila.

8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. a po provedeném dokazování dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování.

9. Shodně se soudem prvního stupně posoudil odvolací soud předloženou směnku jako platnou vlastní směnku obsahující náležitosti stanovené čl. I § 75 ZSŠ. Protože nebyla při splatnosti zaplacena, vznikl žalobkyni proti každému ze žalovaných jako rukojmím za výstavce směnky podle ust. čl. I § 77 odst. 1, § 78 odst. 1, § 28, § 32 odst. 1 a § 48 odst. 1 ZSŠ přímý nárok na zaplacení 50 % směnečného peníze ve výši 71 446 Kč se 6 % úrokem ode dne splatnosti směnky do jejího zaplacení a směnečné odměny ve výši 238,15 Kč.

10. Základem procesní obrany žalovaných bylo tvrzení, že v daném případě šlo o směnku zajišťovací ke smlouvě o úvěru uzavřené dne 5.10.2016 mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], která byla vystavena jako blankosměnka a žalobkyni bylo uděleno oprávnění doplnit na ní chybějící údaje v případě prodlení výstavce „s úhradou směnky“. Žalovaní namítali, že na směnce byla vyznačena její splatnost dnem 18. 1. 2019, tedy již po zániku výstavce, který směnku neuhradil ne proto, že by byl v prodlení, ale z toho důvodu, že zanikl bez právního nástupce a tím došlo k zániku pohledávky zajištěné směnkou.

11. Jak ve své rozhodovací praxi vysvětlil Nejvyšší soud, vyplňovací právo, které opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti, vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu - postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007). Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné, aby i s ním remitent sjednal vyplňovací právo (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně), přičemž na její existenci lze v situaci, kdy směnečný rukojmí podepíše smlouvu o vyplňovacím právu uzavřenou mezi remitentem a výstavcem jako statutární orgán výstavce, usuzovat zásadně již z okolností, za nichž byla blankosměnka vydána. Jinak řečeno, nedošlo-li v takovém případě mezi remitentem a směnečným rukojmím při vydání blankosměnky k jiné dohodě, budou se pravidla pro doplnění blankosměnky sjednaná výstavcem směnky vztahovat i na směnečného rukojmího (srov. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3727/2007 a ze dne 21. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007)

12. Jakkoli v poměrech dané věci smlouvu o úvěru č. [Anonymizováno] ze dne 5. 10. 2016, obsahující ujednání o podmínkách vyplnění blankosměnky, podepsal jménem společnosti [právnická osoba] jen její tehdejší jednatel [Jméno žalované A], nemá odvolací soud se zřetelem k výše uvedeným judikatorním závěrům žádné pochybnosti o tom, že oba směneční rukojmí (tj. i druhý žalovaný), byť jen konkludentně uzavřeli s žalobkyní dohodu o podmínkách vyplnění blankosměnky stejného obsahu jako společnost [právnická osoba], která byla výstavcem směnky.

13. Shora uvedené námitky proto odvolací soud vyhodnotil – oproti soudu prvního stupně – jako přípustné, neboť vycházejí z vlastního vztahu žalovaných k žalobkyni, vyplývajícího z dohody o podmínkách vyplnění blankosměnky.

14. Pokud jde o posouzení důvodnosti námitek, podle čl. 8. 1. 1. úvěrové smlouvy byla žalobkyně oprávněna vyplnit na blankosměnce chybějící údaje, tj. směnečnou sumu, datum splatnosti, platební místo a doložku „bez protestu“ v případě prodlení výstavce s úhradou kterékoli z pohledávek ze smlouvy o úvěru vymezených ve výše uvedeném ustanovení. Podle čl. 6.1 smlouvy byly splátky jistiny úvěru splatné v době od 30. 11. 2016 do 4. 10. 2019, úroky byly splatné stejně jako jistina vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce. Pro závěr, zda žalobkyni vzniklo právo vyplnit blankosměnku, tedy bylo rozhodné, zda se výstavce směnky dostal do prodlení s placením splátek úvěru a jejich příslušenství. V daném případě žalovaní netvrdili, že toto prodlení nevzniklo, tj. že společnost [právnická osoba]. v době od listopadu 2016 do listopadu 2018, kdy byla vymazána z obchodního rejstříku, své závazky vůči žalobkyni řádně a včas hradila – bránili se pouze tím, že ke dni splatnosti směnky, tedy ke dni 18. 1. 2019 uvedená společnost již neexistovala (zanikla bez právního nástupce) a tedy neexistovala ani zajištěná pohledávka.

15. Této argumentaci nelze přisvědčit. Soudní praxe je ustálena v závěru, že povinnost plnit přechází po zániku právnické osoby, která je dlužníkem, na nástupnické společnosti nebo jiné její právní nástupce. Zanikla-li právnická osoba bez právního nástupce, je zřejmé, že tu není nikdo, na koho by přešla její povinnost plnit. Zákon výslovně – na rozdíl od fyzických osob – neuvádí, jaká má tato skutečnost právní následky ve vztahu k dluhům, které zůstaly po zániku právnické osoby neuhrazeny. Část právní teorie a praxe dovozuje, že dluh zanikl, neboť nemůže existovat bez nositele povinnosti a že tedy musela zaniknout i jemu odpovídající pohledávka. Z tohoto závěru, i pokud by byl správný, však nelze na základě principu akcesority úspěšně dovozovat, že by bez dalšího zaniklo i zajištění poskytnuté třetími osobami. Smysl zajištění spočívá v tom, že věřitel, který nemůže být uspokojen dlužníkem z důvodů spočívajících v osobě dlužníka (včetně toho, že dlužník, který je právnickou osobou, zanikl bez právního nástupce), má nárok na uspokojení ze zajištění poskytnutého třetími osobami. Neznamená to tedy, že by tím zanikla povinnost náhradního dlužníka z titulu poskytnutí zajištění (srov. závěry formulované Nejvyšším soudem např. v rozsudcích ze dne 9. 2. 2006, sp. zn. 21 Cdo 1198/2005, ze dne 10. srpna 2010, sp. zn. 21 Cdo 2661/2009, a ze dne 17. 4. 2008, sp. zn. 21 Cdo 3138/2007, jakož i v usnesení ze dne 19. 8. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5499/2007).

16. Promítnuty do poměrů projednávané věci shora uvedené závěry znamenají, že zánikem společnosti [právnická osoba] nemohlo dojít k zániku povinnosti žalovaných jako směnečných avalistů ze sporné směnky, která byla vystavena jako prostředek zajištění pohledávek žalobkyně vůči výstavci ze smlouvy o úvěru. To platí tím spíše, že směnečné závazky nemají (oproti závazkům z ručení či ze zástavní smlouvy) akcesorickou povahu, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Skutečnost, zda výstavce směnky existoval ke dni, který byl na směnku doplněn jako den její splatnosti, je pro posouzení závazků dalších dlužníků na směnce podepsaných, tedy i směnečných avalistů, zcela bez významu. Shora uvedená námitka je proto nedůvodná.

17. Obstát nemohla ani námitka, že žalobkyní uplatněné právo zaniklo v důsledku neprovedení protestace směnky v zákonem stanovené lhůtě. Jak vyplývá z ust. čl. I § 53 odst. 1 ZSŠ, opomenutím směnečných úkonů tam uvedených ztrácí majitel svá práva pouze vůči nepřímým dlužníkům, nikoli vůči příjemci cizí směnky. Podle ust. čl. I § 78 odst. 1 je výstavce vlastní směnky zavázán stejně jako příjemce cizí směnky, má tedy postavení přímého dlužníka. Totéž platí i ohledně rukojmích za výstavce vlastní směnky (čl. I § 77 odst. 3, § 32 odst. 1 ZSŠ).

18. Z výše uvedených důvodů odvolací soud uzavírá, že žalovaní se prostřednictvím svých námitek neubránili povinnosti, která jim byla směnečným platebním rozkazem uložena. Napadený rozsudek soudu prvního stupně byl proto podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrzen.

19. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. s přihlédnutím k tomu, že žalobkyni v tomto řízení žádné náklady nevznikly.