o vydání

A. Vymezení věci

1. Napadeným rozsudkem Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci (dále jen „krajský soud“) odstavcem I. výroku uložil žalované povinnost do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku vydat žalobkyni ve všech verzích od zavedení výroby látky [Anonymizováno] žalovanou až do 11. 3. 2021 dokumentaci k výrobě látky [Anonymizováno] v podobě ASMF (Active substance master file) ve formátu eCTD, a to včetně doplňků a revizí v rozsahu kapitoly 2 Výroba (v příslušné jazykové verzi), US DMF (Drug master file) [Anonymizováno] včetně doplňků a revizí v rozsahu kapitoly 2 Výroba (v příslušné jazykové verzi). Odstavcem II. výroku krajský soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku 36.062 Kč ve lhůtě tří dnů ode dne právní moci rozsudku krajského soudu k rukám advokáta [Jméno advokáta A].

2. Soud prvního stupně uvedl, že nárok na vydání dokumentace odvozený z ujednání v licenční smlouvě uzavřené dne 11. 3. 1999 k jejímu skončení se řídí v souladu s ust. § 3028 odst. 3 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v posledním znění, zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, s účinností do 31. 12. 2013 (dále jen „OZ“). Licenční smlouva je platným právním úkonem co do požadavku určitosti a srozumitelnosti, jsou v ní vymezeny práva povinnosti smluvních stran (ust. § 37 OZ). Žaloba je důvodná, neboť žalobkyně vymáhá splnění povinnosti, ke které se žalovaná v postavení nabyvatele zavázala platně uzavřenou licenční smlouvou –tj. po skončení účinnosti smlouvy v dohodnuté lhůtě předat poskytovateli licence veškerou dokumentaci a informace přípravy a výroby látky [Anonymizováno] se týkající. Předmět vydání je dostatečně individualizován a vydána tak má být ve výroku specifikovaná dokumentace k výrobě látky [Anonymizováno] ve všech verzích za dobu od zavedení do výroby do doby skončení licenční smlouvy, jímž je datum 11. 3. 2021. Vzhledem k předmětu uzavřené licenční smlouvy, na kterém se účastníci shodli, a závazkům žalované nemůže obstát námitka žalované, dle níž povinnost splnila tím, že žalobkyni předala zpět původní laboratorní postup. Žalobkyně žalované poskytla licenci na laboratorní postup přípravy látky [Anonymizováno], kterou se podle smlouvy mínil nejen její finální produkt, ale také veškeré meziprodukty její přípravy, jakož i sloučeniny tuto látku obsahující, a to označované tímto, případně jinými názvy. Licencovaný produkt se žalovaná podle smlouvy zavázala využít tak, že dopracuje výrobní postup a po dobu účinnosti smlouvy bude vyrábět a prodávat látku [Anonymizováno] za podmínek ve smlouvě uvedených. V závěru posudku [Anonymizováno] je[Anonymizováno]uvedeno, že postup přípravy látky [Anonymizováno] vyvinutý žalobkyní nabízí jinou alternativu pro průmyslovou přípravu substance než v tomto posudku uvedené veřejně dostupné postupy.

3. K dalším námitkám žalované soud prvního stupně uvedl následující: tvrzení, že výrobní postup provedla pomocí vlastních pracovníků bez jakéhokoliv přispění žalobkyně, je v souladu se závazkem žalované uvedeným v licenční smlouvě dopracovat výrobní postup, vyrábět a prodávat látku [Anonymizováno] za podmínek uvedených ve smlouvě. Nebylo prokázáno, že by žalovaná k datu ukončení licenční smlouvy zavedla zcela nový výrobní postup, zpracovaný zcela nezávisle bez využití laboratorního postupu přípravy látky [Anonymizováno] či kteréhokoliv meziproduktu přípravy látky [Anonymizováno], jakož i sloučeniny tuto látku obsahující, jak uvedeno v čl. I. licenční smlouvy. Nepřisvědčil proto žalované, že nový výrobní postup je předmětem duševního vlastnictví žalované jako vlastníka know-how, a proto jí povinnost vymáhaná v tomto soudním řízení podle licenční smlouvy nesvědčí.

4. Soud prvního stupně vyvodil, že výsledek řízení u Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci pod sp. zn. 82 C 3/2019 (dále jen řízení „sp. zn. 82 C 3/2019“) vedený mezi účastníky svědčí o platnosti licenční smlouvy (byla namítána absolutní neplatnost licenční smlouvy). Též svědčí o tom, že žalovaná látku [Anonymizováno] do výroby zavedla na základě postupu, který jí žalobkyně podle licenční smlouvy předala, přičemž u žalované pak byl vyvinut postup, jenž vedl k výrobě produktu, který se na trhu dlouhodobě udržel. Podle soudu prvního stupně bylo v řízení sp. zn. 82 C 3/2019 přisvědčeno žalobkyni (nyní žalované), že v průběhu času byly procesy při výrobě [Anonymizováno] dále zefektivňovány. Vzhledem k závěrům řízení sp. zn. 82 C 3/2019 soud prvního stupně vyloučil z posuzování znovu opakované námitky – tj. tvrzení žalované, že podle laboratorního postupu žalobkyně žalovaná nikdy průmyslově nevyráběla látku [Anonymizováno], neboť postup předaný jí žalobkyní je nepoužitelný pro syntézu [Anonymizováno] ve výrobním měřítku a že výrobní postup žalovaná provedla pomocí vlastních pracovníků bez jakéhokoliv přispění žalobkyně na vlastní náklad do svého vlastnictví. Taktéž uvedl, že námitka žalované, dle níž je výrobní postup pro výroby látky [Anonymizováno] k datu skončení licenční smlouvy předmětem duševního vlastnictví žalované, protože jej vytvořila žalovaná, je v rozporu se závěry rozsudku Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci ze dne 27. 11. 2020 č. j. 82 C 3/2019-373 ve znění rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 9. 2021 č. j. 4 Co 17/2021-435.

5. Soud prvního stupně uložil žalované jako straně procesně neúspěšné povinnost nahradit náklady, které v řízení účelně vynaložila (ust. § 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 o. s. ř.)

B. Odvolání žalované

6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, kterým jej napadla v celém rozsahu. Domáhá se toho, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žaloba se zamítá a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení, nebo aby napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná uvádí, že napadený rozsudek je nesprávný a nepřezkoumatelný. Formálně uplatňuje odvolací důvody podle ust. § 205 odst. 2 písm. b), e) a g) o. s. ř., podle obsahu jejího odvolání však ve skutečnosti namítá odvolací důvody podle ust. § 205 odst. 2 písm. c) a g) o. s. ř. Žalovaná v odvolání shrnuje skutkové okolnosti věci a průběh řízení před soudem prvního stupně. Co se týče odvolacích námitek, uvádí následující:

7. Soud prvního stupně nesprávně interpretoval ustanovení smlouvy, dle níž je žalovaná oprávněna a povinna dopracovat výrobní postup. Ne každý laboratorní postup umožňuje vyvinutí výrobního postupu. Podle žalované je nutné uvedené ustanovení smlouvy vyložit tak, že se tím žalobkyně zbavila povinnosti poskytnout žalované součinnost při vývoji výrobního postupu a zároveň se zřekla odpovědnosti za to, zda bude možné laboratorní postup vyvinout. Výrobní postup včetně jeho vypracování má být dle smlouvy výlučně věcí žalované. Soud prvního stupně tuto skutečnost dle žalované zcela pominul. Výrobní postup je know-how žalované. Laboratorní postup poskytnutý žalobkyní je nepoužitelný ve výrobním měřítku. Poslední větu čl. IX odst. 4 smlouvy je třeba interpretovat jako závazek žalované předat žalobkyni veškeré informace a dokumentaci týkající se přípravy a výrobky, které obdržela od žalobkyně, nikoli jako licenční smlouvu.

8. Žalovaná uvedla, že soud se nevypořádal s její argumentací, neboť odkazoval na řízení sp. zn. 82 C 3/2019, ačkoliv pro soud je závazné řešení otázek jiným soudem v jiném řízení pouze tehdy, pokud se jedná o řešení otázky, která byla v daném řízení přímo předmětem sporu a byla řešena ve výroku. Soud prvního stupně napadený rozsudek zatížil vedle nesprávnosti i nepřezkoumatelností.

9. Žalovaná shledala za vnitřně rozporné, že soud prvního stupně označil za rozporné s rozsudkem č. j. 82 C 3/2019-373 tvrzení žalované, že vyvinula výrobní postup pomocí vlastních pracovníků a bez přispění žalobkyně, vyloučil toto tvrzení ze svého samostatného přezkumu, avšak zároveň s tímto tvrzením v napadeném rozsudku souhlasil.

10. Námitku žalované, že nový výrobní postup je předmětem duševního vlastnictví žalované jako vlastníka know-how, soud prvního stupně posoudil jako rozpornou se závěry rozsudku Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci č. j. 82 C 3/2019-373 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci č. j. 4 Co 17/2021-435, ačkoli tuto otázku tyto soudy neposuzovaly.

11. Jednotlivé námitky odvolací soud blíže uvádí v části „E. Posouzení odvolání vrchním soudem“.

C. Vyjádření žalobkyně

12. Žalobkyně navrhla potvrzení rozsudku. Tvrdí-li žalovaná, že nevyráběla podle laboratorního postupu, licenční smlouva to předpokládala, neboť žalovaná se v ní zavázala k vývoji výrobního postupu. Ať již je nebo není žalovanou vyvinutý výrobní postup know-how, žalovaná se smluvně zavázala předat informace o výrobě jako protihodnotu při ukončení smlouvy. Vytýká-li žalovaná soudu prvního stupně, že převzal bez dalšího závěry soudů z řízení vedeného u Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci pod sp. zn. 82 C 3/2019, není tomu tak, neboť soud prvního stupně se s argumentací žalované vypořádal, jak vyplývá z odstavce 23 odůvodnění napadeného rozsudku, na který navazuje odst. 24 obsahující mimo jiné odkaz na závěr soudů v jiném řízení.

D. Dosavadní průběh řízení

a) Žalobní tvrzení

13. Žalobkyně se svou žalobou (po jejích změnách) domáhá vydání dokumentace k výrobě látky [Anonymizováno] v podobě popsané v odstavci 1 tohoto rozhodnutí ve všech verzích od zavedení výroby látky [Anonymizováno] žalovanou až do 11. 3. 2021. Uvedla, že účastníci řízení uzavřeli dne 11. 3. 1999 licenční smlouvu, dle níž žalobkyně v postavení poskytovatele poskytla žalované jako nabyvateli výlučné právo na využití know-how na laboratorní postup přípravy látky [Anonymizováno] (dále jen „[Anonymizováno]“). Látkou [Anonymizováno] se pro účely smlouvy činí nejen její finální produkt, ale také veškeré meziprodukty její přípravy a sloučeniny tuto látku obsahující. Žalovaná byla dle smlouvy oprávněna a povinna dopracovat výrobní postup a po dobu účinnosti smlouvy vyrábět a prodávat látku [Anonymizováno] za podmínek uvedených ve smlouvě. Žalovaná zaslala žalobkyni oznámení o vůli ukončit smlouvu dne 2. 11. 2020. Licenční smlouva byla ukončena ke dni 11. 3. 2021. Žalovaná se v čl. IX odst. 4 licenční smlouvy zavázala nejpozději ke dni ukončení účinnosti smlouvy zastavit uzavírání nových kontraktů a objednávek na výrobu látky [Anonymizováno], a to připravované nejen na základě této licence, ale i dle jejího případného vylepšení. Po této době je žalovaná oprávněna vyrobit látku [Anonymizováno] pouze v množství potřebném ke splnění závazků vyplývajících z již uzavřených smluv a objednávek a prodat její skladované zásoby. Do 7 dnů od skončení účinnosti smlouvy je povinna předat žalobkyni veškerou dokumentaci a veškeré informace přípravy a výroby látky [Anonymizováno] se týkající. Žalovaná nesplnila ani jednu z povinností v tomto článku licenční smlouvy, za což nelze považovat žalovanou vrácený laboratorní postup přípravy látky [Anonymizováno], který tvořil původní přílohu licenční smlouvy. Žalovaná disponuje dokumentací související s výrobou látky [Anonymizováno], která vyplývá z žalobkyní předaného laboratorního postupu. Z veřejně dostupných zdrojů vyplývá, že žalovanou byla zaevidována pro látku [Anonymizováno] k [datum] poslední aktualizace povinného certifikátu CEP (Certification of Suitablity), který je udělován Evropským ředitelstvím pro kvalitu léčiv a zdravotní péči při Evropské radě (EDQM) výrobcům farmaceutických substancí. Z uvedeného oficiálního internetového zdroje vydavatele CEP nevyplývá jediná skutečnost, že by žalovaná registrovala jakékoliv změny, které by souvisely se zavedením zcela nového výrobního postupu. Žalobkyně zaslala žalované předžalobní výzvu dne 14. 11. 2023. Na jednání dne 18. 10. 2024 uvedla, že ve smyslu smluvního ujednání žalovaná má povinnost vydat výrobní postup i v případě, že by byl zásadně odlišný.

b) Vyjádření žalované

14. Znění licenční smlouvy, jehož čl. IX odst. 4 se žalobkyně dovolává, je natolik široké, že je až na hraně určitosti, pokud obsahuje ujednání o povinnosti předat veškerou dokumentaci a veškeré informace přípravy a výroby látky [Anonymizováno] se týkající. Ustanovení nelze vyložit jinak, než že zakládá povinnost žalované vydat žalobkyni dokumentaci, a to pouze laboratorní postup, který byl předán jako předmět licence. Toto ustanovení nemůže založit právo žalobkyně na vydání dokumentace, ke které svědčí právo duševního vlastnictví výlučně žalované. Žalovaná potvrdila uzavření licenční smlouvy ze dne 11. 3. 1999, avšak žalobkyně přípravu látky [Anonymizováno] nevynalezla, její syntéza byla známá již od roku [Anonymizováno] z původního patentu společnosti [Anonymizováno]. Laboratorní postup předaný v roce 1999 žalobkyní žalované nebyl nikterak unikátní. Ukázalo se, že má velmi daleko k optimálnímu nastavení reakcí a je nepoužitelný ve výrobním měřítku. Žalovaná nikdy podle laboratorního postupu žalobkyně průmyslově nevyráběla látku [Anonymizováno], ale postupovala podle vlastního interně vyvinutého postupu. Konkrétní výrobní postup látky [Anonymizováno] byl vyvinut žalovanou bez přispění žalobkyně na vlastní náklad, pomocí vlastních pracovníků a do svého vlastnictví. Výrobní postup je co by know-how předmětem duševního vlastnictví žalované. Žalovanou vyvinutý a následně opakovaně změněný výrobní postup není pouhým vylepšením laboratorního postupu, postup byl zásadně změněn, o čemž svědčí závěry posudku [Anonymizováno], v němž jsou popsány zásadní odlišnosti v jednotlivých krocích. Laboratorní postup je popisem konkrétních kroků vedoucích k přípravě látky [Anonymizováno] v laboratorních a v ideálním případě i výrobních podmínkách, jak vyplývá ze znaleckého posudku. Z doplnění tohoto znaleckého posudku ze dne 9. 7. 2019 vyplývá, že postupem dle zprávy žalobkyně lze [Anonymizováno] připravit, avšak tento postup je z mnoha důvodů použitelný jen v laboratorním měřítku a je nevhodný pro měřítko výrobní. Postup popsaný v pracovních instrukcích pro výrobu [Anonymizováno] žalovanou je výsledkem technologie vývoje realizovaného žalovanou.

15. Postupem času přestalo být ekonomicky smysluplné vyrábět všechny meziprodukty, žalovaná upustila od výroby meziproduktů [Anonymizováno] a od [datum] provozuje jen koncový stupeň technologie (výrobu [Anonymizováno] z posledního meziproduktu [Anonymizováno], který nakupuje od třetích stran). Žalovaná se neúspěšně dovolávala neplatnosti licenční smlouvy v řízení vedeném pod sp. zn. 82 C 3/2019. Z pohledu nároku na vydání bezdůvodného obohacení pro soudy bylo nepodstatné, zda laboratorní postup žalobkyně představuje know-how.

16. Žalovaná si nechala vyvinout nezávisle optimalizovaný výrobní postup látky [Anonymizováno] renomovanou zahraniční výzkumnou společností na základě smlouvy o vývoji. Od skončení smlouvy s žalobkyní vyrábí [Anonymizováno] právě tímto postupem. Žalobkyně nemá právo na vydání dokumentace ohledně výrobního postupu vyvinutého pro žalovanou nezávislou výzkumnou společností. Licenční smlouva byla ukončena ke dni 11. 3. 2021 na základě oznámení žalované, které učinila dopisem ze dne 2. 11. 2020 o vůli ukončit smlouvu uplynutím doby trvání. Žalovaná řádně ke dni ukončení smlouvy provedla změnové řízení, které započalo [datum] a skončilo [datum]. V rámci změnového řízení žalovaná odzkoušela a zavedla výrobu [Anonymizováno] dle technologie získané podle smlouvy o vývoji. Vyrobila zkušební šarži [Anonymizováno] novou technologií a upravila výrobní předpis pro validační výrobu. Zvalidovala výrobu [Anonymizováno] postupem získaným podle smlouvy o vývoji a přistoupila k realizaci komerční fáze. Aktualizovala batch recordy (tj. záznamy o výrobě šarží) pro výrobu [Anonymizováno] dle nového postupu. Ke dni [datum] ukončila výrobu dle stávajících batch recordů a pozastavila jejich platnost. Odkazuje-li žalobkyně v části žaloby na databázi certifikátu CEP, i z této je změna výrobního postupu u žalované patrná. Z veřejně dostupné databáze jsou zřejmé změny certifikátu žalované v průběhu let 2020-2024. V úplné dokumentaci ASMF a US DMF včetně všech revizí a doplňků, jejíž vydání se žalobkyně domáhá, je obsažena dokumentace výrobního postupu vypracovaného žalovanou, na jejíž vydání žalobkyně nemá nárok, neboť výrobní dokumentace byla vytvořena následně třetím subjektem na základě smlouvy o vývoji. Na jednání dne 18. 10. 2024 žalovaná uvedla, že změny ve výrobním postupu (tj. přechod na nezávisle vyvinutý výrobní postup) byly notifikovány autoritami a schváleny a zahrnuty do předmětných souborů dokumentací až po datu 11. 3. 2021. Do předmětné dokumentace se změna propsala až v říjnu 2021. Též na jednání uvedla, že samotná licenční smlouva vychází z určitého prvku nejistoty, jestli vůbec bude možné laboratorní postup použít ve výrobních podmínkách.

c) Projednání věci soudem prvního stupně

17. Soudem prvního stupně byly provedeny k důkazu následující listiny: licenční smlouva na know-how ze dne 11. 3. 1999, oznámení o vůli ukončit smlouvu ze dne 2. 11. 2020, výzva po ukončení licenční smlouvy ze dne 14. 6. 2023, dopis žalované ze dne 27. 6. 2023, výzva žalobkyně ze dne 19. 10. 2023, předžalobní výzva ze dne 14. 1. 2023, znalecký posudek číslo 2/2018 [Anonymizováno], doplněk znaleckého posudku číslo 2/2018, znalecký posudek [Anonymizováno] ze dne 11. 12. 1998, připojený spis Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci sp. zn. 82 C 3/2019 (rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne 27. 11. 2020 č. j. 82 C 3/2019-373 a rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 9. 2021 č. j. 4 Co 17/2021-435), internetové stránky žalované, přehled výrobců a jejich poslední aktualizace CEP látky [Anonymizováno], listina v záhlaví označená Evropské ředitelství pro kvalitu léčiv a zdravotní péče (EDQM) certifikace oddělní látek, záznamy o změnových řízeních (ze dne [datum] [Anonymizováno] [datum] [Anonymizováno], [datum] [Anonymizováno] a [datum]). Soud neučinil žádná skutková zjištění z externího posudku [tituly před jménem] [právnická osoba], neboť uvedl, že tento nemá doložku dle ust. § 127a o. s. ř. a nemůže převážit závěry vyplývající ze znaleckých posudků [Anonymizováno] a [Anonymizováno].

18. Z provedeného dokazování soud prvního stupně učinil následující skutková zjištění: Mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena dne 11. 3. 1999 licenční smlouva, v níž se uvádí, že poskytovatel licence je vlastníkem know-how na laboratorní postup přípravy látky [Anonymizováno]. Dle čl. II smlouvy poskytovatel licence poskytl nabyvateli na dobu sjednanou v čl. IX výlučné právo na využití předmětného know-how uvedeného v čl. I., na základě kterého je nabyvatel oprávněn a povinen dopracovat výrobní postup a po dobu účinnosti smlouvy vyrábět a prodávat látku [Anonymizováno] za podmínek upravených v této smlouvě. Nabyvatel se zavázal za poskytnutí tohoto práva platit poskytovateli odměnu dohodnutou v čl. V smlouvy. Dle čl. IX odst. 4 smlouvy nejpozději ke dni ukončení účinnosti smlouvy je nabyvatel povinen zastavit uzavírání nových kontraktů a objednávek na výrobu látky, a to připravované nejen na základě licence, ale i dle jejího případného vylepšení. Po této době je oprávněn vyrobit látku pouze v množství potřebném ke splnění závazků vyplývajících z již uzavřených smluv a objednávek a prodat její skladové zásoby. Nejpozději do 90 dnů po ukončení smlouvy je pak žalovaná povinna provést úplné vyrovnání vzájemných práv a závazků, zejména vyplatit odměnu dle čl. V smlouvy. Ponechá-li si žalovaná vyrobenou látku [Anonymizováno] pro svou potřebu nebo pro případné další zpracování, případně neuskuteční prodej do stanovené lhůty 90 dní, bude se vycházet z průměrné ceny, za kterou byla látka prodávána v bezprostředně předcházejících 12 měsících. Do 7 dnů po skončení účinnosti smlouvy je pak žalovaná povinna předat poskytovateli veškerou dokumentaci a informace přípravy a výroby látky [Anonymizováno] se týkající. Smlouva účastníky uzavřená skončila ke dni 11. 3. 2021 na základě oznámení žalované ze dne 2. 11. 2020 o vůli ukončit smlouvu uplynutím doby trvání. Certifikát udělený Evropským ředitelstvím pro kvalitu léčiv a zdravotní péče sám o sobě, stejně tak jako doložené záznamy o změnovém řízení, které žalovaná doložila částečně neúplné a které provedené změny toliko konstatují, aniž by byla vyjádřena jejich faktická podstata (co změny z hlediska zavedení nového výrobního postupu znamenají), neprokazují, že žalovaná k datu ukončení licenční smlouvy zavedla zcela nový výrobní postup, zpracovaný zcela nezávisle bez využití laboratorního postupu přípravy látky [Anonymizováno] či kteréhokoliv meziproduktu přípravy látky [Anonymizováno], jakož i sloučeniny tuto látku obsahující, jak uvedeno čl. I. licenční smlouvy. Soud prvního stupně měl rovněž za prokázané, že rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci ze dne 27. 11. 2020 č. j. 82 C 3/2019-373 byla zamítnuta žaloba, jíž se [právnická osoba]. domáhala proti [právnická osoba]. vydání bezdůvodného obohacení z neplatné licenční smlouvy účastníky uzavřené dne 11. 3. 1999. Vrchní soud v Olomouci rozhodnutím ze dne 23. 9. 2021 č. j. 4 Co 17/2021-435 potvrdil závěry krajského soudu, dle nichž žalované vzniklo právo na úplatu z platné licenční smlouvy.

E. Posouzení odvolání vrchním soudem

19. Vrchní soud při konstatování včasnosti, přípustnosti odvolání a jeho podání oprávněnou osobou přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, i řízení mu předcházející (§ 212a o. s. ř.) na jednání dne 14. 8. 2025 a dospěl k závěru, že odvolání žalované důvodné není.

a) Výklad ustanovení smlouvy a know-how žalované

20. Žalovaná namítá, že soud prvního stupně nesprávně interpretoval ustanovení smlouvy, dle níž je oprávněna a povinna dopracovat výrobní postup. Ne každý laboratorní postup umožňuje vyvinutí výrobního postupu. Podle žalované je nutné uvedené ustanovení smlouvy vyložit tak, že se tím žalobkyně zbavila povinnosti poskytnout žalované součinnost při vývoji výrobního postupu a zároveň se zřekla odpovědnosti za to, zda bude možné laboratorní postup vyvinout. Výrobní postup včetně jeho vypracování má být dle smlouvy výlučně věcí žalované. Soud prvního stupně tuto skutečnost dle žalované zcela pominul. Výrobní postup, který žalovaná vyvinula sama pomocí vlastních pracovníků bez přispění žalobkyně na vlastní náklad, je know-how. Žalovaná vychází z výkladu definice know-how podle judikatury NS (29 Odo 426/2006) i dle předložených znaleckých posudků. Žalovaná nikdy nevyráběla [Anonymizováno] podle laboratorního postupu žalobkyně, neboť je i dle Doplňku ZP nepoužitelný pro syntézu [Anonymizováno] ve výrobním měřítku. Poslední větu čl. IX odst. 4 smlouvy je třeba interpretovat jako závazek žalované předat žalobkyni veškeré informace a dokumentaci týkající se přípravy a výroby, které obdržela od žalobkyně, nikoli jako licenční smlouvu (takto nikdy zamýšlena nebyla). Žalovaná mohla know-how poskytnout pouze na základě licenční smlouvy za úplatu. Jedná se o chráněný předmět duševního vlastnictví žalované a v případě střetu absolutního práva na ochranu duševního vlastnictví s obligačním právem z neurčité formulace věty, má přednost ochrana duševního vlastnictví.

21. Odvolací soud uvádí, že dopracování výrobního postupu žalovanou je v souladu s licenční smlouvou. Licenční smlouva však nemůže být interpretována tak, jak činí žalovaná. Z uvedeného ustanovení smlouvy nelze vyvozovat, že výrobní postup má být výlučně věcí žalované a výrobní postup nelze žalobkyni vydat. Ve smlouvě si strany v ustanovení čl. IX odst. 4 licenční smlouvy ujednaly, že žalovaná je nejpozději ke dni ukončení účinnosti smlouvy povinna zastavit uzavírání nových kontraktů a objednávek na výrobu látky, a to připravované nejen na základě licence, ale i dle jejího případného vylepšení. Po této době je oprávněna vyrobit látku pouze v množství potřebném ke splnění závazků vyplývajících z již uzavřených smluv a objednávek a prodat její skladované zásoby. Do 7 dnů po skončení účinnosti smlouvy je pak žalovaná povinna předat poskytovateli veškerou dokumentaci a informace přípravy a výroby látky [Anonymizováno] se týkající.

22. Strany si tak ujednaly, že žalovaná nebude vyrábět po ukončení smlouvy látku ani podle „případného vylepšení“ laboratorního postupu poskytnutého na základě licence, čímž je zřejmě míněn výrobní postup, který měla žalovaná dopracovat. Podle tvrzení žalované v řízení před soudem prvního stupně byl laboratorní postup žalobkyně „zásadně změněn, nikoliv jen vylepšen“, tudíž žalovaná sama uvedla, že výrobní postup vychází z laboratorního postupu jí poskytnutého žalobkyní. Licenční smlouvou použité sousloví „případné vylepšení“ není dále ve smlouvě omezeno co do rozsahu případných žalovanou provedených změn na laboratorním postupu.

23. Formulace „veškerá dokumentace a veškeré informace týkající se přípravy a výroby látky [Anonymizováno]“ ze své podstaty zahrnuje i dokumentaci a informace k výrobnímu postupu žalované, jelikož se tato dokumentace týká „přípravy a výroby látky [Anonymizováno]“. Formulace uvedené věty je dle odvolacího soudu určitá a neumožňuje jiné intepretace.

24. Z uvedených důvodů není podstatné, zda výrobní postup naplňuje znaky definice know-how. Žalovaná se smluvně zavázala výrobní postup nepoužívat (vyjma splnění závazků vyplývajících z již uzavřených smluv a objednávek) a po ukončení účinnosti smlouvy veškerou dokumentaci týkající se přípravy a výroby látky žalobkyni odevzdat. Polemika žalované ohledně upřednostnění práva duševního vlastnictví žalované nad smluvním závazkem není namístě. Je na smluvních stranách, jak mezi sebou upraví smluvní závazky, či co je jejich předmětem. Soud prvního stupně zohlednil všechny podstatné skutečnosti a tuto otázku posoudil správně.

b) Nepřezkoumatelnost

25. Námitka nepřezkoumatelnosti rozsudku není důvodná, neboť rozsudek soudu prvního stupně je přezkoumatelný, o čemž svědčí to, že žalovaná se vůči jeho obsahu byla schopna dostatečně vymezit. Soud prvního stupně uvádí, jak se vypořádal s námitkami žalované, byť s odkazem na dřívější řízení vedené pod sp. zn. 82 C 3/2019. "Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je, či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele.“ (Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2015, sp. zn. 22 Cdo 2770/2015).

26. Podle ust. §159a odst. 1 o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení.

27. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí posoudil námitku žalované, že po skončení smlouvy splnila svou povinnost k vydání dokumentace předáním laboratorního postupu jako nedůvodnou (odst. 23 odůvodnění napadeného rozsudku). Námitkou, že nový výrobní postup je předmětem duševního vlastnictví žalované, se rovněž zabýval (odst. 25 téhož). Není tedy pravdou, že by se soud prvního stupně nezabýval stěžejními námitkami žalované.

28. Pokud se soud prvního stupně nezabýval námitkami žalované uplatněnými v tomto řízení opakovaně, když skutečnosti, které jsou obsahem těchto námitek, již byly tvrzeny v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci pod sp. zn. 82 C 3/2019, tedy zejména námitkami, že laboratorní postup nikdy nenaplňoval znaky know-how a že podle laboratorního postupu žalovaná [Anonymizováno] nikdy nevyráběla, s odůvodněním, že jejich posuzování vylučuje již vydané rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci ze dne 27. 11. 2020 sp. zn. 82 C 3/2019 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 9. 2021 č. j. 4 Co 17/2021-435, nikterak nepochybil, neboť tato rozhodnutí jsou pro účastníky závazná.

29. I kdyby otázku vázanosti soudu v tomto řízení rozhodnutím soudu v jiné právní věci vedené mezi týmiž účastníky bylo třeba posoudit tak, že v tomto případě není soud předchozím rozhodnutím vázán, nic by to nezměnilo na správnosti rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť tvrzení žalované, že podle laboratorního postupu [Anonymizováno] nikdy nevyráběla, laboratorní postup je nepoužitelný pro syntézu [Anonymizováno] ve výrobním měřítku a výrobní postup žalovaná provedla bez přispění žalobkyně, nijak nevyvrací smluvně vzniklou povinnost žalované vydat veškerou dokumentaci k přípravě a výrobě látky [Anonymizováno] žalobkyni. ¨

b) Vnitřní rozpornost

30. Žalovaná namítá, že pokud soud v bodě 24 napadeného rozsudku uzavřel, že žalovaná vyvinula výrobní postup pomocí vlastních pracovníků a bez přispění žalobkyně, žalovaná s tímto souhlasí. Žalované není zřejmé, proč potom totéž tvrzení soud označil za rozporné se závěry rozsudku č. j. 82 C 3/2019-373, pročež je vyloučil ze svého samostatného přezkumu.

31. Odvolací soud souhlasí s žalovanou, že je zde vnitřní rozpornost přístupu k tomuto tvrzení žalované. Jak však výše uvedl, tato námitka není pro posouzení věci relevantní. Uvedená vada soudu prvního stupně nemá vliv na správnost napadeného rozhodnutí.

d) Nový výrobní postup

32. Soud prvního stupně v napadeném rozsudku na základě provedeného dokazování nepřisvědčil tvrzení žalované, že vymáhaná povinnost jí nesvědčí z toho důvodu, že nový výrobní postup je předmětem jejího duševního vlastnictví (know-how). Žalovaná se proti tomuto závěru soudu prvního stupně v odvolání vymezila s tím, že nový nezávisle vyvinutý výrobní postup nebyl nadále předmětem řízení a dokazování.

33. Odvolací soud souhlasí se žalovanou, neboť na prvním jednání dne 18. 10. 2024 uvedla, že změny ve výrobním postupu (tj. přechod na nezávisle vyvinutý výrobní postup) byly zahrnuty do předmětných souborů dokumentací až v [datum] tj. až po datu 11. 3. 2021. Jelikož po připuštěné změně žaloby se žalobkyně domáhala vydání dokumentace k výrobě látky [Anonymizováno] do 11. 3. 2021, nebylo tuto otázku potřebné posuzovat. Její posouzení soudem prvního stupně však nemá vliv na správnost napadeného rozhodnutí.

e) Závěr

34. Odvolací soud uzavírá, že soud prvního stupně věc posoudil věcně správně a správně rozhodl i o nákladech řízení. Jelikož odvolací námitky navrhovatele nejsou důvodné, odvolací soud napadené rozhodnutí krajského soudu podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

e) Náklady odvolacího řízení

35. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení měla plný úspěch žalobkyně, které s tímto řízením vznikly náklady za dva úkony právní služby à 3.700 Kč se dvěma režijními paušály à 450 Kč včetně DPH 1.743 Kč, celkem 10.043 Kč.