# Ústavní soud, sp. zn. Pl.ÚS 51/03

- Soud: Ústavní soud
- Spisová značka: Pl.ÚS 51/03
- ECLI: ECLI:CZ:US:2005:Pl.US.51.03
- Typ rozhodnutí: Usnesení
- Datum rozhodnutí: 22. 2. 2005
- Datum zveřejnění: 30. 10. 2007
- Předmět řízení: Převod jmění akciové společnosti zrušené bez likvidace na hlavního akcionář
- Klíčová slova: akcionářská práva a povinnosti, vlastnické právo/omezení
- Dotčené předpisy: 2/1993 Sb., čl. 11 odst.4; 182/1993 Sb., § 43 odst.1 písm.c, § 43 odst.2 písm.b; 513/1991 Sb., § 28a odst.2, § 69 odst.1 písm.b, § 92c, § 104c, § 153c

## Výrok

Návrh se odmítá.

## Odůvodnění

Dne 19. 12. 2003 obdržel Ústavní soud návrh Krajského soudu v Ostravě na zrušení shora uvedených ustanovení obchodního zákoníku, jako návrh ve smyslu ustanovení § 64 odst. 4 (správně odst. 3) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, a článku 95 odst. 2 Ústavy ČR, neboť navrhovatel dospěl k závěru, že zákon, jehož má být při řešení věci použito, je v rozporu s ústavním pořádkem.

Žalobce - rakouský státní občan B. K. - se žalobou došlou Krajskému soudu v Ostravě dne 21. 11. 2001 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti B., a. s., se sídlem v P. konané dne 21. 11. 2001 v části, v níž společnost rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace a udělila souhlas s převodem jmění na hlavního akcionáře H. P., a. s., se sídlem v P., jakož i vyslovení neplatnosti smlouvy o převodu jmění mezi těmito dvěma společnostmi. Žaloba byla spojena s návrhem na předložení věci k posouzení Ústavnímu soudu za účelem zrušení jednotlivých ustanovení obchodního zákoníku ve smyslu § 64 odst. 4 zákona o Ústavním soudu, v tehdy platném znění, ve spojení s článkem 95 odst. 2 Ústavy. Rozhodnutí valné hromady se opíralo zejména o aplikaci ustanovení § 220p a souvisejících ustanovení obchodního zákoníku ve znění po novele provedené zákonem č. 370/2000 Sb. účinném od 1. 1. 2001, podle kterého může valná hromada akciové společnosti rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme hlavní akcionář, tj. akcionář vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90% základního kapitálu společnosti, přičemž žalobce shledával zmíněná ustanovení obchodního zákoníku protiústavními. Krajský soud v Ostravě dospěl k závěru, že jednotlivá ustanovení zákona, jehož má být při projednávání nebo rozhodování ve věci použito, jsou v rozporu s Ústavou, a proto podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu řízení o neplatnost usnesení valné hromady a o neplatnost smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem usnesením ze dne 14. 1. 2003 č. j. 26 Cm 343/2001-94 přerušil a podal k Ústavnímu soudu návrh na zrušení shora uvedených ustanovení obchodního zákoníku.

Ústavní soud si vyžádal vyjádření obou komor Parlamentu a o stanovisko požádal též Ministerstvo spravedlnosti. Dále si vyžádal i spis Krajského soudu v Ostravě sp. zn. B 2248. Po zvážení obsahu návrhu, uvedených vyjádření a stanovisek, jakož i obsahu vyžádaného spisu dospěl Ústavní soud k názoru, že návrh je třeba odmítnout, a to z následujících důvodů.

Již dříve Ústavní soud konstatoval, že "na rozdíl od abstraktní kontroly ústavnosti právních norem je konkrétní kontrola ústavnosti právních norem vedena v úzkém rámci soudního rozhodování. Do něj může Ústavní soud vstupovat jen za přísně vymezených podmínek, a to jediným způsobem - rozhodnutím o ústavnosti zákona, jehož má být při řešení věci použito" (usnesení sp. zn. Pl. ÚS 33/04, zatím nezveřejněno).

V minulosti Ústavní soud dále konstatoval, že "podle čl. 95 odst. 2 Ústavy, o který se návrh opírá, dojde-li soud k závěru, že zákon, jehož má být při řešení věci použito, je v rozporu s ústavním zákonem, předloží věc Ústavnímu soudu. Stěžejní otázkou tedy je, jak pohlížet na podmínku, že se musí jednat o zákon, "jehož má být při řešení věci použito". Není sporu o tom, že tato podmínka je splněna vždy, jedná-li se o zákon, resp. jeho jednotlivé ustanovení, jehož aplikace má být bezprostřední, má tedy být užito při rozhodnutí ve věci samé." (usnesení sp. zn. Pl. ÚS 39/2000, publ. na www.judikatura.cz).

Z vyžádaného spisu Ústavní soud zjistil, že dne 12. 11. 2002 byl do obchodního rejstříku pravomocně zapsán převod jmění ze společnosti B., a. s. na společnost H. P., a. s. (hlavní akcionář).

Podle § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku soud žalobě na neplatnost usnesení valné hromady nevyhoví, byl-li pravomocně povolen zápis převodu jmění.

Jak shora uvedeno, k přerušení řízení v dané věci před Krajským soudem v Ostravě došlo dne 14. 1. 2003, tedy dva měsíce poté, kdy byl pravomocně zapsán v obchodním rejstříku převod jmění na hlavního akcionáře. Byl-li návrh Krajského soudu v Ostravě na zrušení shora uvedených ustanovení obchodního zákoníku postoupen Ústavnímu soudu až v prosinci 2003, je zřejmé, že soud tak učinil v situaci, kdy věc již nemohl meritorně posoudit s ohledem na citované ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku. Jinými slovy, v původním řízení již nemohl aplikovat ustanovení, jejichž ústavnost zpochybnil před Ústavním soudem, z čehož plyne závěr, že předložená ustanovení již nebyla "zákonem, jehož má být při řešení věci použito".

S ohledem na výše uvedené okolnosti dospěl Ústavní soud k závěru, že návrh na zrušení shora uvedených ustanovení obchodního zákoníku učinila osoba zjevně neoprávněná, a proto jej podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. b) ve spojení s § 43 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítl, aniž by se mohl zabývat meritorní argumentací navrhovatele k jednotlivým napadeným ustanovením obchodního zákoníku.

---

[Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/judikaty/us/PL-US-51/03-03)