# Nejvyšší soud, sp. zn. 29 Cdo 3844/2011 - Soud: Nejvyšší soud - Spisová značka: 29 Cdo 3844/2011 - ECLI: ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.3844.2011.1 - Typ rozhodnutí: Usnesení - Datum rozhodnutí: 29. 8. 2013 - Datum zveřejnění: 4. 10. 2013 - Klíčová slova: Přípustnost dovolání, Společník, Společnost s ručením omezeným - Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; § 130 obch. zák. ## Výrok I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. ## Odůvodnění Městský soud v Praze usnesením ze dne 26. března 2009, č. j. 76 Cm 233/2008-26, vyslovil neplatnost usnesení přijatých společníky společnosti Dům Janského 2248, spol. s r. o. (dále jen "společnost") mimo valnou hromadu o schválení řádné účetní závěrky za rok 2007 a ponechání vykázaného zisku za rok 2007 ve společnosti za účelem snížení ztráty minulých období, oznámených společníkům dne 10. července 2008 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně "v celém jeho rozsahu", podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen "o. s. ř."), odmítl jako nepřípustné. V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Ve zbývajícím rozsahu, v němž směřuje proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé, může dovolání být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledává, neboť dovoláním zpochybněný závěr, podle něhož představuje nedoručení návrhu rozhodnutí společníku společnosti s ručením omezeným v rozporu s požadavkem § 130 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák."), podstatné porušení práv dotčeného společníka, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V usnesení ze dne 20. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011 (které je veřejnosti dostupné - stejně jako ostatní rozhodnutí dále označená - na webových stránkách Nejvyššího soudu), Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv; tyto závěry se prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným, a to i ve vztahu k rozhodování postupem podle § 130 obch. zák. Jak v témže rozhodnutí Nejvyšší soud doplnil, skutečnost, že společník neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov (společenské smlouvy) nemělo závažné právní následky (v této souvislosti nelze přehlédnout, že rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. listopadu 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96, jehož závěrů se společnost dovolává, byl přijat při výkladu obchodního zákoníku ve znění před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., kdy předpoklady, za nichž soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, nebyly ustanovením § 131 obch. zák. upraveny). V souvislosti s výše uvedeným lze poukázat i na význam práva společníka podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí postupem podle § 130 obch. zák. (srov. k tomu např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011), jakož i účel úpravy přijímání rozhodnutí per rollam (srov. obdobně k účelu svolání valné hromady např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 66/2011). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto, a navrhovatelce podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. V Brně 29. srpna 2013 JUDr. Petr Š u k předseda senátu --- [Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/judikaty/ns/29-CDO-3844/2011-1)