# Nejvyšší soud, sp. zn. 29 Cdo 3525/2011 - Soud: Nejvyšší soud - Spisová značka: 29 Cdo 3525/2011 - ECLI: ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3525.2011.1 - Typ rozhodnutí: Usnesení - Datum rozhodnutí: 13. 9. 2012 - Datum zveřejnění: 5. 10. 2012 - Klíčová slova: Obchodní podíl, Odúmrť, Společnost s ručením omezeným - Dotčené předpisy: § 462 obč. zák.; § 113 obch. zák.; § 116 obch. zák. ## Výrok I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. ## Odůvodnění Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci ze dne 11. října 2010, č. j. 57 Cm 40/2010-13, kterým tento soud zamítl návrh na zrušení obchodní společnosti NEOTHERM, spol. s r. o. (dále jen "společnost"), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, a zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel z toho, že dne 2. června 2004 zemřel Ing. T. T., jenž byl jediným společníkem a jediným jednatelem společnosti. Na základě usnesení Okresního soudu v Liberci ze dne 30. dubna 2010, č. j. 53 D 1026/2005-151 připadlo dědictví jako odúmrť státu. Odvolací soud se zcela ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně. Uvedl, že není důvodu, proč by se měl v projednávané věci odchýlit od právního názoru uvedeného v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo 2426/2008 a v usnesení ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo 4498/2008, uveřejněném pod číslem 9/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen "R 9/2011"), ve kterých dovolací soud dovodil, že na stát v případě odúmrti přecházejí členská práva a povinnosti zůstavitele v družstvu. Tento názor lze podle odvolacího soudu uplatnit obdobně i v poměrech společnosti s ručením omezeným. Přešel-li na stát v důsledku odúmrti obchodní podíl zůstavitele coby jediného společníka společnosti, měla navrhovatelka postupovat podle § 68 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák.") a o zrušení společnosti a jmenování likvidátora rozhodnout sama. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání; jeho přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), důvodnost opírá o ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení, zda obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, který nenabyl žádný z dědiců, přechází podle § 462 občanského zákoníku (dále jen "obč. zák.") jako odúmrť na stát, nebo na společnost podle § 113 odst. 5 obch. zák. Dovolatelka je přesvědčena, že se dědicem obchodního podílu nestala. Argumentuje tím, že dosud postupovala při nakládání s obchodními podíly podle judikatury vrchních soudů a cituje z některých jejich rozhodnutí. Poukazuje na to, že v rozhodnutí sp. zn. 14 Cmo 170/2008 dospěl odvolací soud k závěru, že "podle ustanovení § 116 odst. 2 obch. zák. se obchodní podíl dědí. Podle ustanovení § 462 obč. zák. dědictví, jehož nenabude žádný dědic, připadne státu. Stát tedy není dědic, pouze mu ze zákona připadne předmět dědictví. Není-li stát dědicem, nemůže ani zdědit obchodní podíl po zemřelém společníkovi. Podle ustanovení § 116 odst. 3 obch. zák. nepřechází-li obchodní podíl na dědice, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 4 a 6 obch. zák. Obchodní podíl přechází na společnost, která jej může převést na společníka nebo třetí osobu." K rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2426/2008, kterým argumentoval odvolací soud, dovolatelka poznamenává, že pokud by tam uvedené závěry platily i na případy společností s ručením omezeným, mohlo by to vést k nepřiměřenému zatížení státu dluhy společnosti, notářskými poplatky a činností společníka, když většina těchto odúmrtí nabytých obchodních podílů jsou oceněny "jako nulové". Proto Nejvyššímu soudu navrhuje, aby zrušil usnesení soudů obou stupňů a věc jim vrátil k dalšímu řízení. Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, jenž nenabyl žádný z dědiců, přechází na stát z titulu odúmrti podle § 462 obč. zák. nebo na společnost podle § 113 odst. 5 obch. zák. Odvolací soud stejně jako soud prvního stupně opřel svůj závěr mj. o R 9/2011, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že "odúmrť je tradičně považována za jednu z forem universální sukcese; vyplývá z toho především, že je třeba na ni hledět analogicky podle právní úpravy nabytí zůstavitelova majetku dědici a o odpovědnosti dědiců za zůstavitelovy dluhy, ledaže zákon o tom stanoví při odúmrti něco jiného. Stát, i když není z důvodu odúmrti dědicem, má tedy, nestanoví-li zákon jinak, zásadně stejné právní postavení jako dědic." Shodný závěr učinil Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo 2426/2008. V rozsudku uveřejněném pod číslem 92/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek pak Nejvyšší soud uzavřel, že zůstavitelovo členství v bytovém družstvu a nájem družstevního bytu přechází nejen na dědice, ale na každého, komu podle výsledku dědického řízení připadl členský podíl v družstvu. Vzhledem k tomu, že pro odúmrť majetku zůstavitele spočívajícího v členských právech a povinnostech v bytovém družstvu a v nájmu družstevního bytu není v zákoně obsažena zvláštní úprava a že stát má při odúmrti zásadně stejné právní postavení jako dědic, přechází i při tomto projednání dědictví členství (členská práva a povinnosti) zůstavitele v bytovém družstvu a nájem družstevního bytu na stát. Podle § 116 odst. 2 obch. zák. se obchodní podíl dědí. Podle § 116 odst. 3 obch. zák. se v případě, že nedojde k přechodu obchodního podílu na dědice nebo právního nástupce, použije ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Jak se podává z výše uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu, má stát, ačkoliv není dědicem, zásadně stejné právní postavení - tedy stejná práva a povinnosti, jako dědic, nestanoví-li zákon jinak. Jelikož zákon jinak nestanoví, obchodní podíl nepřešel postupem dle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. na společnost, ale přešel podle § 462 obč. zák. odúmrtí na stát. Názor odvolacího soudu o tom, že závěry vyjádřené ve výše citovaných rozhodnutích Nejvyššího soudu lze vztáhnout i na právní úpravu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným je proto správný. Proto Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. zamítl. O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně 13. září 2012 doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á předsedkyně senátu --- [Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/judikaty/ns/29-CDO-3525/2011-1)