# Nejvyšší soud, sp. zn. 29 Cdo 2676/2012 - Soud: Nejvyšší soud - Spisová značka: 29 Cdo 2676/2012 - ECLI: ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2676.2012.1 - Typ rozhodnutí: Usnesení - Datum rozhodnutí: 24. 4. 2014 - Datum zveřejnění: 13. 5. 2014 - Klíčová slova: Zadostiučinění (satisfakce) - Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 31.12.2012; § 131 odst. 4 obch. zák. ## Výrok I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 14.096,- Kč,- do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. ## Odůvodnění Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 25. října 2010, č. j. 13 Cm 1617/2009-114, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI , a. s., dále jen "společnost") ze dne 23. března 2009 o rozdělení části nerozděleného zisku z minulých let (výrok I.), návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 500.000,- Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a o zaplacení soudního poplatku (výrok IV.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok) a o zaplacení soudního poplatku (třetí výrok). Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen "o. s. ř."), jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal, neboť dovoláním otevřenou otázku výkladu § 131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen "obch. zák."), odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle které jedním z předpokladů pro vznik práva společníka na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. je závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2013, pod číslem 91, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2014, pod číslem 36). Zamítl-li odvolací soud návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že dovolateli zanikla účast ve společnosti, v důsledku čehož ztratil aktivní legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nejsou podmínky pro přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. splněny. Namítá-li dovolatel, že odvolací soud závěrem o nedostatku aktivní legitimace extenzivně vyložil § 131 odst. 3 obch. zák., upravující důvody, pro které soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, v důsledku čehož měl stejně extenzivní výklad použít i ve vztahu k § 131 odst. 4 obch. zák., přehlíží, že k závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace odvolací soud (správně, jak přiléhavě uvádí společnost ve vyjádření k dovolání) dospěl při výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. (srov. k tomu např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinými slovy zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro nedostatek aktivní věcné legitimace nelze, ani analogicky, subsumovat pod § 131 odst. 3 obch. zák., upravující případy, kdy soud ani k (jinak důvodnému) návrhu věcně legitimované osoby neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání navrhovatele ze dne 14. srpna 2012) podle § 7 bodu 6 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 10.300,- Kč, zvýšené podle § 12 odst. 3 advokátního tarifu o 1.050,- Kč [§ 7 bod 5, § 9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu], a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 2.446,- Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k dovolatele celkem 14.096,- Kč. K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněný pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 24. dubna 2014 JUDr. Petr Šuk předseda senátu --- [Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/judikaty/ns/29-CDO-2676/2012-1)