o nahrazení rozhodnutí Energetického regulačního úřadu

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, kterou žalobkyně napadla rozhodnutí [orgán] (dále jen „[orgán]“) ze dne 16. 12. 2024 č. j. [spisová značka] a jej potvrzující rozhodnutí [orgán] ze dne 27. 5. 2025 č. j. [spisová značka] (výrok I.) a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Takto bylo rozhodnuto v řízení vedeném dle ust. § 244 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), v němž žalobkyně požadovala, aby soud nahradil rozhodnutí [orgán] vydaná ve sporu mezi „zákazníkem v postavení spotřebitele, odebírajícího plyn v domácnosti zákazníka,“ a „držitelem licence“ o splnění povinnosti ze smlouvy, jejímž předmětem je dodávka nebo distribuce plynu dle ust. § 17 odst. 7 písm. e) bod 1. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), soudním rozhodnutím.

3. Rozhodnutími [orgán] bylo rozhodnuto o návrhu účastnice [jméno FO] (dále jen „navrhovatelka“ či „účastnice“), která na žalobkyni požadovala zaplacení částky 12 629 Kč jako přeplatku z vyúčtování dodávky zemního plynu na základě smlouvy o sdružených službách dodávky plynu k odběrnému místu na adrese [adresa], EIC: [číslo]. Smlouva byla dne 24. 10. 2016 uzavřena manželem žalované [jméno FO] se společností [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa], jako dodavatelem. Práva a povinnosti dodavatele následně přešly na společnost [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], a poté na společnost [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa]. Posledně uvedená společnost vyúčtovala (pro účely pozůstalostního řízení zůstavitele [jméno FO]) přeplatek na ceně za dodávku plynu do výše uvedeného odběrného místa ve výši 12 629 Kč. Úmrtím [jméno FO] (dne [datum]) pohledávku z titulu přeplatku nabyla navrhovatelka děděním. Společnost [právnická osoba] (jako prodávající) uzavřela dne 12. 9. 2024 podle ust. § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) Smlouvu o koupi závodu se žalobkyní (jako kupující). Doklad o koupi (prodeji) závodu byl dne 13. 9. 2024 založen do sbírky listin obchodního rejstříku u prodávající a kupující. Navrhovatelka vycházela z toho, že na žalobkyni dle ust. § 2177 odst. 1 o. z. přešla povinnost zaplatit jí předmětný přeplatek.

4. Rozhodnutími [orgán] bylo návrhu vyhověno a žalobkyni bylo uloženo zaplatit navrhovatelce přeplatek z vyúčtování. Stěžejní obranu žalobkyně, že předmětný závazek je podle Smlouvy o koupi závodu z převodu vyloučen, a tudíž na ni nepřešel (obdobně jako všechny závazky z tzv. neaktivních smluv ke dni převodu), správní orgán neshledal důvodnou. [orgán] vedle poukazu na zásadu koncentrace řízení dle ust. § 82 odst. 4 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, (žalobkyně svoji stěžejní argumentaci konkretizovala až v řízení o rozkladu) poukázala na ust. § 2175 odst. 1, věta první a § 2177 odst. 1, věta první o. z. Vysvětlila, že při koupi závodu dochází k převodu organizovaného souboru jmění, tedy souhrnu majetku a dluhů, a kupující se stává jak věřitelem pohledávek náležejících k závodu, tak dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. Přechod závazků je automaticky spojen s koupí závodu, pokud jde o závazky, které z hlediska své povahy k závodu náleží, což je posuzovaný případ. Závazky týkající se smluv s tzv. neaktivními zákazníky nepochybně náleží z hlediska své povahy k závodu obchodníka s elektřinou a plynem. Jednalo se o smlouvy tvořící portfolium tohoto obchodníka a pokud z těchto smluv plynou dosud nevypořádané dluhy, jedná se stále o dluhy vztahující se k výkonu licencované činnosti obchodníka, jehož obchodní závod je předmětem převodu. U tohoto typu dluhu nemůže být naplněna výluka z převodu dle ust. § 2177 odst. 1, věta první, část věty za středníkem (z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat), neboť kupující, která je profesionálem, držitelem licence podle energetického zákona, musí při koupi závodu jiného obchodníka (s elektřinou a plynem) předpokládat existenci závazků vůči zákazníkům či naopak pohledávek vůči nim. Pokud žalobkyně argumentovala smluvním vyčleněním některých dluhů z koupě závodu, je na místě považovat takové smluvní ujednání za neplatné pro rozpor se zákonem, jak dovodila i doktrína (viz Pelikán, R. K převodu dluhu při prodeji závodu. Právní rozhledy 13-14/2020, strana 457). Snaha vyhnout se úhradě dluhů totiž nemůže požívat právní ochrany.

5. Žalobkyně žalobou navrhla, aby soud nahradil uvedená rozhodnutí [orgán] tak, že návrh [jméno FO] na zaplacení částky 12 629 Kč bude zamítnut. Zopakovala přitom svoji stěžejní obranu proti nároku.

6. Soud I. stupně se při novém posouzení návrhu uplatněného účastnicí v řízení před [orgán] soustředil na otázku, zda povinnost zaplatit předmětný přeplatek ceny za dodávku plynu do výše uvedeného odběrného místa ve výši 12 629 Kč (vůči [jméno FO], resp. jeho dědičce) přešla Smlouvou o koupi závodu ze dne 12. 9. 2024 ze společnosti [právnická osoba] na žalobkyni. Ze Smlouvy o koupi závodu a jejích příloh č. 1-7 (smlouva byla předložena žalobkyní) zjistil, že smluvní strany z převodu závodu nevyloučily žádné závazky společnosti [právnická osoba] To dovodil z přílohy č. 6 označené jako „Právní vztahy výslovně vyloučené z převodu“, kde je uveden text „Smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy.“

7. Pokud strany Smlouvy o koupi závodu z koupě ve smyslu ust. § 2175 odst. 1, věta druhá o. z. žádnou položku nevyloučily, uplatnilo se plně pravidlo dle ust. § 2177 odst. 1, věta první o. z. Stejně jako správní orgán i soud I. stupně konstatoval, že předmětný dluh (z vyúčtování zaplacených záloh na cenu za dodávku plynu) je nepochybně součástí obchodního závodu prodávající ve smyslu ust. § 502 o. z. (organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu). Existenci předmětného dluhu (a dalších typově shodných dluhů) pak žalobkyně musela rozumně předpokládat, neboť jde o závazek, který pravidelně vzniká při obchodní činnosti s energiemi. K výkladu ust. § 2177 odst. 1 o. z. poukázal soud I. stupně na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022 sp. zn. 29 ICdo 92/2020, podle něhož v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu, převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje a není již potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na které se prodej závodu vztahuje, jsou též pohledávky, které při prodeji závodu přecházejí na kupujícího. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“, ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“, na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem všech pohledávek, které k závodu náleží. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Takové dluhy smlouvou o koupi závodu přecházejí na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Soud I. stupně tedy uzavřel, že správní orgán rozhodl věcně správně a žalobu proto dle ust. § 250i o. s. ř. zamítl.

8. Výrok o náhradě nákladů řízení vychází z ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že úspěšné [jméno FO] žádné náklady nevznikly, bylo rozhodnuto, že žádná z účastnic řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

9. Rozsudek napadla včasným odvoláním žalobkyně. Navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobnímu návrhu bude vyhověno, tj. žalobou napadená rozhodnutí [orgán] budou nahrazena rozhodnutím o zamítnutí návrhu účastnice [jméno FO] na zaplacení přeplatku z vyúčtování odběru zemního plynu ve výši 12 629 Kč. Dle žalobkyně dospěl soud I. stupně na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

10. Soud I. stupně chybně vyložil text Smlouvy o koupi závodu uzavřené mezi [právnická osoba] a žalobkyní, pokud došel k závěru, že veškeré položky vyloučené z převodu závodu by musely být uvedeny v příloze č. 6 a pokud v příloze č. 6 žádné položky uvedeny nejsou, automaticky to znamená, že žádné položky z převodu závodu vyloučeny nebyly. To je však zcela v rozporu s úmyslem smluvních stran, neboť ty hodlaly z převodu vyloučit: 1) smlouvy uzavřené mezi [právnická osoba] a zákazníky z titulu dodávek plynu a elektřiny, které nebyly uvedeny v příloze č. 2; 2) pohledávky a závazky, které nebyly uvedeny v příloze č. 4 a 3) závazky, které nejsou ve smlouvě uvedeny. To jednoznačně vyplývá z článku II. odst. 6 Smlouvy, který výslovně uvádí, že další složky jmění s výjimkou závazků, které v této smlouvě nejsou uvedeny a které tvoří závod ve smyslu ust. § 2175 a násl. občanského zákoníku, přecházejí uzavřením této smlouvy na nabyvatele, a to s výjimkou položek uvedených v příloze č. 6 této smlouvy, která obsahuje položky, které jsou vyloučeny z převodu závodu. Příloha č. 6 se týká zbytkových položek, resp. dalších složek jmění odlišných od těch, jejichž ne/vyloučení z převodu závodu je upraveno v jiném ujednání. Úmyslem smluvních stran bylo vyloučit z převodu závodu ty pohledávky a závazky, které nejsou uvedeny v příloze č. 4. V rámci vyloučených položek byl tímto způsobem a v souladu s právními předpisy (§ 2175 odst. 1, věta druhá o. z.) vyloučen i závazek vůči účastnici (navrhovatelce). Nesprávný je tedy i navazující právní závěr soudu I. stupně, že předmětný závazek přešel v rámci převodu závodu na žalobkyni.

11. Účastnice navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného.

12. [orgán], který využil svého práva na vyjádření dle ust. § 250c odst. 2 o. s. ř., rovněž navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Zdůraznil, že podle kogentního pravidla v ust. § 2177 odst. 1, věta první o. z. platí, že, je-li převáděn závod, pak se ex lege automaticky stává kupující dlužníkem dluhu, který k závodu náleží. Z podstaty závodu jako věci hromadné není nutné, aby byly všechny dluhy pozitivně vymezeny v převodní smlouvě. Jedinou podmínkou změny subjektů obligace je, že kupující o jejich existenci musel vědět nebo alespoň rozumně předpokládat. Existenci předmětného dluhu (a jemu typově podobných dluhů) musela žalobkyně jako profesionál v oboru nutně předpokládat. [orgán] připustil, že určitou jednotlivost do závodu náležející lze z převodu vyloučit, jak umožňuje ust. § 2175 odst. 1, věta druhá o. z. Pokud by článek II. bod 6 Smlouvy o koupi závodu měl být interpretován, jak žalobkyně tvrdí, tj. jako ujednání o vyloučení všech položek do smlouvy nezahrnutých, pak by takové ujednání muselo být posouzeno jako neplatné. Žalobkyně v podstatě argumentuje ve smyslu ponechání perspektivních závazků v rámci fungujícího závodu a nevypořádaných závazků v rámci subjektu, který již závodem disponovat nebude. Podle [orgán] jde o evidentní snahu zkrátit věřitele (možná i s trestněprávními konsekvencemi), proto se takové jednání i zjevně příčí dobrým mravům.

13. V průběhu řízení před soudem I. stupně [orgán] upozornil na skutečnost, že rozhodnutím [orgán] ze dne 19. 9. 2024 č. j. [spisová značka] byla společnosti [právnická osoba] z moci úřední zrušena licence s předmětem podnikání „obchod s elektřinou“ a licence s předmětem podnikání „obchod s plynem“ z důvodu, že držitel licence přestal splňovat finanční předpoklady k zajištění výkonu licencované činnosti. [orgán] pak vede více než 100 sporných řízení zahájených tzv. neaktivními zákazníky, jejichž předmětem je vymáhání splatných přeplatků z vyúčtování. Společnost [právnická osoba] tedy neplní dluhy, které si dle argumentace žalobkyně měla vědomě ponechat ve své dispozici.

14. Odvolací soud podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. přezkoumal rozsudek soudu I. stupně včetně řízení, které vydání rozsudku předcházelo, a došel k závěru, že odvolání důvodné není.

15. Podle ust. § 2175 odst. 1 o. z. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.

16. Podle ust. § 2177 odst. 1 o. z. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu, nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

17. K výkladu ust. § 2177 odst. 1 o. z. soud I. stupně přiléhavě citoval rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022 sp. zn. 29 ICdo 92/2020, který navazuje na soudní praxi přijatou pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tj. na judikatorní výklad ust. § 477 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, týkající se mj. přechodu závazků při prodeji podniku (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005 sp. zn. 35 Odo 653/2004, uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek ze dne 27. 7. 2005 sp. zn. 29 Odo 691/2003, uveřejněný pod č. 34/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Předešlá judikatura Nejvyššího soudu výslovně označila ust. § 477 obchodního zákoníku za kogentní – takové, od kterého se strany nemohou smluvně odchýlit (viz rovněž ust. § 263 odst. 1 obchodního zákoníku).

18. K přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat, dochází na základě smlouvy o koupi závodu dle ust. § 2175 a násl. o. z. automaticky, i když dluhy nejsou ve smlouvě identifikovány. Za dluhy, které k závodu náleží, lze považovat zejména ty, jejichž vznik je vyvolán provozem závodu. Jde zde o úzkou věcnou a časovou souvislost dluhů s provozem závodu, jejich vztah k tomuto provozu (viz rovněž aktuální rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2025 sp. zn. 26 Cdo 105/2025).

19. Soud I. stupně zcela správně vysvětlil (stejně jako [orgán] ve svých rozhodnutích), že předmětný dluh z vyúčtování (záloh na cenu za dodávku plynu) ve smyslu ust. § 2177 odst. 1 o. z. náleží k obchodnímu závodu, tedy k organizovanému souboru jmění, který společnost [právnická osoba] při obchodování s energiemi (elektřinu a plynem) vytvořila, a že o závazcích tohoto typu nabyvatel závodu (žalobkyně) z povahy věci věděl nebo je musel předpokládat. V posuzovaném případě k tomu navíc přistupuje okolnost, že jednatelem prodávající a kupující společnosti byla v době uzavření Smlouvy o koupi závodu stejná osoba (která převodní smlouvu podepsala za obě strany), a to [jméno FO].

20. Z výše zmíněné judikatury Nejvyššího soudu, která se zabývá výkladem ust. § 2177 odst. 1 o. z. a z doktrinálních výkladových stanovisek k ust. § 2177 odst. 1 o. z. lze jednoznačně uzavřít, že uvedené ustanovení je kogentní (nelze se od něho smluvně odchýlit), jelikož jeho zřetelným účelem je chránit postavení třetích osob (viz Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Druhé vydání. Praha: C. H. Beck, 2019 strana 2359). Odlišné ujednání o převodu dluhu by mohlo poškodit věřitele dlužníka a bylo by tudíž proti smyslu a účelu zákonné úpravy (viz Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. /§ 1721 až 2520, Relativní majetková práva, První část/. Wolters Kluwer. dostupné v informačním systému ASPI, ISBN: 978-80-7478-638-9).

21. Ustanovení § 2175 odst. 1 věta druhá o. z., které výslovně umožňuje z koupě závodu smluvně vyloučit jednotlivou položku (za předpokladu, že tím převáděný celek neztratí vlastnost závodu), nemůže znamenat negaci účinků kogentního ustanovení § 2177 odst. 1 o. z., jehož smyslem je ochrana mj. věřitelů dluhů, které k závodu náleží. Koupí závodu se tedy kupující automaticky stává dlužníkem dluhů, které k závodu náleží, a to ve vztahu k věřitelům těchto dluhů. Vyjmou-li strany smlouvy o koupi závodu z koupě nějaký dluh, který podle ust. § 2177 odst. 1 o. z. přejímá kupující, může mít takové smluvní ujednání účinky jen ve vztahu mezi stranami smlouvy o koupi závodu, neboť tyto nejsou uvedeným ustanovením chráněny. Takové smluvní ujednání se však nemůže dotknout právního postavení věřitele dluhu náležejícího k převáděnému závodu. Po převodu závodu je v postavení dlužníka kupující a prodávající za splnění dluhu ručí (za předpokladu, že věřitel neudělil souhlas k převzetí dluhu kupujícím).

22. Pro rozhodnutí v této věci tedy není podstatné, zda Smlouva o koupi závodu ze dne 12. 9. 2024 z koupě vyloučila dluhy společnosti [právnická osoba] z tzv. neaktivních smluv včetně dluhu vůči [jméno FO], neboť právního postavení této věřitelky se žalobkyní tvrzené smluvní ujednání nemůže dotknout. Pokud by strany Smlouvy o koupi závodu hodlaly takového účinku (účinku vůči věřitelům, zákazníkům z tzv. neaktivních smluv) přesto dosáhnout, odporovalo by ujednání v této části zákonu (ust. § 2177 odst. 1 o. z.) a současně by zjevně narušovalo veřejný pořádek ve smyslu ust. § 588 o. z. Taková část ujednání by byla neplatná ve smyslu ust. § 580 odst. 1 o. z. a soud by k neplatnosti přihlédl i bez návrhu ve smyslu ust. § 588 o. z.

23. Případná nesprávnost skutkového závěru soudu I. stupně, že smluvní strany z koupě závodu žádné dluhy společnosti [právnická osoba] nevyloučily, tedy nemá žádný vliv na zjevnou správnost právního závěru, že se žalobkyně na základě ust. § 2177 odst. 1 o. z. stala dlužnicí předmětného dluhu. Odvolací soud proto neopakoval dokazování Smlouvou o koupi závodu ze dne 12. 9. 2024 a pro nadbytečnost (vlastním dokazováním) neověřoval, zda je výše (v odstavci 6) uvedený skutkový závěr soudu I. stupně přiléhavý.

24. Protože jsou (vyhovující) rozhodnutí správního orgánu zjevně správná, odvolací soud rozsudek, jímž soud I. stupně žalobu na jejich nahrazení zamítl, potvrdil dle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný včetně věcně správného výroku o nákladech řízení.

25. Výrok o nákladech odvolacího řízení vychází z ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byla plně úspěšná účastnice, odvolací soud jí proto proti žalobkyni přiznal právo na náhradu nákladů této fáze řízení. Přiznaná částka 1 504 Kč zahrnuje náhradu cestovních výdajů za cestu vlakem z [adresa] do [adresa] a zpět, tj. 2× částku 184 Kč, stravné ve výši 236 Kč dle ust. § 176 odst. 1, písm. b) zákona č. 262/2006 Sb. (účast u soudu spolu s cestou trvala déle než 12 hodin) a 2x paušální náhradu hotových výdajů po 450 Kč dle ust. § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s ust. § 1 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. (za úkony účast na jednání odvolacího soudu a příprava na tuto účast) a ust. § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb. Odvolací soud ve shodě s argumentací obsaženou v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 11. 2025 sp. zn. 28 Cdo 2638/2025, na níž lze pro stručnost odkázat, neaplikoval ust. § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. (podzákonný právní předpis) pro rozpor s čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a vzniklou mezeru v právu vyplnil analogickou aplikací předpisu svou povahou a účelem nejbližšího, tj. ust. § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. Nezastoupené účastnici tak byla přiznána náhrada hotových výdajů ve srovnatelné výši, která by náležela účastníku zastoupenému advokátem.