o 2 395 800 Kč s příslušenstvím,

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit žalobci částku ve výši 2 395 800 Kč spolu se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky denně od 5. 4. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrokem I/) a současně uložil žalovanému povinnost nahradit žalobci náklady řízení ve výši 351 565,50 Kč k rukám jeho právního zástupce, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrokem II/).Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 2 395 800 Kč s příslušenstvím z titulu smlouvy o dílo č. [hodnota] uzavřené mezi účastníky dne [datum], ve znění dodatku č. 1 uzavřeného dne [datum] (dále také jen „smlouva o dílo“). Předmětem smlouvy bylo vypracování projektové dokumentace a zajištění dalších inženýrských činností pro stavbu „[podezřelý výraz]“, přičemž smluvní cena byla stanovena na částku 3 993 000 Kč včetně DPH, která měla být uhrazena po etapách. Konkrétně si strany ujednaly, že 60 % této částky bude splatných po předání hrubopisu stavby ke kontrole žalovanému a zbývajících 40 % po dodání čistopisu schváleného žalovaným. Dne 2. 2. 2023 žalobce předal žalovanému hrubopis a téhož dne vystavil žalovanému fakturu na částku 2 395 800 Kč se splatností k 5. 3. 2023, kterou však žalovaný neuhradil.

2. Soud prvního stupně ve věci rozhodoval druhým rozsudkem. Jeho předchozí rozsudek ze dne 28. 5. 2024, č. j. 18 C 55/2023-89, kterým žalobě na zaplacení částky 2 395 800 Kč se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,1 % z této částky denně od 5. 4. 2023 do zaplacení rovněž zcela vyhověl a rozhodl o nákladech řízení, byl k odvolání žalovaného zrušen usnesením Městského soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne 6. 11. 2024, č. j. 62 Co 331/2024-130 a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Odvolací soud ve svém zrušujícím rozhodnutí soudu prvního stupně především vytkl, že při výkladu smlouvy o dílo ze dne [datum] ve znění dodatku č. 1 ze dne [datum] nepostupoval podle § 555 a násl. o. z., když se spokojil pouze s jazykovým výkladem této smlouvy a neposuzoval, jaká byla skutečně projevená vůle účastníků ke sporným bodům ujednání smlouvy o dílo. Odvolací soud zopakoval výkladová pravidla právního jednání podle citovaných ustanovení občanského zákoníku, k čemuž akcentoval zejména ujednání obsažené v čl. 1.1, čl. 2 a čl. 11.6. smlouvy o dílo. Soudu prvního stupně bylo uloženo účastníky poučit podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. o nutnosti doplnit skutková tvrzení a označit důkazy k posouzení skutečně projevené vůle účastníků ke sporným bodům ujednání smlouvy a v návaznosti na to řízení doplnit.

3. Soud prvního stupně v dalším řízení stručným přípisem ze dne 28. 11. 2024 (bez poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., pozn. odvolacího soudu) vyzval účastníky k tomu, aby se vyjádřili „ke sporným bodům ujednání smlouvy“ ve lhůtě jednoho měsíce, případně aby sdělili, že bylo zahájeno mimosoudní jednání. Na výzvu soudu oba účastníci reagovali a soud prvního stupně poté řízení doplnil, a to zejména účastnickým výslechem starosty žalovaného [jméno FO] a jeho místostarosty [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem]. Po provedeném dokazování zjistil skutkový stav, který popsal v odůvodnění svého rozhodnutí pod body 5 až 23, v nichž uvedl skutková zjištění, která učinil z jednotlivých provedených důkazů. V bodě 24 vysvětlil, že zamítl další důkazní návrhy, a to účastnickou výpovědí [tituly před jménem] [jméno FO] a další listinné důkazy uvedené v odůvodnění rozhodnutí z důvodu nadbytečnosti s ohledem na zásadu hospodárnosti a rychlosti soudního řízení. Zamítl též důkazní návrhy výslechy svědků [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] proto, že uvedené osoby se žádným způsobem neúčastnily sjednávání předmětných smluv a neměly na finální podobu smlouvy žádný vliv. Jejich výslech by tak byl rovněž nadbytečný a nehospodárný. Také byl zamítnut návrh na doplnění dokazování znaleckým posudkem k otázce rozpracovanosti hrubopisu, respektive k tomu, nakolik tento hrubopis odpovídá požadavkům smlouvy, neboť uvedený důkaz nebyl podstatný pro rozhodnutí ve věci.

4. V bodech 26-29 soud prvního stupně shrnul výsledný skutkový stav, který zjistil. Odvolací soud na závěry soudu tam uvedené plně odkazuje.

5. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil zejména podle zákona č. 89/2012 Sb. – občanský zákoník, ve zkratce o. z. Odkázal na jeho § 2586 odst. 1, 555 odst. 1 a 556 odst. 1 a 2, uvedená zákonná ustanovení odcitoval. Poté uzavřel, že žalobce uzavřel s žalovaným dne [datum] smlouvu o dílo podle § 2586 odst. 1 o. z., konkrétně smlouvu o dílo s nehmotným výsledkem podle § 2631 a následujících o. z. ve znění dodatku č. 1 ze dne 19. 12. 2022. Žalobce se zavázal pro žalovaného provést [podezřelý výraz] pro projekt [podezřelý výraz]. Projektová činnost byla rozdělen do rozdělená do několika fází, kterým bylo přizpůsobeno i průběžné placení díla. Hrubopis, terminologií smlouvy tzv. dopracovaný návrh stavby je nadstavbou zakázky a fází před projektovou dokumentací pro vydání společného povolení. Cena za dopracování návrhu stavby byla určena v částce 3 993 000 Kč včetně DPH, její splatnost byla upravena tak, že po předání hrubopisu, respektive dopracovaného návrhu stavby ke kontrole žalovanému bude uhrazeno 60 % a zbylých 40 % bude uhrazeno po dodání žalovaným schváleného hrubopisu.

6. Prvostupňový soud se zabýval výkladem právního jednání – smlouvy o dílo ve vztahu k otázce splatnosti ceny díla podle čl. 11.6 smlouvy. K tomu odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 4. 2017 sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, jehož závěry odcitoval. Vyslechl starostu [jméno FO] a místostarostu [jméno FO], k čemuž poznamenal, že smlouva byla uzavírána za působení předchozího zastupitelstva. Oba uvedení svědci se proto mohli vyjádřit k dodatku č. [hodnota], který byl sjednán a uzavřen za doby jejich mandátu. Podle soudu financování bylo sjednáno tak, jak je uvedeno shora, tedy soud prvního stupně dovodil, že úmysl jednajícího podle výkladových pravidel § 556 o. z. nebylo možno zjistit. Soud prvního stupně proto přisoudil projevu vůle takový význam, který by mu dala rozumně uvažující osoba ve stejném postavení jako smluvní strany. Smlouvu o dílo hodnotil optikou rozumné osoby disponující vlastnostmi smluvních stran a za okolností, za kterých byly smlouva nebo dodatek č. 1 k ní uzavřeny.

7. Soud prvního stupně dále odcitoval § 1725, § 2604, § 2605 odst. 1 a § 2610 odst. 1 o. z. a dospěl k závěru, že není pochyb o tom, že hrubopis byl dne [datum] předán a žalovaným protokolárně převzat, splatnost si strany sjednaly tak, že 60 % z ceny bude uhrazeno po předání hrubopisu ke kontrole žalovanému, když žalobce vystavil dne [datum] fakturu na částku 2 395 800 Kč, kterou žalovaný neuhradil.

8. Soud prvního stupně uzavřel, že splatnost 60 % ceny díla si strany navázaly na moment předání díla ke kontrole, tedy moment vzniku práva na zaplacení ceny se odvíjí od momentu předání, nehledě na existenci vad. Tento výklad soud prvního stupně dovodil mimo jiné i z formulace „ke kontrole“. Otázka splatnosti 60 % ceny hrubopisu tak nebyla navázána na žádné hodnocení kvality či dodržení smluvních parametrů žalobce. Zbylých 40 % ceny díla mělo být vyplaceno až po dodání objednatelem schváleného vypracovaného návrhu stavby, tedy hrubopisu; v tomto případě byla splatnost části ceny díla navázaná na schválení žalovaným. Pokud žalovaný takovéto ujednání nepovažoval za výhodné, tak smlouvu v tomto znění neměl uzavírat (§ 1725 o. z.), případně neměl hrubopis dne [datum] převzít (čl. 2.6 smlouvy). K tomu soud prvního stupně poznamenal, že smlouva byla také uzavřena mezi dvěma podnikateli podle § 420 následujících o. z. K vytýkaným vadám uvedl, že strany si ve smlouvě sjednaly mechanismus odstraňování vad v čl. 2.11, toto však žádným způsobem nesouvisí s možností nezaplacení ceny díla, ale naopak se zde výslovně počítá s bezplatným odstraněním vad díla žalobcem bez zbytečného odkladu.

9. Soud prvního stupně vysvětlil postup při zpracování projektové dokumentace v několika fázích. Dále uvedl, že se nezabýval tvrzenými vadami díla, tak jak navrhoval žalovaný, neboť to nemá vliv na zaplacení dohodnuté ceny díla. Ve smlouvě – příloze č. 2 nebylo sjednáno nic jinak, pokud jde o otázky splatnosti. Nic takového nevyplynulo ani z účastnických výpovědí.

10. Pokud jde o ujednání čl. 11.6 smlouvy, prvostupňový soud odkázal na svůj předchozí právní názor, že pro aplikaci tohoto ujednání nebyly splněny zákonné podmínky. Postup v tomto článku uvedený nepřichází v úvahu, neboť žalobce odevzdal hrubopis ke kontrole žalovanému a žalovanému (správně zřejmě míněno žalobci, pozn. odvolacího soudu) vznikl nárok na zaplacení 60 % ceny hrubopisu. Postup podle čl. 11.6 smlouvy by byl možný pouze tehdy, pokud by hrubopis nebyl dokončen jako celek, což se v tomto případě nestalo. K námitce žalovaného ohledně provedení, dokončení, předání a vzniku nároku na zaplacení ceny díla soud prvního stupně uvedl, že strany si sjednaly otázku splatnosti ceny díla samostatně v příloze č. 1, přičemž zákonná úprava v tomto směru je dispozitivní a použije se pouze v případě, pokud otázka splatnosti nebyla mezi stranami sjednána jinak. Pokud žalovaný namítal, že předávací protokol nebyl podepsán osobami oprávněnými, neboť je nepodepsaly osoby uvedené v čl. 1.5 smlouvy, tak hrubopis byl předán do dispozice žalovanému a za situace překročení jednatelského oprávnění, když nebylo ani tvrzeno, že by snad hrubopis žalovaný nikdy nepřevzal, nebo že by jím nedisponoval, by takovýto požadavek byl přílišným formalismem K otázce opožděnosti předání rubopisu soud prvního stupně poznamenal, že pro tento případ, by žalovaný měl právo na smluvní pokutu podle čl. 9.1, jiné následky z toho však dovozovat nelze.

11. V závěru svého rozhodnutí soud prvního stupně poukázal na účelové jednání ze strany žalovaného, který žalobci ani řádně nevytkl včas případné vady díla a vydal se cestou výpovědi smlouvy bez udání důvodu tak, aby ještě v době plynutí výpovědní lhůty vypsal a následně zadal fakticky totožnou zakázku jinému subjektu.

12. Ze všech těchto důvodů soud prvního stupně žalobě vyhověl a žalobci přiznal spolu s dlužnou částku též úrok z prodlení ve smluvené výši.

13. Výrok o nákladech řízení odůvodnil § 142 odst. 1 o. s. ř. Náhradu nákladů řízení přiznal úspěšnému žalobci s tím, že jde o soudní poplatek a náklady právního zastoupení, které vyčíslil podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. – advokátní tarif.

14. Proti rozsudku podal odvolání žalovaný. Uplatnil odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř. Namítl především, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, že dosud zjištěný skutkový stav neobstojí, neboť tu jsou další skutečnosti nebo důkazy, které dosud nebyly uplatněny a dále namítl nesprávné právní posouzení věci. V odvolání nejprve stručně zrekapituloval dosavadní postup v řízení, závěry, k nimž prvostupňový soud dospěl v napadeném rozsudku a akcentoval právní názor vyjádřený odvolacím soudem v předchozím zrušujícím rozhodnutí. Podle žalovaného městský soud ve svém rozhodnutí uvedl, že mezi účastníky byla uzavřena jediná smlouva o dílo na plnění v podobě hrubopisu a čistopisu a žalovaný jako objednatel měl podle smlouvy právo dokumentaci nepřevzít a trvat na tom, aby byla vyhotovena znovu a řádně, pokud nebyla vypracována způsobem uvedeným ve smlouvě. Z postupu soudu prvního stupně je evidentní snaha udržet závěry zrušeného prvotního rozsudku a pouze v souladu s o. s. ř. formálně splnit povinnosti uložené mu ve zrušujícím usnesení, což žalovaný demonstroval konkrétními příklady z odůvodnění napadeného rozsudku. Poté zrekapituloval závěry soudu prvního stupně o skutkovém stavu pod body 26-29, které uvedl doslovně, vyslovil s nimi nesouhlas a uvedl, že soud prvního stupně se i přes opakovaný apel žalovaného nezabýval jeho argumenty, zejména tím, že podle čl. 2 odst. 2.1 smlouvy mělo plnění vypracováno na podkladě urbanisticko-architektonického návrhu zpracovaného žalobcem v rámci soutěže o návrh a nabídce žalobce, že obsah přílohy č.1 ke smlouvě o dílo žalobce v případě hrubopisu žalobce nezapracoval a už proto není možné považovat hrubopis za řádně poskytnuté plnění, plnění mělo být provedeno v pasivním standartu budov v souladu s podmínkami OPŽP, navýšení maximální výše investice je možné pouze po odsouhlasení ze strany žalovaného jako objednatele (čl. 2 odst. 2.2), z čehož vyplývá, že bez tohoto souhlasu lze navýšení investic kvalifikovat jako porušení povinnosti žalobce. Soud prvního stupně dále nezkoumal kvalitu samotného hrubopisu a jeho soulad se smlouvou, že předávací protokol ze dne 2. 2. 2023 nemá označení podle čl. 2.6 smlouvy, a nepodepsaly jej osoby uvedené v čl. 1.5 smlouvy, žalovanému byl dne [datum] předán pouze jakýsi „drsnopis“, který nevyvolal u žalobce možnost oprávněně vystavit fakturu požadovanou uhradit po žalovaném.

15. K samotnému právnímu posouzení žalovaný uvedl, že nesouhlasí zejména s body 31, 32, 33 a 40, 41 a 42, naopak se ztotožňuje s hodnocením smlouvy ve vztahu k plnění jako smlouvy o dílo podle § 2586 a následujících o. z. V bodě 34 pak soud prvního stupně ztotožňuje hrubopis dopracovaným návrhem stavby, což je velmi zkreslující a zavádějící. Hrubopis je pouze fází dopracovaného návrhu v širším slova smyslu, dopracovaný návrh v užším slova smyslu je čistopis. Hrubopis tak není nadstavbou zakázky, jak soud prvního stupně nesprávně v bodě 34 odůvodnění rozsudku, v němž uvedl, že se jedná o plnohodnotnou část díla, která má mít požadované vlastnosti plnění. Schválený hrubopis se tedy nerovná čistopisu.

16. V další části odvolání žalovaný rozebral § 2604 a § 2605 o. z. a dovodil, že provedení díla se skládá ze dvou kumulativních podmínek, kterými jsou dokončení a předání díla. Převzetí díla a se zjevnými vadami je pouze právem, nikoliv však povinností objednatele. Žalovaný dílo nepřevzal a podle § 2610 o. z. vzniká nárok na zaplacení ceny díla teprve provedením díla, čímž se rozumí jeho dokončení a předání podle § 2604 o. z., pokud si strany neujednají odlišně. V případě přebírání díla po částech vzniká nárok na zaplacení ceny části díla provedením dané části, tedy jejím dokončením a předáním. Lze sice souhlasit se soudem prvního stupně v tom, že hrubopis byl dne [datum] žalovanému předán, již však nebyl schválen, odsouhlasen, potvrzen a ani nedošlo k jakémukoliv vzdání se práva z případných vad. Žalovaný nesouhlasí s názorem soudu prvního stupně o tom, že by se moment vzniku práva na zaplacení ceny hrubopisu odvíjel pouze od okamžiku jeho předání, nehledě na existenci vad. Takto smlouvu nelze vykládat optikou rozumné osoby, když by samotná kontrola podle smlouvy postrádala jakýkoliv smysl. Plnění mělo být podle smlouvy uhrazeno nadvakrát a v případě řádného dokončení celého dopracovaného návrhu v širším smyslu by zkoumání rozpracovanosti ve fázi hrazení první faktury nedávalo pochopitelně smysl a v případě rozpracovanosti v menší části by se jednalo o jakousi zálohu ze strany žalovaného jakožto objednatele či slovy soudu prvního stupně v bodě 44 odůvodnění rozsudku „zádržné“. K tomu ale z důvodu vadného plnění ze strany žalobce vůbec nedošlo. Žalobci by vzniklo právo na zaplacení jen za řádnou část plnění, k čemuž je nutno aplikovat čl. 11 odst. 11.6 smlouvy a nechat zpracovat znalecký posudek k otázce rozpracovanosti hrubopisu. Nadto žalovaný poukázal na „flagrantní překročení rozpočtu žalobcem“, o němž se dozvěděl až při převzetí hrubopisu. Soud prvního stupně pochybil, když neprovedl mimo jiné zápis z kontrolního dne z 10. 1. 2023 k prokázání otázky rozpracovanosti díla. Žalovaný poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3512/2018, z něhož citoval, poté shrnul, že hrubopis není dokončené dílo ani jeho dokončená část, když nenaplňuje žádnou ze dvou kumulativních podmínek, tedy byl jen deklaratorním zápisem předán ale nebyl žalobcem nikdy řádně dokončen a tím pádem nebyl ani proveden.

17. Pod bodem VI. odvolání žalovaný pro přehlednost zrekapituloval argumentaci uplatněnou v řízení před soudem prvního stupně; tato v podstatě koresponduje s jeho odvolacími námitkami. Zdůraznil zejména, že hrubopis jednoznačně nesměřoval k naplnění definovaného účelu smlouvy o dílo, ani čistopis není pro žalovaného upotřebitelný, objektivně využitelný, způsobilý sloužit svému účelu.

18. V závěru odvolání žalovaný poukázal na bod 48 odůvodnění rozsudku, z něhož podle žalovaného vyplývá zaujatost vůči němu, a nikoliv zákonem předpokládaná nestrannost. Soud prvního stupně pochybil i při výpočtu nákladů řízení, když přinejmenším vyjádření žalobce k věcné příslušnosti mělo být považováno za jednoduché vyjádření podle § 11 odst. 2 advokátního tarifu. Vyjádření ze dne ze dne 17. 3. 2025 pak byl nadbytečný úkon, který mohl být učiněn až u následujícího jednání.

19. Závěrem žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že se žaloba zamítá, případně aby žalobci bylo přiznáno plnění určené postupem podle čl. 11 odst. 11.6 smlouvy. Dále žádal, aby napadený rozsudek byl změněn v nákladovém výroku tak, že povinnost k náhradě nákladů řízení bude uložena žalobci vůči žalovanému, eventuálně žalovaný navrhl zrušení rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.

20. Žalobce ve svém písemném vyjádření k odvolání žalovaného odkázal na správná skutková zjištění soudu prvního stupně a správné právní posouzení. V řízení byly provedeny řádně všechny relevantní důkazy, tyto byly správně zhodnoceny a skutkový stav, který z nich soud prvního stupně zjistil, byl náležitě posouzen po stránce právní. Žalobce odmítl odvolací námitky žalovaného, když v tomto směru žalovaný žádné nové skutečnosti nebo důkazy neuplatňuje, pouze opakuje svá tvrzení, které uplatnil již v řízení před soudem prvního stupně. Se všemi těmito námitkami se prvostupňový soud v napadeném rozsudku přesvědčivě a věcně vypořádal, žalovaný namísto toho opakovaně nastoluje vedlejší a zavádějící a účelové argumenty, které mají vyvolat dojem právní nejistoty. Odvolací námitky žalovaného žalobce zopakoval, uvedl, že hrubopis představuje nedopracovanou část čistopisu návrhu stavby, přičemž v čistopisu se zapracovávají připomínky objednatele k hrubopisu dokumentu a dále i připomínky dotčených orgánů státní správy po předběžném projednání hrubopisu s nimi. Zpracovaný hrubopis je pak podklad pro jednání s investorem a k předjednání s dotčenými orgány státní správy. Rozdělení plnění podle smlouvy na hrubopis a čistopis je stěžejní při uplatnění nároku žalobce. Schválený hrubopis tak představuje finální podobu dopracovaného návrhu stavby, za který měl žalobce obdržet zbývající 40 % ceny této dílčí části plnění. Soud prvního stupně tak správně pochopil vzájemné vztahy a smysl a účel rozdělení u obou dokumentů. Žalobci vznikl nárok na zaplacení ceny díla ve výši 60 % z dohodnuté částky. Otázka, že po převzetí díla měl žalovaný podle čl. 2.6 odst. 2 a 3 smlouvy 45 dnů na to, aby trval na řádném vyhotovení hrubopisu v souladu s podmínkami uvedenými ve smlouvě, je pro posouzení nároku na zaplacení za předaný hrubopis nerozhodná. K tomu žalobce odkázal na vůli stran, tak jak je obsaženo v čl. 2.6 odst. 3, který odcitoval.

21. K dalším námitkám žalovaného žalobce odkázal na argumentaci, kterou uplatnil již v řízení před soudem prvního stupně, a tu v podstatě zopakoval. Není pravdou, že soud nepřihlédl k výpovědi starosty a místostarosty, tyto zohledněny byly. Prvostupňový soud přesvědčivým způsobem vyjádřil, kdy žalobci vzniklo právo na zaplacení ceny hrubopisu návrhu stavby, kdy ten byl stranami dobrovolně sjednán, nehledě na existenci jakýchkoliv vad a nehledě na schválení dokumentace žalovaným. Výklad žalovaného, že by měl kontrolovat dokumentaci určenou ke kontrole, tedy hrubopis, do 45 dnů a následně již jednou schválený a zkontrolovaný dokument (čistopis) znovu dalších 45 dnů, je absurdní a nelogický. Pokud žalovaný namítá, že k předání díla dne [datum] došlo pouze deklaratorním způsobem, tak smlouva mezi deklaratorním a konstitutivním předáváním díla nerozlišuje, i tento argument žalované je proto irelevantní. Závěrem žalobce navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil jako věcně správný.

22. Odvolací soud přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř. správnost napadeného rozsudku, včetně správnosti postupu v řízení, které jeho vydání předcházelo a po doplnění dokazování postupem podle § 213 odst. 4 o. s. ř. znaleckým posudkem ze dne [datum] vypracovaným znaleckou kanceláří [právnická osoba] odvolání žalovaného do výroku o věci samé neshledal opodstatněné. Částečně je odvolání důvodné do výroku o nákladech řízení.

23. V prvé řadě žalovaný, ač to takto výslovně neoznačil, uplatnil odvolací důvod podle § 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř., když namítal, že soud, resp. soudkyně, která byla věc podle rozvrhu práce přidělena, nebyla nestranná. Tento svůj argument však blíže nerozvádí, v řízení před soudem prvního stupně námitku podjatosti soudkyně podle 15a o. s. ř. neuplatnil a odvolací soud tak důvody pro její vyloučení neshledává. Pouhý nesouhlas s postupem soudce v řízení a s jeho rozhodnutím důvodem pro vyloučení soudce podle § 14 odst. 4 o. s. ř. není.

24. Dále žalovaný namítl odvolací důvod uvedený v § 205 odst. 2 písm. b) o. s. ř. Odvolací soud konstatuje, že tento odvolací důvod může být dán pouze v řízeních, v nichž se uplatní zásada koncentrace řízení (§ 118b a § 175 odst. 4 část první věty za středníkem o. s. ř.). O žádný z takovýchto případů se zde nejedná a tento odvolací důvod proto dán není. Odvolací soud pak neshledal ani odvolací důvod podle § 205 odst. 2 písm. c) o. s. ř., když z obsahu spisu nebyly zjištěny vady, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 věta druhá o. s. ř.). Žalovaný ostatně v případě obou těchto odvolacích důvodů ani nevymezuje, v čem by měly spočívat.

25. Předně je třeba uvést, že soud prvního stupně postupoval v intencích právního názoru vyjádřeného odvolacím soudem v jeho zrušujícím usnesení ze dne 6. 11. 2024, když svoji pozornost zaměřil v prvé řadě na výklad projevu vůle – právního jednání účastníků zejména k tomu, jakým způsobem byla sjednána splatnost ceny díla za jeho prvotní fázi dopracování návrhu stavby podle čl. 2 odst. 2.3 ve spojení s přílohou č. 2 – bod a.1. K tomu prvostupňový soud vyslechl statutární orgán žalovaného – starostu [jméno FO] a místostarostu [jméno FO], kdy smlouvu o dílo za žalovaného uvedený starosta podepsal. Z výpovědi starosty a ani místostarosty si však nepodařilo zjistit úmysl jednajících stran podle výkladových pravidel uvedených v § 556 až § 558 o. z. Starosta [jméno FO] potvrdil, že smlouvu o dílo ze dne [datum] připravoval jeho předchůdce, když tato byla součástí architektonické soutěže, přesně nevěděl, kdo se na její přípravě podílel, on sám je starostou až od června roku 2021, smlouva se připravovala již delší dobu předtím. Starosta a stejně tak i místostarosta se ve svých výpovědích spíše vyjadřovali k realizaci smlouvy, tedy k jejímu plnění a k tomu, proč žalovaný odmítá žalobcům uhradit požadovanou sumu za realizaci její první fáze. Za tohoto stavu postupoval soud prvního stupně správně, když posuzoval projev vůle obsažený ve smlouvě o dílo podle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen tak, jak předpokládá § 556 odst. 1 věta druhá o. z. Soud prvního stupně k tomu správně vysvětlil „hledisko rozumné osoby“ disponující vlastnostmi smluvních stran za okolností, za kterých byla smlouva včetně dodatku č. 1 k ní uzavřena. Zohlednil všechny relevantní kritéria, zvyklosti, hledisko poctivosti, když zde odvolací soud přitom připomíná, že návrh smlouvy o dílo připravoval žalovaný; tedy byl to on, kdo v prvé řadě formuloval smluvní podmínky a lze předpokládat, že je formuloval tak, aby pro něj byly výhodné.

26. Výklad ujednání o splatnosti díla, respektive jeho části za první fázi realizaci smlouvy o dílo, který provedl soud prvního stupně, je zcela správný a odvolací soud ho sdílí. V řízení bylo nesporně prokázáno, že žalobce odevzdal žalovanému dne 2. 2. 2023 hrubopis projektové dokumentace ve smyslu čl. 2 s náležitostmi v tomto článku uvedenými. Hrubopis byl předán „ke kontrole“ objednateli tak, jak je uvedeno v příloze č. 2 ke smlouvě o dílo. V řízení také bylo nesporně prokázáno, že žalovaný převzetí díla potvrdil předávacím protokolem ze dne [datum], který je podepsán za žalobce jako zhotovitele jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO], za žalovaného je předávací protokol opatřen blíže nečitelným podpisem. Osoba, která dílo, respektive jeho část, za žalovaného převzala, není uvedena ani v označení objednatele, nicméně podle přesvědčení odvolacího soudu je pro právní posouzení irelevantní, zda jde o osobu uvedenou ve smlouvě o dílo v čl. 1.5, neboť podstatné je, že dílo, respektive jeho část takto bylo žalovaným převzato. Zde odvolací soud shodně s žalobcem poznamenává, že zákon a ostatně ani uzavřená smlouva o dílo „deklaratorní“ a „konstitutivní“ předání díla nerozlišují. Dále odvolací soud uvádí, že v čl. 1.5 smlouvy o dílo jsou označeni „zástupci stran“, což ovšem neznamená, že pouze osoby zde neuvedené mohou za smluvní strany ve věci realizace smlouvy o dílo jednat; ostatně ujednání obsažené v čl. 1.5 obsahuje také oprávnění zástupce objednatele i zástupce zhotovitele k výkonu uvedených činností písemně zmocnit jinou osobu. Nadto v čl. 1.6 jsou uvedeny i další „klíčové osoby projektu“, k čemuž odvolací soud dodává, že předání, resp. převzetí díla není právním jednáním ve smyslu § 545 a následujících o. z. u něhož by bylo možno uvažovat o překročení zástupčího oprávnění. Podle čl. 2.6 smlouvy o dílo měl objednatel právo dokumentaci nepřevzít a trvat na tom, aby byla vyhotovená znovu a řádně v souladu s podmínkami uvedenými v této smlouvě, takto ovšem žalovaný nepostupoval, neboť dílo převzal. Pokud dílo, resp. jeho část (hrubopis) převzal, tak se svého práva „dokumentaci nepřevzít“ výslovně vzdal. S žalovaným lze jistě souhlasit, že převzetí díla neznamená jeho schválení nebo dokonce snad vzdání se práva z případných vad, pro právní posouzení však toto není relevantní, jak bude ještě uvedeno dále. Odvolací soud k tomu uvádí, že podle přílohy č. 2 byla cena za první fázi – příprava zakázky a.1 a.2 určena částkou 3 300 000 Kč bez DPH, 3 993 000 Kč s DPH s tím, že 60 % z této částky je splatných po předání hrubopisu ke kontrole objednateli a 40 % ceny po dodání objednatelem schváleného dopracovaného návrhu stavby. Splatnost 60 % z celkové sumy za první fázi ve výši 3 993 000 Kč nastala hned po předání hrubopisu ke kontrole, nikoliv po schválení vypracovaného návrhu stavby, tedy po schválení čistopisu, jak žalovaný dovozuje, takto je splatnost vymezená v případě zbývajících 40 % ceny za první fázi stavby z částky 3 993 000 Kč, včetně DPH, nikoliv ovšem za předání hrubopisu.

27. Pokud žalovaný namítá a v odvolacím řízení to znovu opakuje, že dílo mělo zásadní vady, když jak poznamenal starosta žalovaného při odvolacím jednání dne 3. 9. 2025, žalovaný si objednal něco jiného než to, co mu bylo dodáno, tak odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uvádí, že pro právní posouzení je relevantní to, jakým způsobem si smluvní strany sjednaly otázku splatnosti ceny díla. Tato není vázána na to, že dílo bude dodáno bez vad, respektive, že vady budou řádně a včas odstraněny. K tomu je třeba poznamenat, že režim odpovědnosti za vady byl sjednán účastníky v čl. 2.11 a má-li žalovaný za to, že dílo trpí vadami, měl postupovat v intencích tohoto smluvního ujednání, respektive v otázkách smluvně neupravených podle § 2615 a následujících o. z. Úprava odpovědnosti za vady díla je obdobná jako v případě ustanovení o kupní smlouvě (§ 2165 a následujících o. z.), kdy v případě podstatných vad díla měl žalovaný jako objednatel – za splnění zákonných podmínek – právo od smlouvy o dílo odstoupit tak, jak je výslovně uvedeno v čl. 11.1 a 11.2 smlouvy. Takto ovšem žalovaný nepostupoval.

28. Obdobně jako v případě vad díla lze konstatovat, že pokud žalobce dílo odevzdal několik dní po sjednaném termínu, tak žalovaný měl možnost uplatnit proti němu právo na smluvní pokutu, jak je ujednáno v čl. 9 smlouvy o dílo, na splatnost ceny díla to však nemá vliv.

29. Lze konstatovat, že žalovaný v odvolacím řízení uplatnil prakticky stejnou argumentaci jako v řízení před soudem prvního stupně, když tyto námitky vznášel od samého počátku řízení. Soud prvního stupně poté, kdy náležitě vyložil právní jednání podle zásad uvedených v § 555 a následujících o. z. tak, jak mu uložil odvolací soud ve svém zrušujícím usnesení, se se všemi těmito námitkami znovu vypořádal a odvolací soud zde akcentuje, že prvostupňový soud postupoval správně, kdy za situace, kdy se nepodařilo ani po výslechu starosty a místostarosty zjistit úmysl jednající osoby, posuzoval projev vůle podle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž byl projev vůle určen. Jak již je uvedeno výše, hledisko rozumné osoby soud prvního stupně posoudil správně; v tomto směru lze na odůvodnění jeho rozhodnutí plně odkázat. Smlouva o dílo tak, jak je koncipována, upravuje splatnost jeho jednotlivých částí po dokončení té konkrétní fáze, v některých případech za splnění dalších podmínek uvedených v příloze č. 2–v případě splatnosti za fázi a.1 –předání hrubopisu – však bližší podmínky uvedené nejsou, 60 % ceny díla za první fázi je splatných „po předání hrubopisů ke kontrole objednateli“, což žalobce zcela splnil. Za daného stavu jsou úvahy žalovaného o provedení, dokončení a předání díla apod. bezpředmětné, když smluvní ujednání má před zákonnou úpravou přednost, k čemuž odvolací soud připomíná, že podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

30. K námitce žalovaného, že smlouva byla ukončena předčasně výpovědí ze strany žalovaného dne [datum] odvolací soud uvádí, že jak soud prvního stupně správně zjistil, tak žalovaný smlouvu o dílo skutečně vypověděl tak, jak mu umožňoval čl. 11.5 smlouvy. Odvolací soud sdílí názor soudu prvního stupně o tom, že v takovém případě se režim určení ceny díla, resp. poměrné části ceny díla upravený v čl. 11.6 neuplatní, neboť v daném případě je relevantní to, že byla dokončena první fáze – předání hrubopisu, kdy cena díla za tuto první fázi je naprosto přesně uvedena ve smlouvě o dílo, resp. v příloze č. 2 k ní. Mechanismus určení poměrné ceny odpovídající dokončeným a rozpracovaným částem projektové dokumentace se využije pouze tehdy, dojde-li k předčasnému ukončení smlouvy v průběhu některé z fází před splatností ceny díla za ni. Nadto odvolací soud připomíná, že jak bylo v odvolacím řízení prokázáno znaleckým posudkem ze dne [datum] vypracovaným na základě objednávky žalobce znaleckou kanceláří [právnická osoba], dohodnutá cena díla 2 395 800 Kč, včetně DPH byla značně podhodnocena oproti cenám, které by byly určeny českým stavebním standardem, [právnická osoba] nebo v rámci aplikace [podezřelý výraz]; ve všech těchto případech se cena díla pohybuje v částkách více než dvojnásobných. Lze proto předpokládat, že pokud by znaleckým posudkem byla určena cena rozpracované části díla tak, jak to stanoví čl. 11.6 smlouvy o dílo, mohla by tato být ještě vyšší, než kolik bylo mezi účastníky ujednáno.

31. V ostatním odvolací soud odkazuje na správné a přesvědčivé zdůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, s nímž se bez výhrad ztotožňuje. Odvolací soud tak shodně s prvostupňovým soudem uzavírá, že žalobci se oprávněně domáhají o odměny za první fázi realizace smlouvy o dílo v dohodnuté výši 2 395 800 Kč, včetně DPH, v této části jim náleží též smluvní úrok z prodlení 0,1 % z dlužné částky denně od 31. dne prodlení, tak jak bylo ujednáno v čl. 9.7 smlouvy o dílo.

32. Právní posouzení věci tak, jak jej soud prvního stupně učinil, je správné, odvolací důvod podle § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř. naplněn není, když současně nejsou dány ani odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. d) a e) o. s. ř., neboť jak vyplývá z výše uvedeného, skutkový stav byl v soudem prvního stupně zjištěn správně a úplně tak, aby umožnil správné právní posouzení.

33. Odvolací soud proto napadený rozsudek ve výroku I. o věci samé potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.

34. Soud prvního stupně postupoval správně, když úspěšnému žalobci přiznal podle § 142 odst. 1 o. s. ř. náhradu nákladů řízení, včetně předchozího řízení před odvolacím soudem (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Náklady řízení sestávají ze soudního poplatku z žaloby a z nákladů právního zastoupení. Pokud jde o náklady právního zastoupení, soud prvního stupně správně vyjmenoval úkony právní služby, které advokát žalobce v řízení učinil, k čemuž odvolací soud dodává, že všechny tyto úkony byly účelné. To platí i pro vyjádření žalobce ze dne 17. 3. 2025, neboť jím žalobce obsáhle reagoval na vyjádření žalovaného ze dne 19. 12. 2024. Uvedené podání obsahuje relevantní argumentaci skutkovou i právní, která není jen opakováním toho, co již uvedeno bylo. Při vyčíslení odměny prvostupňový soud pouze pochybil, pokud jde o posouzení úkonu – vyjádření žalobce k předložení věci Vrchnímu soudu v Praze podle § 104a odst. 2 o. s. ř. ze dne 31. 10. 2023. Zde odvolací soud přisvědčuje žalovanému v tom, že není namístě takovýto úkon honorovat plnou sazbou, jak to učinil soud prvního stupně, neboť nejde o úkon ve věci samé podle § 11 odst. 1 písm. d) vyhlášky č. 177/1996 Sb. – advokátní tarif, ale jde o poloviční úkon podle § 11 odst. 2 písm. c) za použití § 11 odst. 3 advokátního tarifu, když jde o vyjádření k procesní otázce. Nadto prvostupňový soud k úkonům učiněným po 1. 1. 2025 v počtu 3 přiznal pouze 2 paušální náhrady výdajů po 450 Kč a jednu za 300 Kč, ačkoliv za úkony učiněné po 1. 1. 2025 náleží podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění vyhl. č. 258/2024 Sb. paušální náhrada ve výši 450 Kč vždy. Odvolací soud tak shrnuje, že žalobci náleží odměna za 9 úkonů právní služby po 17 900 Kč, 2 úkony právní služby v poloviční sazbě po 8 950 Kč (vyjádření ze dne 31. 10. 2023 shora uvedené a předžalobní výzva), dále náhrada za 8 režijních paušálů po 300 Kč a za 3 režijní paušály po 450 Kč to vše podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, celkem na nákladech právního zastoupení 182 750 Kč plus náhrada za DPH 21 % podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. je 221 128 Kč včetně soudního poplatku z žaloby je výsledně 340 918 Kč.

35. Odvolací soud proto napadený rozsudek ve výroku I. o věci samé potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný. V nákladovém výroku ho podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že náklady řízení činí 340 918 Kč, jinak rozhodnutí soudu prvního stupně i v tomto výroku potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.

36. Žalobce uspěl i v tomto řízení a přísluší mu tak náhrada nákladů odvolacího řízení: odměna za 2 úkony po 17 900 Kč podle § 7 bod 6., § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g) a k) advokátního tarifu, náhrada za 2 režijní paušály po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu plus náhrada za DPH 21 % podle § 137 odst. 1 a 3 písm. a) o. s. ř. za použití § 224 odst. 1 o. s. ř. je 44 407 Kč. Náklady odvolacího řízení jsou podle § 149 odst. 1 o. s. ř. za použití § 224 odst. 1 o. s. ř. splatné k rukám advokátky žalobce.