o 9 443 490 Kč s příslušenstvím

1. Soud I. stupně shora označeným rozsudkem rozhodl tak, že se zamítá žaloba na zaplacení částky 9 443 490 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 9 443 490 Kč od 22. 3. 2017 do zaplacení (výrok I.) a žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení celkové částky 9 443 490 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která měla žalobkyni vzniknout tím, že žalovaná vyplatila uvedenou částku nepravému jednateli [jméno FO]. Žalovaná naopak nárok sporovala, tvrdila, že neporušila žádnou svou povinnost, když finanční prostředky vyplatila tehdejšímu [funkce] zástupci, který byl řádně zapsán v obchodním rejstříku.

3. Soud I. stupně po provedeném dokazování, které učinil z listinných důkazů, vzal za zjištěné, že jednatel žalované [tituly před jménem] [jméno FO] byl na základě smlouvy o převodu podílu ode dne 13. 1. 2017 vlastníkem žalobkyně (dříve [právnická osoba].) v rozsahu 100 % a zároveň byl i jednatelem zmíněné společnosti. [tituly před jménem] [jméno FO] dne 2. 2. 2017 založil u žalované podnikatelský účet na společnost [právnická osoba] č. [č. účtu]. Na základě Smlouvy o převodu podílu ze dne 21. 2. 2017 došlo k převodu podílu společnosti [Jméno žalobkyně]. [jméno FO]. Na obou uvedených smlouvách byl otisk razítka téhož notáře - [tituly před jménem] [právnická osoba]. Později vyšlo najevo, že tato transakce byla padělána, resp., dotyčné listiny byly padělány, ačkoliv v době jejich vzniku byly akceptovány i Městským soudem v [adresa], do jehož kompetence spadá i vedení obchodního rejstříku. [jméno FO], nar. [datum] byl zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti žalobkyně s účinností ke dni 21. 3. 2017. Dne 21. 3. 2017 bylo zaměstnancem žalované [tituly před jménem] [jméno FO] zřízeno [jméno FO], internetové bankovnictví, a to ke shora zmíněnému firemnímu účtu, když týmž dnem vybral [jméno FO] z téhož bankovního účtu v hotovosti částku 9 443 490 Kč. Poté se celým případem začala zabývat [orgán], která kontaktovala jak notáře [tituly před jménem] [jméno FO], tak i žalovanou a rovněž [jméno FO] a věc vyústila v pravomocné odsouzení [jméno FO] rozsudkem Krajského soudu v [adresa] dne 15. 3. 2023.

4. Následně soud I. stupně uvedl, že žalovaná zjevně jednala v důvěře v zápis do obchodního rejstříku a není zřejmé, co měla podniknout, zvláště, když zde platí důvěra ve veřejný zápis. Nadto zde bylo pravomocné rozhodnutí Městského soudu v [adresa] o zápisu osoby [jméno FO] do obchodního rejstříku. [jméno FO] oznámil výběr finančních prostředků dopředu. Pokud pak žalobkyně tvrdila tzv. spiknutí s [tituly před jménem] [jméno FO], pracovníkem banky a jeho matkou a tyto navrhovala vyslechnout k důkazu, tak tyto soud I. stupně nevyslechl, neboť si lze jen stěží představit, že by se tyto osoby k něčemu přiznaly a navíc to bylo pro věc nepodstatné. Okolnosti ohledně padělání podpisů i zneužití notářova razítka vypluly na povrch až teprve později.

5. Zjištěný skutkový stav soud I. stupně posoudil zejména podle zákona č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu a zákona č. 254/2004 Sb. Uzavřel, že se neprokázalo, že by se jednalo o tzv. podezřelý obchod definovaný v ust. § 4 odst. 1 a 2 zákona č. 253/2008 Sb. Výpisem z obchodního rejstříku, sp. zn. [spisová značka], vedeném u Městského soudu v [adresa] bylo totiž prokázáno, že [jméno FO] byl s účinností od 21. 2. 2017 zapsán jako jednatel a jediný společník společnosti [právnická osoba]., takže žalovaná se nemohla dopustit porušení svých povinností dle tohoto zákona a nemůže tedy odpovídat žalobkyni za škodu. I v případě, že by bylo zjištěno, že by se žalovaná dopustila či mohla dopustit porušení povinností uložených jí zákonem č. 253/2008 Sb., tak by nebyly splněny předpoklady pro odpovědnost za škodu dle ustanovení § 2910, o. z., jelikož nedošlo k zásahu do absolutního práva žalobkyně. Peněžitá pohledávka není totiž absolutním právem ve smyslu ust. § 2910 o. z. Závěrem soud I. stupně uvedl, že v projednávané věci žalobkyně utrpěla tzv. ryzí ekonomickou újmu, a to ve smyslu ustanovení § 2952, o. z., která se však, podle ust. § 2910, věty první, o. z., nenahrazuje, když zde nebylo prokázáno vlastní zavinění na straně žalované. Takové zavinění by například mohlo spočívat v tom, že by dotyčné bankovní transakce byly provedeny i přesto, že by bance byl předložen výpis z obchodního rejstříku s takovými údaji, které by byly v rozporu s údaji o té osobě, která výběr peněz v hotovosti, a případně i provedení jiných bankovních transakcí, požadovala. Zde však k ničemu takovému zjevně nedošlo. Ze všech těchto důvodů proto soud I. stupně žalobu zamítl.

6. Výrok o nákladech řízení odůvodnil ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že žalovaná byla ve sporu procesně úspěšná, nicméně náhrady nákladů řízení se vzdala. Z toho důvodu soud I. stupně rozhodl, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo.

7. Proti rozsudku podala odvolání žalobkyně.

8. Žalobkyně ve svém odvolání ze dne 9. 1. 2025 napadla rozsudek soudu I. stupně v celém rozsahu a uplatnila odvolací důvody dle § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o. s. ř. Vytkla soudu I. stupně, že přináší více otázek než odpovědí. Zrekapitulovala, že 25. 1. 2017 byl [jméno FO] zapsán jako společník a jednatel žalobkyně, dne 2. 2. 2017 byl založen účet u žalované a vloženo na něj 300 EUR, dne 20. 2. 2017 bylo na stejný účet převedeno dalších 350 000 EUR. Ke dni 21. 2. 2017 se váže rozhodnutí jediného společníka o převodu obchodního podílu. Dne 16. 3. 2017 bylo vydáno usnesení o zápisu [jméno FO] do obchodního rejstříku a dne 17. 3. 2017 se žalobkyně vzdala práva odvolání proti uvedenému zápisu. Téhož dne byl pan [jméno FO] zapsán do obchodního rejstříku. Dne 20. 3. 2017 byl u žalované objednán výběr hotovosti ve výši 9 443 490 Kč, dne 21. 3. 20107 bylo zřízeno dispoziční právo pro [jméno FO] a téhož dne [jméno FO] tento výběr provedl. Soud I. stupně se nevypořádal s argumentací žalobkyně, že je žalovaná povinna nahradit škodu podle § 2910 věty druhé o. z., a to v důsledků porušení § 12 zákona č. 21/1992 Sb., který stanoví, že banka je povinna při výkonu své činnosti postupovat obezřetně, zejména provádět obchody způsobem, který nepoškozuje zájmy jejich vkladatelů z hlediska návratnosti. Tato povinnost je pak také stanovena v ust. § 8 a § 19 zákona o platebním styku č. 370/2007 Sb. Žalovaná zejména zanedbala svou prevenční povinnost. Odkázala přitom na judikaturu Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 32 Odo 583/2002, sp. zn. 29 Cdo 2700/2000 a sp. zn. 5 Tdo 298/2010. Pokud se pak soud I. stupně tázal, co měla banka udělat, tak žalobkyně uvádí, že měla postupovat obezřetně a oznámit podezřelý obchod [orgán]. Žalovaná v danou chvíli nemusela vědět, že [jméno FO] je neoprávněným jednatelem, nemusela to ani tušit, ale s ohledem na časovou osu měla transakci vyhodnotit jako jednoznačně podezřelou, kdy mohla mít za to, že osobou, která se dopouští legalizace výnosů z trestné činnosti nebo financování terorismu muže být např. i [jméno FO]. Žalobkyně nicméně tvrdí, že to banka věděla s ohledem na osobní vztah ve věci se angažujícího bankéře [tituly před jménem] [jméno FO] k [jméno FO] a [jméno FO].

9. Dále žalobkyně uvedla, že už jen ze skutečnosti, že k založení účtu žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] došlo dne 2. 2. 2017, kdy finanční prostředky ve výši 350 000 EUR na tento účet odeslal ze svého soukromého účtu vedeného u stejné banky dne 20. 2. 2017 a hned následující den byla podepsána smlouva o převodu podílu, kterou měl firemní bankéř [tituly před jménem] [jméno FO] k dispozici, je zřejmé, že se jedná o podezřelou transakci.

10. Pokud by snad chtěl soud argumentovat tím, že primárním škůdcem měl být pravomocně odsouzený [jméno FO] a náhrada škody by měla být požadována po něm, tak s tím žalobkyně nesouhlasí, neboť k zaplacení nároku může být zavázáno i více osob, a to každá sama nebo společně a nerozdílně.

11. Závěrem tedy žalobkyně žádala odvolací soud, aby rozsudek soudu I. stupně změnil tak, že žalobě vyhoví v plním rozsahu a rozhodne, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů před soudy obou stupňů.

12. Žalovaná se k odvolání žalobkyně vyjádřila podáním ze dne 12. 2. 2025. Uvedla, že trvá na tom, že neporušila žádné ze svých zákonných povinností. Žalovaná byla požádána o výběr částky v hotovosti. Takový výběr je nutné objednat dopředu, což bylo splněno. Následně došlo k přiřazení dispozičních práv [jméno FO] a k výběru hotovosti. [jméno FO] byl přitom zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel žalobkyně v době, kdy si objednal výběr hotovosti i v době výběru hotovosti, což si žalobkyně ověřila a zároveň jej identifikovala. Učinila tedy vše pro to, aby bylo jisté, že jedná se skutečným jednatelem žalobkyně. K námitce žalobkyně, že měla učinit potřebné kroky podle zákona č. 253/2008 Sb. a oznámit podezřelý obchod [orgán], uvedla, že jí není jasné, na základě čeho měla tento obchod hlásit jako podezřelý. Žalovaná po celou dobu jednala v dobré víře ve veřejný rejstřík a neměla žádné důvody o pravosti zapsaných údajů pochybovat. Zároveň žalovaná ani neporušila svou prevenční povinnost dle § 2900 o. z. O takové porušení by se jednalo v případě, že by nezkontrolovala údaje uvedené v rejstříku nebo netrvala na identifikaci jednatele.

13. Závěrem žalovaná žádala odvolací soud, aby napadený rozsudek soudu I. stupně potvrdil.

14. Odvolací soud po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, že splňuje náležitosti uvedené v ust. § 205 odst. 1 o. s. ř., přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. správnost napadeného rozsudku včetně správnosti postupu v řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není opodstatněné.

15. Odvolací soud zopakoval podle § 213 odst. 2 o. s. ř. důkaz rozsudkem Krajského soudu v [adresa] ze dne 15. 2023, č. j. [spisová značka], ze kterého zjistil, že obžalovaný [jméno FO] byl shledán vinným pro zvlášť závažný zločin podvodu podle § 209 odst. 1, 5 písm. a) tr. zákoníku a odsouzen k úhrnnému trestu odnětí svobody v trvání 5 let a 6 měsíců. Toho se měl dopustit tím, že z důvodů exekucí vedených na jeho osobu a ve snaze získat obchodní společnost (žalobkyni) obdržel od dvou neustanovených osob listiny potřebné k provedení zápisu změny jednatele a společníka žalobkyně do obchodního rejstříku, nechal se jako jednatel a společník zapsat do tohoto rejstříku a následně na pokyn dosud neustanovené osoby vstoupil do jednání na pobočce [Jméno žalované]., jejíž pracovníci s důvěrou v legitimnost jeho oprávnění jednat za společnost žalobkyně mu zřídili dispoziční právo k účtu žalobkyně a následně obžalovaný provedl neoprávněný výběr hotovosti v částce 349 500 EUR (9 443 490 Kč). Následně celou tuto částku před bankou předal dosud neustanovené osobě a obdržel jako odměnu 5 000 EUR.

16. Nově odvolací soud provedl podle § 213 odst. 4 o. s. ř. důkaz usnesením Vrchního soudu v [adresa] ze dne 2. 11. 2023, č. j. [číslo], kterým bylo odvolání obžalovaného [jméno FO] zamítnuto.

17. Odvolací soud na prvním místě uvádí, že skutkový stav zjištěný soudem I. stupně pokládá v zásadě za správný. Po doplnění dokazování o rozhodnutí Krajského soudu v [adresa] ze dne 15. 2023, č. j. [spisová značka] a Vrchního soudu v [adresa] ze dne 2. 11. 2023, č.j. [číslo], uzavírá, že [jméno FO] byl jedinou ztotožněnou osobou podílející se na zvlášť závažném zločinu podvodu, jak uvedeno shora.

18. Právní závěry pak odvolací soud částečně koriguje. V první řadě uvádí, že pokud žalobkyně uváděla, že jí škoda vnikla v příčinné souvislosti s porušením povinností, které žalované ukládá zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML“), tak tyto námitky jsou zcela liché, neboť AML není zaměřen na ochranu fyzických či právnických osob před vznikem újmy způsobené podvodným jednáním osob vstupujících do bankovních převodů, nýbrž jeho účelem je zabránit zneužití finančního systému státu k legalizaci výnosů z trestné činnosti a k financování terorismu. AML tedy neslouží k ochraně individuálních zájmů osob poškozených trestnou činností, a proto není ve vztahu k žalobkyni tzv. ochrannou normou ve smyslu ust. § 2910 o. z. (shodně rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 25 Cdo 418/2022).

19. Žalobkyně dále svůj nárok na zaplacení žalované částky odvíjela od ustanovení § 2910 o. z. K uvedenému odvolací soud uvádí, že předpokladem vzniku povinnosti nahradit újmu je v takovém případě 1) protiprávní jednání, jímž dojde k zásahu do absolutního práva jiného, 2) vznik újmy, 3) příčinná souvislost mezi nimi a 4) zavinění. Ve druhém případě pak 1) zásah do relativního práva poškozeného porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva (tzv. ochranné normy), 2) vznik újmy, 3) příčinná souvislost mezi nimi a 4) zavinění. Důkazní břemeno ve vztahu k naplnění prvních tří předpokladů, včetně rozsahu vzniklé újmy, má poškozený. Protiprávním činem je porušení zákazu nebo příkazu stanoveného právním předpisem, tj. chování škůdce v rozporu s právem stanovenou povinností. Porušení smluvní povinnosti však upravuje § 2913 o. z. Porušením povinnosti stanovené zákonem je rovněž porušení obecné prevenční povinnosti, povinnosti zakročit a oznamovací povinnosti.

20. Pokud se tedy žalobkyně domáhala svého práva s ohledem na výše uvedené, kdy tvrdila, že ze strany žalované došlo k porušení prevenční povinnosti, je třeba přisvědčit soudu I. stupně, že žalovaná svou prevenční povinnost neporušila. S ohledem na skutkový stav věci, který byl soudem I. stupně správně zjištěn, byl [jméno FO] v době objednání výběru finančních prostředků ve výši 9 443 490 Kč, v době zřízení dispozičního práva k tomuto účtu a v době výběru těchto prostředků jediným jednatelem společnosti žalobkyně. Jako jednatel a jediný společník byl [jméno FO] řádně zapsán v obchodním rejstříku. Žalovaná tedy nemohla porušit svou prevenční povinnost. Úvahy o tom, že žalovaná měla „podezřelý“ obchod oznámit [orgán] jsou čistě spekulativní. Ani na časové ose uvedeného případu neshledává odvolací soud ničeho mimořádného, neboť k převodu obchodního podílu dochází poměrně často, jakož i k vkladům a výběrům finančních prostředků na těchto účtech. Pokud žalovaná, jako banka, ztotožnila osobu [jméno FO] a zároveň zkontrolovala, zda tento je oprávněn jednat za žalobkyni, své prevenční povinnosti dostála. Je nutno poukázat na zásadu materiální publicity veřejného rejstříku, kdy platí, že dokud skutečnosti zapsané ve veřejném rejstříku nejsou vymazány nebo změněny, jsou účinné vůči každému a nikdo se nemůže dovolávat vůči jednajícímu, že zápis ve veřejném rejstříku již neodpovídá skutečnosti (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016 nebo sp. zn. 29 Cdo 4553/2008), ledaže by jednající nejednal v důvěře v zápis ve veřejném rejstříku, protože mu rozpor se skutečností byl znám (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 21 Cdo 267/2007 a 25 Cdo 2307/2008). Dle odvolacího soudu se žalovaná nedopustila ani porušení svých povinností ani dle ust. § 12 zákona č. 21/1992 Sb., dle kterého je banka při výkonu své činnosti povinna postupovat obezřetně, zejména provádět obchody způsobem, který nepoškozuje zájmy jejích vkladatelů z hlediska návratnosti jejich vkladů a neohrožuje bezpečnost a stabilitu banky. Obezřetnost banky opět vyplývá se shora uvedené zásady materiální publicity v obchodní rejstřík. Žalovaná postupovala zcela v souladu s obvyklými povinnostmi banky při správě vkladů žalobkyně.

21. Dále odvolací soud uvádí, že ani dle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPS“) neshledal žádného porušení povinností ze strany žalované banky. Dle tohoto zákona, konkrétně dle ustanovení § 2 odst. 1 písm. a) a b) se se platební transakcí rozumí vložení peněžních prostředků na platební účet, výběr peněžních prostředků z platebního účtu nebo převod peněžních prostředků, je-li prováděna v rámci platební služby. Platebním účtem účet, který slouží k provádění platebních transakcí. Transakce tento zákon rozděluje na autorizované a neautorizované. Dle ustanovení § 156 odst. 1 ZPS je platební transakce autorizovaná, jestliže k ní dal plátce souhlas. Dle ustanovení § 181 odst. 1 ZPS byla-li provedena neautorizovaná platební transakce, poskytovatel plátce neprodleně, nejpozději však do konce následujícího pracovního dne poté, co neautorizovanou platební transakci zjistil nebo mu ji plátce oznámil, a) uvede platební účet, z něhož byla částka platební transakce odepsána, do stavu, v němž by byl, kdyby k tomuto odepsání nedošlo, nebo b) vrátí částku platební transakce, zaplacenou úplatu a ušlé úroky plátci, jestliže postup podle písmene a) nepřipadá v úvahu. Odvolací soud uvádí, že podmínkou autorizace platební transakce je souhlas plátce. Tento souhlas může dát plátce buď před provedením platební transakce, nebo po něm. Pro způsob udělení souhlasu je rozhodující dohoda plátce a jeho poskytovatele. Nedostatek souhlasu má za následek, že platební transakce je neautorizovaná, z čehož mohou vzniknout případné další odpovědnostní vztahy mezi poskytovatelem a plátcem. Souhlas s platební transakcí může platně udělit pouze plátce. Udělí-li souhlas s platební transakcí osoba od plátce odlišná, i když při tom dodrží dohodnutou formu a postup (např. použití sjednaného platebního prostředku), nemůže se nikdy jednat o platební transakci autorizovanou. Není však vyloučeno, aby souhlas udělila osoba od plátce odlišná, jestliže je k tomu oprávněna na základě zákona nebo na základě plátcova zmocnění. V projednávané věci se dle odvolacího soudu jednalo o platební transakci autorizovanou, když souhlas s výběrem finančních prostředků byl udělen tehdejším jednatelem společnosti žalobkyně.

22. Odvolací soud tak uzavírá, že odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o. s. ř. naplněny nejsou. Proto rozsudek soudu I. stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný, a to včetně správného nákladového výroku, který je v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř.

23. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. za použití § 224 odst. 1 o. s. ř., stejně jako před soudem I. stupně, když procesně úspěšná žalovaná se nákladů řízení vzdala, a proto odvolací soud rozhodl, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo.