pro [část Prahy] dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací],

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně výrokem I. žalovaným uložil zaplatit žalobkyni [částka] spolu s příslušenstvím; výrokem II. zamítl žalobu o [částka] s příslušenstvím, a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem IV. rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit státu na náhradu nákladů řízení 57,9 % těchto nákladů s tím, že jejich výše bude uvedena v samostatném usnesení.

2. Podle odůvodnění žalobkyně uplatnila nárok na zaplacení částky [částka] (bez DPH) za oprávnění užívat sídlo na dané adrese pro účely zápisu do obchodního rejstříku. Účastnice uzavřely smlouvu dne [datum], kdy žalovaná platbu za dobu do [datum]. Pro případ, že by žalovaná nechtěla nadále danou adresu jako sídlo užívat, byla dle smlouvy povinna učinit kroky k výmazu z obchodního rejstříku. V opačném případě se zavázala do tří dnů od uplynutí předplacené doby zaplatit stejnou částku pro další období. To neučinila, a od [datum] je se závazkem v prodlení. Žalobkyně uplatnila svůj nárok pouze za tři roky zpětně za období od [datum] do [datum]. Dalším nárokem uplatnila zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka] za každý započatý kalendářní měsíc prodlení s plněním své povinnosti. Žalobkyni tak vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty za dobu 36 měsíců od července 2018 do července 2021 ve výši [částka], protože k výmazu sídla žalované na předmětné adrese dosud nedošlo.

3. Žalované 1. byl ustanoven soudem opatrovník, neboť statutárního zástupce. Ustanovený opatrovník navrhl moderaci sjednané smluvní pokuty, když žalovanou částku z titulu„ nájemného“ nezpochybnil.

4. Soud vyšel ze zjištěného skutkového stavu z listinných důkazů, které korespondovaly zcela se žalobním tvrzením. Z přílohy ke smlouvě ze dne [datum] zjistil, že druhý žalovaný [jméno] [příjmení] ručitelským prohlášením ve vztahu k věřiteli – žalobkyni, převzal na sebe závazek uspokojit věřiteli závazek dlužníka (žalované 1.), včetně závazku k úhradě sjednané smluvní pokuty. Současně prohlásil, že je mu znám obsah smlouvy o poskytnutí sídla společnosti, a že bere na vědomí, že je sjednán jako místně příslušný pro rozhodování sporu Obvodní soud pro Prahu 8.

5. Z výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka [číslo] zjistil, že žalovaná 1. má od [datum] vedeno sídlo dosud na adrese [adresa]; žalovaný 2. byl v minulosti jednatelem žalované 1. v období od [datum] do [datum] (zřejmě časově opačně).

6. Z e-mailové korespondence žalobkyní prokázané zjistil, že zasílala na e-mailovou adresu uvedenou ve smlouvě žalované opakovaně upomenutí o úhradě dlužné částky. Předžalobní upomínku zaslala oběma žalovaným doporučeným dopisem.

7. Po právní stránce soud nárok žalobkyně hodnotil s odkazem na § 3028 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb. dle zák. č. 513/1991 Sb., konkrétně § 261 odst. 1 a § 269 odst. 2 tohoto zákona. Žalobkyně splnila svoji povinnost ze smlouvy jí vyplývající tím, že umožnila žalované na uvedené adrese tuto uvést jako sídlo v obchodním rejstříku. Vznikl jí tak nárok na sjednanou úplatu za každý další započatý rok, po který žalovaná 1. měla evidované sídlo na zprostředkované adrese. Ze žalovaných nikdo netvrdil, že by uhradil úplatu za žalované období. Žalobkyně se oprávněně domáhá proti oběma žalovaným zaplacení dlužné úplaty ve výši 2× [částka] (tj. [částka]) včetně zákonného úroku z prodlení k datu [datum], a datu [datum]. Úrok z prodlení ve výši 8,05 % z jednotlivých úplat vyplývá z § 1970 zák. č. 89/2012 Sb., ve spojení s § 2 nař. vl. č. 351/2013 Sb. V tomto rozsahu soud žalobě plně vyhověl.

8. O nároku na uplatnění smluvní pokuty soud rozhodoval dle § 544 odst. 1 občanského zákona a § 301 obchodního zákona. Žalovaná 1. se zavázala hradit smluvní pokutu ve výši [částka] za každý, byť jen započatý měsíc porušení smluvní povinnosti. Žalovaný 2. se k uhrazení závazku zavázal ručitelským prohlášením. Soud smluvní pokutu shledal nepřiměřeně vysokou a v souladu s § 301 zák. č. 513/1991 Sb., ji snížil na částku [částka] měsíčně, když přihlédl k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. Žalobkyni skutečnost, že nedošlo k výmazu zprostředkované adresy z obchodního rejstříku, nijak neomezuje ani neohrožuje, když při posouzení přiměřenosti soud zohlednil i výši odměny sjednané za zprostředkování souhlasu s umístěním sídla ve výši [částka] bez DPH za jeden rok. Sjednaná smluvní pokuta představuje šestinásobek smluvního plnění připadajícího na jeden měsíc. K výzvě soudu žalobkyně nijak neprokázala výši škody, která by odpovídala výši smluvní pokuty ve vztahu ke kompenzačnímu významu. Soudem stanovená částka [částka] měsíčně je dostatečně vysoká pro plnění sankční a kompenzační funkce, stejně tak pro funkci preventivní, tj. aby dostatečným způsobem motivovala žalovanou 1. ke splnění sjednané povinnosti. Žalobě proto vyhověl v rozsahu [částka] spolu s příslušenstvím, ve zbývajícím rozsahu [částka] s příslušenstvím žalobu zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 2 o. s. ř. podle procesního úspěchu účastníků ve věci.

9. O náhradě nákladů státu rozhodl dle § 148 odst. 1 o. s. ř., které představují náklady právního zastoupení žalované 1. soudem ustanoveného opatrovníka.

10. Proti rozsudku, pouze výroku II., podala žalobkyně včas odvolání. Rekapitulovala stručně obsah svých žalobních tvrzení a stručně shrnula odůvodnění napadeného rozhodnutí. Uvedla, že smluvní pokuta v konkrétním případě plní funkci prevenční, donucovací a současně reparační, kdy jejím cílem je napravit nezákonný stav, kdy žalovaná 1. uvádí jako své sídlo adresu, k níž již zanikl právní titul užívání právě neuhrazením smluvní pokuty. Odkázala na rozhodnutí NS ČR sp. zn. [spisová značka], v tomto případě se jedná o smluvní pokutu, která narůstá v čase z důvodu opakujícího se v prodlení na straně žalovaných. Nelze tedy celkovou výši uplatněné smluvní pokuty považovat za nepřiměřenou, či jí porovnávat s výší žalované jistiny. Její nárůst je nutno přičítat nečinnosti žalovaných a jejich přístupu ke smluvním závazkům. Žalobkyně v případě neplnění smluvních povinností přistupuje k celé řadě upomínacích procesů, snaží se dlužníka kontaktovat telefonicky, prostřednictvím kontaktního e-mailu, který společnost zadává při uzavírání smlouvy. Má ve svém pod portfoliu několik tisíc klientů, někteří plní své závazky včas a řádně, někteří se zpožděním a někteří, stejně jako žalovaná 1. je neplní vůbec. Není proto v jejích silách vyčíslit výši škody, která jí vznikne chováním žalovaných. Připomněla, že smluvní pokuta je samostatný závazek sjednaný vedle hlavního závazku, žalobkyně tak může požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda jí porušením této povinnosti vznikla škoda. Stávající situací se dostala do pozice, že na nemovitosti váznou nahlášené adresy sídel společností, která jsou pro žalobkyni nekontaktní a sami svoji adresu nezmění. Představují tak závažnou překážku např. pro případnou dispozici s uvedenou nemovitostí. Změna sídla žalované by pro žalobkyni znamenala řadu úkonů, která svým rozsahem přesahují rozsah zmocnění dle čl. IV odst. 3 smlouvy. Žalobkyně by nebyla schopna, resp. ani oprávněna takový úkon úspěšně realizovat. Pro změnu adresy sídla je třeba získat souhlas s umístěním sídla u jiného vlastníka nemovitosti, a zejména žalovanou zavázat k jinému plnění, obdobnému, jak plyne z již uzavřené smlouvy o poskytnutí sídla obchodní společnosti. Žalobkyně by také nebyla oprávněna zavázat žalovanou k plnění spojeným s užíváním adresy jiného sídla. Z pohledu žalobkyně lze rovněž namítat, že provedení výmazu sídla žalované z obchodního rejstříku podnětem k městskému soudu z důvodu zániku právního titulu užívání sídla, bude iniciovat řízení o likvidaci společnosti. Dopady tohoto řízení by mohly mít daleko závažnější dopady pro společnost, než zachování stávajícího stavu a následně iniciování řízení o zaplacení dlužné částky, včetně smluvní pokuty. Žalobkyně se dostává do pozice, kdy buď uplatní smluvní pokutou v souladu se smlouvou, nebo se vystaví riziku žaloby, že zapříčinila zrušení společnosti.

11. K rozhodnutí o náhradě nákladů řízení žalobkyně poukázala na to, že soud vyšel z úvahy, že obě strany sporu byly v řízení úspěšné co do poloviny předmětu řízení. V okamžiku, kdy žalobkyně byla stoprocentně úspěšná co do požadované jistiny, a částečně do výše smluvní pokuty, soud jednoznačně deklaroval oprávněnost jejího nároku, byť s moderovanou výší jedné části žalobního nároku. Dle žalobkyně jí proto svědčí přiznání plné náhrady nákladů řízení. V tomto navrhla změnu napadeného rozsudku.

12. Opatrovnice žalované uvedla, že žalovaná 1. je nekontaktní společností, nezpochybňuje oprávněnost uplatněného nároku ve vztahu k jistině, ale výše požadované smluvní pokuty dle ní je nepřiměřená, a ztotožnila se s moderací provedenou soudem prvního stupně.

13. Žalovaný 2. se k odvolání nevyjádřil.

14. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek v rozsahu vymezeném odvoláním (§ 205, § 205a, § 212 o. s. ř.), a odvolání žalobkyně neshledal důvodným.

15. Žalobkyně v rámci odvolacího jednání uvedla, že není vlastníkem nemovitosti, kde má žalovaná 1. adresu na základě předmětné smlouvy z roku 2013.

16. Soud rozhodl na základě dostatečně zjištěného skutkového stavu na základě tohoto, co účastníci v řízení uvedli a co vyšlo provedeným dokazováním najevo. V řízení zůstal spor mezi stranami ohledně výše smluvní pokuty, když ani žalovaná nezpochybňovala platnost jejího uzavření. Odvolací soud se pouze zabýval otázkou moderace soudem prvního stupně. Veškerá odvolací argumentace žalobkyně k otázce smluvní pokuty byla správná ve vztahu týkajícímu se jejímu uzavření (platnost nezpochybňovala ani žalovaná), jejímu smyslu, stejně tak ani k tomu, že není důvodem pro moderaci smluvní pokuty, která je dohodnuta smluvními stranami, a odvíjí se od dlouhodobého prodlení dlužníka. Žalobkyně odkázala na rozhodnutí NS ČR sp. zn. [spisová značka], a její argumentace k tomuto rozhodnutí se vázající je nepochybně správná. Současně však v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud ČR vyjádřil zásadu, že není podstatné pro hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty odvíjející se od délky dlužníka hodnotit časové prodlení. Nicméně přísluší soudu moderace ve vztahu k její výši závisející na procesu skládajícího se ze tří fází, kdy soud jednak posoudí, zda sjednaná pokuta nebyla nepřiměřeně vysoká. Pro toto posouzení zákon nestanoví žádná kritéria; závěr o tom, zda je sjednaná pokuta nepřiměřeně vysoká, je tedy věcí volného uvážení soudu. Není ale vyloučeno, aby soud již při posuzování této otázky přihlédl k významu a hodnotě zajišťované povinnosti, zákon mu to však neukládá. V případě, kdy soud dojde k závěru o nepřiměřenosti smluvní pokuty, nastupuje druhá fáze jeho rozhodování, tedy posouzení, zda použije své moderační právo či nikoliv, tj. zda nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu sníží. Je-li výsledkem této fáze rozhodování soudu závěr, že svého moderačního práva využije, nastupuje poslední třetí etapa jeho rozhodování. V té posuzuje až kam (v jakém rozsahu) nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu sníží. V této fázi je pak ze zákona soud povinen přihlédnout k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, ovšem možnost soudu snížit smluvní pokutu není neomezená. Věřitel má vždy právo na pokutu alespoň ve výši vzniklé škody. Soud prvního stupně postupoval přesně způsobem v rozhodnutí NS ČR vyjádřeném.

17. Není důvodná odvolací argumentace žalobkyně, že soud výši smluvní pokuty snížil pouze a jen z důvodu, že nebyla schopná konkrétně vyčíslit případnou možnou škodu, a to z důvodů, které ve svém odvolání uvedla. Soud postupoval správně v tom, že hodnotil, zda je sjednaná smluvní pokuta přiměřená – dospěl k závěru, že je nepřiměřeně vysoká; rozhodl se tuto moderovat a při moderaci hodnotil zajišťovaný závazek ve vztahu k výši smluvní pokuty. Soud sice konstatoval, že žalobkyně ani po jeho poučení neuvedla možnou výši škody, ale toto ve vztahu k moderaci smluvní pokuty se v rozhodnutí soudu prvního stupně nepromítlo. Odvolací soud souhlasí se s jeho závěrem, že moderace smluvní pokuty v tom rozsahu, jak jí soud prvního stupně učinil. Přiznaná smluvní pokuta představuje sankci cca 100 % požadované jistiny ročně, je tak přiměřená danému smluvnímu vztahu. Argumentace žalobkyně opírající se o to, že sjednaná smluvní pokuta měla kompenzovat omezení jejího práva s danou nemovitostí, se v odvolacím řízení projevila jako nepravdivá. [jméno] žalobkyně uvedla, že není vlastnicí předmětné nemovitosti, na jejíž adrese má žalovaná 1. adresu uvedenou v obchodním rejstříku. Nemůže tedy zatížit žalobkyni jakkoliv tato skutečnost případnou dispozicí s nemovitostí, resp. žalobkyně sama s danou nemovitostí disponovat nemůže.

18. Soud postupoval správně rovněž při rozhodování o náhradě nákladů řízení. Žalobkyně byla plně procesně úspěšná ve vztahu k jistině a části smluvní pokuty, jejíž výše ovšem závisela na úvaze soudu (§ 142 odst. 1, 3 o. s. ř.). Aplikace § 142 odst. 2 o. s. ř. použitá soudem prvního stupně proto není nesprávná.

19. S odkazem na výše uvedené odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrdil.

20. Žalovaná 1. byla v řízení zastoupena soudem ustanoveným opatrovníkem, státu tak vznikly náklady řízení, k jejichž zaplacení je povinna žalobkyně ve smyslu § 148 o. s. ř., neboť v odvolacím řízení byla neúspěšná. Při vyhlášení rozsudku odvolací soud opomněl o těchto nákladech státu rozhodnout. Toto pochybení odstranil postupem dle § 166 o. s. ř. tak, že tento výrok (mající formu usnesení) vtělil do výroku napadeného rozsudku. O konkrétní výši nákladů státu rozhodne soud prvního stupně samostatným usnesením, poté co rozhodne o nákladech opatrovnice v odvolacím řízení.

21. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalobkyně byla v odvolacím řízení plně procesně neúspěšná, žalovaným náklady žádné nevznikly.