o zaplacení částky 3 331 384 Kč s příslušenstvím,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhá po žalované zaplacení částky 3 331 384 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z této částky od 1. 5. 2023 do zaplacení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč [výrok I], a o povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že žalobkyně je povinna na jejich náhradu zaplatit žalované částku 252 696,40 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalované [výrok II].

2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě, kterou se žalobkyně (poté co do částky 699 590,64 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 1. 5. 2023 do zaplacení bylo řízení pravomocně zastaveno z důvodu žalovanou procesně nezaviněného částečného zpětvzetí žaloby - viz usnesení Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 13. 6. 2024, č. j. [spisová značka]) domáhá po žalované zaplacení částky 3 331 384 Kč s příslušenstvím s tvrzením, že uvedené peněžité plnění odpovídá jejímu 50 % podílu na zisku (výnosu) z účastníky společně realizovaných stavebních zakázek za kalendářní rok 2022, právo na jehož vyplacení bylo účastníky řízení sjednáno v čl. 1.4 smlouvy o spolupráci ze dne 1. 9. 2017, že předmětná částka byla na základě jí vystavené faktury č. [číslo] splatná nejpozději do 30. 4. 2023 a že žalovaná ji uvedenou částku i přes obdrženou předžalobní výzvu dosud nezaplatila.

3. Soud prvního stupně s odkazem na skutková zjištění a úvahy, jimiž se řídil při hodnocení provedených důkazů, které jsou blíže rozvedeny v odstavcích 23. – 38. odůvodnění písemného vyhotovení předmětného rozsudku, a právní závěry podrobně popsané v odstavcích 40. – 91. téhož odůvodnění žalobu jako nedůvodnou zamítl.

4. Stručně shrnuto soud prvního stupně uzavřel, že mezi účastníky nebylo sporu ohledně základu a výše žalobkyní uplatněného nároku, ale jen a pouze stran jeho splatnosti. Protože podle § 556 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) bylo lze na základě výkladu projevu vůle účastníků řízení jednoznačně uzavřít, že splatnost předmětného podílu na zisku byla navázána na splnění podmínky v podobě vyplacení (uvolnění) pozastávky (zádržného) z ceny díla (ve výši 10 % ceny díla), která byla žalovanou coby zhotovitelem sjednána s obchodní společností [právnická osoba]. coby objednatelem ve smlouvě o dílo (spočívající v dostavbě bytových domů [nazev] v [adresa]) ze dne 15. 4. 2020, na jejíž realizaci se žalobkyně aktivně spolupodílela, a k uvolnění předmětné pozastávky (kdy prvá polovina zmíněné pozastávky měla být žalované vyplacena po předání řádně provedeného díla a řádném odstranění veškerých eventuálních vad a nedodělků, a to do 15 dnů ode dne doručení písemné žádosti žalované objednateli, a druhá polovina po ukončení záruční doby díla nebo po uplynutí šesti měsíců od předání řádně provedeného a dokončeného díla objednateli a řádném odstranění veškerých eventuálních vad a nedodělků, a to včetně vad ojedinělých a drobných, které samy o sobě, ani ve spojení s jinými, nebrání užívání díla funkčně ani estetiky, ani jeho užívání podstatným způsobem neomezují, zjištěných kdykoli po předání díla do uplynutí šesti měsíců od předání díla, pokud ve lhůtě šesti měsíců od předání díla zhotovitel předloží objednateli záruku za zádržné a současně se zárukou za zádržné požádá objednatele o uvolnění druhé části pozastávky) dosud (ani zčásti) nedošlo, soud prvního stupně žalobu pro její předčasnost (tzv. pro tentokrát – pozn. odvolacího soudu) zamítl s tím, že za dané procesní situace bylo nadbytečné zabývat se důvodností žalovanou uplatněné kompenzační námitky.

5. O povinnosti k náhradě nákladů řízení mezi účastníky navzájem bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve věci zcela procesně úspěšné žalované soud prvního stupně přiznal plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení v souhrnné výši 252 696,40 Kč.

6. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání. Soudu prvního stupně v něm kromě několika drobných písařských či faktických nepřesností vytýká především nesprávnost skutkových a právních závěrů stran splatnosti žalovaného nároku s tím, že podle jejího názoru nic nenasvědčuje závěru soudu prvního stupně o odložení splatnosti žalovaného podílu na zisku. Má za to, že uvedený nárok byl bez dalšího splatný nejpozději dne 30. 4. 2023 a pakliže soud prvního stupně dospěl k jinému závěru, tento z již v řízení před soudem prvního stupně namítaných důvodů nemůže obstát. Soudem prvního stupně v dané souvislosti upřednostněný význam poznámky obsažený v jí vystavené faktuře podle jejího mínění činí výklad právního jednání účastníků řízení nejen vnitřně rozporným, ale též nelogickým a nemravným. Pakliže by totiž účastníci řízení nechtěli být vázáni ve faktuře uvedeným datem splatnosti, výslovně by to v předmětné poznámce uvedli. To se však nestalo. Kromě toho je žalobkyně přesvědčena o tom, že i kdyby snad měla být splatnost žalované pohledávky skutečně podmíněna výplatou předmětné pozastávky, pak za situace, kdy zakázka vůči objednateli [právnická osoba]. byla údajně řádně dokončena a předána nejpozději v srpnu, popř. prosinci 2023, žalovaná v řízení před soudem prvního stupně nijak neprokázala své tvrzení, že jí společnost [právnická osoba]. z titulu sjednaných pozastávek doposud nic nevyplatila, popř. že tím, že doposud neučinila žádné kroky k vymožení předmětné pozastávky, úmyslně nemaří možnost uspokojení žalovaného nároku. V tomto směru měla být žalovaná poučena o neplnění důkazní povinnosti. Protože soud prvního stupně takto nepostupoval, pak i z tohoto důvodu lze zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně považovat ne-li za nesprávné, pak přinejmenším za předčasné. S odkazem na shora uvedené tedy žalobkyně primárně navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobě vyhoví, a jen nebude-li takový postup možný, subsidiárně navrhla zrušení napadeného rozsudku a jeho vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Žalovaná v reakci na odvolání žalobkyně uvedla, že napadený rozsudek považuje za věcně správný. Připustila, že písemné odůvodnění rozsudku obsahuje některé dílčí nepřesnosti v dataci některých jevů, avšak má za to, že zmíněné písařské chyby nijak nezpochybňují správnost skutkových i právních závěrů, které soud prvního stupně vedly k vydání napadaného rozsudku. Ostatně žalobkyně ve svém odvolání neuvádí nic, s čím by se z jejího pohledu již podrobně nevypořádal soud prvního stupně. Zopakovala, že smluvní vztah mezi účastníky řízení byl založen na rovné spolupráci dvou subjektů, které společně pracovali na společné stavební zakázce, resp. zakázkách, a že uvedené se týkalo též zakázky spočívající v dostavbě bytových domů [nazev] v [adresa], kde se však žalobkyně stavěla k reklamacím objednatele, tj. společnosti [právnická osoba]., natolik laxně, že žádosti o uvolnění pozastávky nebylo zmíněným objednatelem vyhověno a i z toho důvodu nakonec mezi účastníky došlo k dohodě, že žalovaný podíl na zisku bude žalobkyni zaplacen až po vyplacení příslušné pozastávky. Tento zcela logický závěr nyní žalobkyně zcela účelově zpochybňuje. Ovšem takovému jednání po právu nelze poskytnou právní ochranu. Žalovaná proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

8. Odvolací soud z podnětu podaného odvolání přezkoumal napadený rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1, 5 o. s. ř.), a poté, co žalovanou poučil o její vysvětlovací povinnosti týkající se vývoje a současného stavu uvolnění tzv. pozastávky části smluvené ceny díla, kterou sjednala se společností [právnická osoba]. ve smlouvě o dílo ze dne 15. 4. 2020, jež se týkala dostavby „bytových domů [nazev]“ v [adresa], tj. předmětu díla, jež dle svého tvrzení zmíněnému objednateli coby řádně dokončené a bez vad mělo být již předáno, a to včetně toho, že nesplnění uvedené povinnosti může mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila, a žalovaná v reakci na předmětné poučení uvedla a prostřednictvím odvolacímu soudu předložené žaloby společnosti [právnická osoba]. ze dne 31. 7. 2024 o zaplacení částky 12 360 197,10 Kč s příslušenstvím spolu s dopisem zmíněné obchodní společnosti ze dne 29. 5. 2023, kterým uvedená společnost vůči žalované uplatnila smluvní pokutu ze smlouvy o dílo ze dne 15. 4. 2020, doložila, že společnost [právnická osoba]. i přes obdrženou výzvu žalované prozatím nezaplatila ani část sjednané pozastávky, neboť z titulu téže smlouvy o dílo, v níž došlo k sjednání předmětné pozastávky, žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro [adresa] dne 31. 7. 2024, projednávanou zmíněným soudem pod sp. zn. [spisová značka], uplatnila vůči žalované požadavek na zaplacení smluvní pokuty sjednané pro případ prodlení s dokončením díla spočívajícího v dostavbě „bytových domů [nazev]“ v [adresa] v souhrnné výši 17 190 000 Kč s tím, že část zmíněné smluvní pokuty co do částky 5 061 419,15 Kč společnost [právnická osoba]. dopisem ze dne 29. 5. 2023 jednostranně započetla oproti jejímu nároku na výplatu prvé poloviny předmětného zádržného, když její druhá polovina prozatím není splatná, protože záruční doba předmětného díla v trvání 5 let neuplyne dříve něž v kalendářním roce 2027 a společnost [právnická osoba]. v dané souvislosti odmítla žalovanou nabízenou bankovní záruku, shledal žalobkyní podané odvolání shledal nedůvodným.

9. Soud prvního stupně provedl všechny pro rozhodnutí podstatné důkazy a na jejich základě si opatřil ucelený dostatek relevantních zjištění umožňující náležité právní posouzení věci samé s tím, že v dané souvislosti mu lze po právu vytknout pouze dílčí pochybení týkající se žalobkyní zpochybňované absence splnění podmínek pro byť i jen částečnou výplatu předmětné pozastávky, opírající se o tvrzení žalované, že zakázku ze smlouvy o dílo, kterou uzavřela se společností [právnická osoba]. jako objednatelem, řádně dokončila a předala nejpozději v srpnu, popř. prosinci 2023.

10. Ačkoliv se má obecně za to, že důkazní břemeno ohledně určitých skutečností leží na tom účastníku řízení, který z existence těchto skutečností vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky, uvedené neplatí tam, kde strana zatížená důkazním břemenem objektivně nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, pakliže protistrana má tyto informace k dispozici. Pro tyto případy ustálená judikatury dovodila, že postačí, aby strana zatížená důkazním břemenem přednesla alespoň „opěrné body“ skutkového stavu a zvýšila tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, v důsledku čehož nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany a nesplnění této povinnosti bude (může mít) za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila (k tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1238/2019, a ze dne 28. 4. 2022, sen. zn. 29 ICdo 113/2020, včetně dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněných v jejich důvodech). Protože tedy žalobkyně zatížená důkazním břemenem stran splatnosti žalovaného nároku poukazem na zmíněné tvrzení žalované požadovaným způsobem přednesla příslušný „opěrný bod“ mající za následek nástup vysvětlovací povinnosti žalované, soud prvního stupně uvedenou skutečnost ponechal bez povšimnutí a v procesních možnostech odvolacího soudu bylo uvedené procesní pochybení napravit, žalovaná byla v rámci konaného odvolacího jednání vyzvána k příslušné procesní reakci, a protože podle názoru odvolacího soudu uvedené procesní povinnosti dostála, když poukazem na příslušné okolnosti daného případu, jež doprovodila předložením příslušných listinných důkazů, odvolací soud přesvědčila soud nejen o tom, že účastníky řízení sjednaná podmínka splatnosti žalovaného nároku coby zákonem podle § 1958 odst. 1 o. z. platně sjednaného času plnění doposud nebyla splněna, ale také že alespoň prozatím nic nenasvědčuje závěru, že by žalovaná svým jednáním zmařila splnění uvedené podmínky, pročež podle § 549 odst. 2 o. z. by bylo lze mít tuto podmínku za splněnou. Zákonná promlčecí doba k uplatnění žalobního požadavku na výplatu sjednané pozastávky totiž žalované prozatím marně neuplynula, a proto ani není namístě bez dalšího činit závěr o zmaření splnění předmětné podmínky. Nad rámec uvedeného odvolací soud v podrobnostech odkazuje na precizní skutkové a právní závěry soudu prvního stupně, jimž podle jeho názoru nelze nic vytknout a které se odvolacímu soudu jeví nadbytečným opakovat. Ostatně i dle závěrů ustálené judikatury se odvolací soud, za situace, kdy podané odvolání považuje za nedůvodné, může omezit na převzetí odůvodnění soudu prvního stupně, zvláště pak za situace, kdy se námitky uplatněné v opravném prostředku shodují s námitkami uplatněnými v původním podání, o němž rozhodoval soud v napadeném rozhodnutí (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 30. 4. 2025, sp. zn. III. ÚS 232/25).

11. Odvolací soud proto napadený rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, a to včetně akcesorického výroku o povinnosti k náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně.

12. O povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 151 odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., a i v této fázi řízení zcela procesně úspěšné žalované byla přiznána plná náhrada všech účelně vynaložených nákladů v souhrnné výši 53 506,20 Kč. Uvedená částka sestává z odměny advokáta za dva úkony právní služby po 21 660 Kč [§ 11 odst. 1 písm. g) - účast na jednání odvolacího soudu, písm. k) – písemné vyjádření k odvolání ze dne 8. 4. 2025, § 7 bod 6., § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů - dále jen „AT“], dvou paušálních náhrad hotových výdajů advokáta po 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT) a náhrady 21 % DPH ve výši 9 286,20 Kč [§ 137 odst. 3 písm. a) o. s. ř.]. Žalované přisouzenou náhradu nákladů odvolacího řízení je žalobkyně podle § 149 odst. 1 o. s. ř. povinna uhradit k rukám advokáta žalované.