o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost souhlasit s vydáním předmětu úschovy, konkrétně peněžní částky ve výši 6 395 000 Kč a peněžní částky ve výši 465 000 Kč přijatých do soudní úschovy v řízení vedeném u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] ze soudní úschovy žalobkyni (výrok I.). Zároveň žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 329 698 Kč, k rukám právního zástupce žalobkyně do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě, kterou se žalobkyně (resp. nejprve původní žalobkyně) domáhala vůči žalovanému uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy (částek 6 395 000 Kč a 465 000 Kč přijatých do soudní úschovy v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. [spisová značka]) s odůvodněním, že se jedná o finanční prostředky právní předchůdkyně žalobkyně, které žalovaný (dřívější jednatel právní předchůdkyně žalobkyně) neoprávněně převedl na své účty, odkud byly [orgán] zajištěny a složeny do dané soudní úschovy. Pohledávka, která je předmětem tohoto řízení, byla Smlouvou o postoupení pohledávek z 15. 3. 2022 postoupena na nynější žalobkyni.

3. Žalovaný nárok neuznal. Namítal, že [jméno FO], který jednal za původní žalobkyni, se nikdy nestal statutárním orgánem původní žalobkyně, proto nebyl oprávněn za ni jednat ani podat žalobu v této věci. Dále namítal, že dále jediným společníkem původní žalobkyně se nestal [právnická osoba]., reg. č. [číslo]. Jednatelem původní žalobkyně byl žalovaný a jediným společníkem původní žalobkyně byl [právnická osoba]., reg. č. [číslo]. Původní žalobkyně byla totiž Smlouvou o prodeji a koupi podílu a smlouvou o převodu 100% podílu v Původním žalobci ze 7. 2. 2020 prodána do vlastnictví [právnická osoba]., tedy následná rozhodnutí o volbě [jméno FO] jako statutárního orgánu původní žalobkyně, jakož i na to navazující rozhodnutí společníka původní žalobkyně jsou neplatná/nicotná. Žalovaný uzavřel smlouvu o advokátní úschov proto, aby se k předmětným finančním prostředkům nedostal [jméno FO] a osoby na něj napojené, především trestně stíhaný [jméno FO], které společnost původní žalobkyně ovládly neoprávněně.

4. V průběhu řízení původní žalobkyně zanikla, a to rozdělením odštěpením sloučením dle projektu ze 7. 4. 2022, jímž došlo k odštěpení části jmění rozdělované původní žalobkyně, jejíž vyčleněná část (avšak vyjma pohledávky, o kterou se jedná v tomto řízení) přešla na [právnická osoba]., IČO: [IČO], a následně fúzí sloučením dle projektu z 7. 4. 2022, jímž došlo ke sloučení mimo jiné zanikající původní žalobkyně s nástupnickou společností [právnická osoba]., IČO: [IČO]. Dne 11. 5. 2022 byla původní žalobkyně vymazána z obchodního rejstříku. Původní žalobkyně ještě před zánikem postoupila na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022 pohledávku, která je předmětem tohoto řízení (a která nebyla součástí vyčleněné odštěpované části původní žalobkyně, která přešla na [právnická osoba]., IČO: [IČO]) na nynější žalobkyni. Soud prvního stupně usnesením z 8.3.2023, č.j. [spisová značka] rozhodl o tom, že v řízení bude na straně žalující pokračovat s nynější žalobkyní.

5. Soud prvního stupně rozhodl o žalobě na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění napadeného rozsudku a které není třeba podrobně opakovat. Ve stručnosti lze uvést, že soud prvního stupně mě za to, že bylo prokázáno, že finanční prostředky v žalované výši přijaté od [orgán] do soudní úschovy byly na účty advokátní úschovy žalovaného přeposlány z bankovních účtů náležejících výhradně původní žalobkyni a že se jednalo o finanční prostředky ve vlastnictví původní žalobkyně. Za rozhodné považoval, kdo byl osobou oprávněnou jednat za původní žalobkyni, zejména kdo byl jejím jménem (a příp. též jménem její právní nástupkyně) oprávněn žádat vydání předmětu soudní úschovy, resp. příp. i vůbec podat žalobu v této věci. Soud prvního stupně v tomto směru vyšel z toho, že v obchodním rejstříku je od 28. 2. 2020 (se dnem vzniku funkce 1. 2. 2020) jako jediný jednatel původní žalobkyně zapsán [jméno FO], zvolený dle rozhodnutí jediného společníka [právnická osoba]. Soud prvního stupně měl za to, že v civilním řízení není oprávněn jakkoli (ani jako otázku předběžnou) sám přezkoumávat a posuzovat statusové otázky osob včetně právnických, mezi něž patří i řízení ohledně jmenování a odvolávání členů jejich orgánů. Takové otázky mohou být řešeny pouze v příslušných řízeních u krajských soudů, což se v daném případě stalo, avšak všechny soudní spory iniciované společností [právnická osoba]. byly pravomocně zastaveny. Rozhodnutí jediného akcionáře [právnická osoba]. o odvolání žalovaného a jmenování [jméno FO] do funkce jednatele původní žalobkyně nepovažoval soud prvního stupně bez dalšího za nicotné, neboť bylo přijato zákonným způsobem k tomu v dané době oprávněnými osobami zapsanými do obchodního rejstříku; žádným zákonným způsobem v k tomu zákonem určené prekluzivní lhůtě pak nebyla vyslovena neplatnost těchto rozhodnutí. Tvrzená trestná činnost [jméno FO] pak skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku nijak nezpochybňuje. Soud prvního stupně proto vyšel ze zásady materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku, dle něhož uzavřel (ve smyslu ust. § 162 o. z.), že pokud byl [jméno FO] od 28.2.2020 zapsán jako jediný statutární orgán původní žalobkyně, byl za ni oprávněn podat žalobu v této věci a též před jejím zánikem uzavřít Smlouvu o postoupení pohledávek z 15. 3. 2022, na jejímž základě byla pohledávka, která je předmětem tohoto řízení, postoupena v souladu s ust. § 1879 a násl. o. z. na nynější žalobkyni.

6. Nynější žalobkyně je tak dle soudu prvního stupně v řízení aktivně věcně legitimována. Na tomto závěru podle soudu prvního stupně nemůže ničeho změnit ani Rozhodčí nález z 15. 3. 2022, č.j. [číslo] Rozhodčího soudu při [orgán] a [orgán], vydaný ve sporu mezi [právnická osoba]. a [právnická osoba]., kterým bylo rozhodnuto, že smlouva o prodeji a koupi podílu v původní žalobkyni a smlouva o převodu 100% podílu v původní žalobkyni ze 7. 2. 2020 je platná. V souladu s tímto rozhodnutím byl totiž [právnická osoba]. do obchodního rejstříku zapsán jako vlastník původní žalobkyně, a to od 11. 2. 2020 až do 28. 2. 2020, kdy byl vymazán na základě rozhodnutí rejstříkového soudu[Anonymizováno][číslo]. Výmazu tohoto zápisu se následně společnost [právnická osoba]. v příslušném řízení nedomohla. Práv původní žalobkyně či společnosti [právnická osoba] se rozhodčí nález dotknout nemohl, neboť tyto osoby nebyly účastníky daného rozhodčího řízení.

7. Tvrzenou neplatností smlouvy o úschově se soud prvního stupně nezabýval, neboť tato již byla konzumována a ani podle této smlouvy nesvědčí žádný právní důvod pro další zadržování či dokonce inkasování daných finančních prostředků. Žalobkyni svědčí vlastnické právo k daným finančním prostředkům, a může se tak dle ust. § 1042 o. z. domáhat jejich vydání, když jejich dalším zadržováním je neoprávněně zasahováno do jeho vlastnického práva. Soud proto v souladu s ust. § 299 z. ř. s. rozhodl, že žalovaný je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli – žalobkyni jako právní nástupkyni původní žalobkyně.

8. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve věci zcela úspěšné žalobkyni přiznal plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení v souhrnné 329 608 Kč.

9. Rozsudek soudu prvního stupně napadl žalovaný včasným a přípustným odvoláním. V odvolání uvedl, že od okamžiku, kdy byly peněžní prostředky složeny do úschovy soudu, nemohla mít původní žalobkyně vůči žalovanému žádnou pohledávku, neboť žalovaný původní žalobkyni ničeho nedlužil. Proto na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 15. 3. 2022, kterou měla být postoupena pohledávka původní žalobkyně za žalovaným, nemohlo k postoupení pohledávky dojít, neboť původní žalobkyně vůči žalovanému žádnou pohledávku neměla. Smlouva o postoupení pohledávky z 15. 3. 2022 je tak nicotným právním jednáním a nemůže způsobovat žádné právní následky. Účastenství v řízení odpovídá definici účastenství podle § 6 odst. 2 z. ř. s., tedy okruh účastníků je stanoven zákonem, a to přihlašovatel (původní žalobkyně) a příjemce (žalovaný). Ke smlouvě o postoupení pohledávky tak nelze přihlížet, neboť i kdyby původní žalobkyni svědčilo právo na vydání předmětu úschovy, nemohla toto právu převést smlouvu o postoupení pohledávky na současnou žalobkyni. Ta tak není ve sporu aktivně legitimována. Aktivní věcná legitimace mohla maximálně přejít na nástupnickou společnost [právnická osoba]. Pokud soud prvního stupně jednal po zániku původní žalobkyně se současnou žalobkyní, zatížil řízení vadou, která má za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

10. Žalovaný dále nesouhlasil s tím, jak se soud prvního stupně vypořádal s otázkou osoby oprávněné jednat za původní žalobkyni. V tomto směru žalovaný předložil soudu řadu listinných důkazů, včetně rozhodčího nálezu, z něhož plyne, že [jméno FO] a později [právnická osoba] se nikdy nestali společníky původní žalobkyně a [jméno FO] se nikdy nestal jejím statutárním orgánem. Rozhodčí nález byl dokonce přezkoumáván soudem v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu, v němž obstál. Odvolací soud v uvedeném řízení mimo jiné potvrdil, že žalovaný byl oprávněn uzavřít smlouvu o převodu podílu ve společnosti původní žalobkyně, na jejímž základě došlo k převodu majetkové účasti ve společnosti původní žalobkyně na [právnická osoba]. Soud prvního stupně vyšel z principu materiální publicity obchodního rejstříku, přestože pro uplatnění tohoto principu nebyly splněny podmínky. Ten totiž slouží především k ochraně dobré víry třetích osob, neplatí však ve vztahu k posouzení otázky, kdo je v občanském soudním řízení oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem (k tomu žalovaný odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka]). Soud prvního stupně měl mít důvodné pochybnosti o správnosti zápisu [jméno FO] v obchodním rejstříku, proto nebylo možno uvedený princip materiální publicity uplatnit. Tento princip se dále nemůže uplatnit proto, že [jméno FO] nebyl od počátku v dobré víře. Žalovaný od počátku řízení tvrdí, že rozhodnutí jediného akcionáře [právnická osoba]. o odvolání žalovaného a jmenování [jméno FO] do funkce jednatele původní žalobkyně a veškerá rozhodnutí [jméno FO] jsou nicotná. Z judikatury Nejvyššího soud přitom plyne, že závěr o nicotnost usnesení valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení, jako řešení předběžné otázky (29 Cdo 3656/2012, 29 Odo 1138/2005). Soud prvního stupně se měl otázkou nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře zabývat a měl k této otázce vést dokazování. Protože tak neučinil, i tímto postupem zatížil řízení další vadou.

11. Konečně žalovaný namítal, že soud prvního stupně pochybil, když se blíže nebýval smlouvou o úschově a tím, zda byly splněny podmínky pro vydání peněžních prostředků původní žalobkyni podle této smlouvy, tj. zda osoba oprávněná jednat za původní žalobkyni doložila, že není veden žádný soudní spor ani žádný spor v rozhodčím řízení týkající se vlastnictví společností [právnická osoba]., [právnická osoba]., [právnická osoba]., [právnická osoba]. mezi [jméno FO] a [právnická osoba]., přičemž tato podmínka dosud splněna nebyla. Protože nebyly splněny podmínky pro vydání peněžních prostředků stanovené původně ve smlouvě o úschově, nemůže dojít ani k vydání těch samých peněžních prostředků ze soudní úschovy. Žalovaný proto navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

12. Žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného, když souhlasila se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně.

13. Odvolací soud z podnětu podaného odvolání přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1, 5 o. s. ř.), a odvolání shledal nedůvodným.

14. Odvolací soud předně uzavřel, že prvostupňový soud si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů a správně a úplně zjistil skutkový stav a věc posoudil správně i po právní stránce a své rozhodnutí nadstandardně pečlivě, srozumitelně a logicky odůvodnil. S napadeným rozhodnutím se lze proto plně ztotožnit.

15. Odvolací soud se v prvé řadě ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že finanční prostředky v žalované výši přijaté od [orgán] do soudní úschovy byly na účty advokátní úschovy žalovaného přeposlány z bankovních účtů náležejících výhradně původnímu žalobkyni a že se jednalo o finanční prostředky ve vlastnictví původní žalobkyně. Proti tomuto závěru ostatně účastníci ničeho nenamítali.

16. K odvolacím námitkám žalovaného uvádí odvolací soud následující.

17. Odvolací soud se ztotožňuje s tím, že nynější žalobkyně je aktivně věcně legitimována. Původní žalobkyně poté, co k tomu byla v řízení vedeném u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] soudem vyzvána, podala žalobu podle třetí části o. s. ř. proti žalovanému, který odevzdání věci z úschovy odporoval. K podání žaloby je aktivně legitimován příjemce nebo ten, kdo uplatňuje právo k předmětu úschovy (přihlašovatel) a žalovaným je ten, pro jehož nesouhlas nebylo možno předmět úschovy vydat. Jde o sporné řízení, přičemž žádné ustanovení občanského soudního řádu nezapovídá v řízení tohoto typu (o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy) postup podle ust. § 107a o. s. ř. Soud prvního stupně tedy nepochybil, když k rozhodnutí podle ust. § 107a o. s. ř. přistoupil. Usnesení ze dne z 8. 3. 2023, č. j. [spisová značka], kterým bylo o procesním nástupnictví rozhodnuto, bylo žalovanému řádně doručeno a nabylo právní moci. Odvolací soud sdílí i názor soudu prvního stupně, že na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022 došlo k postoupení práva na vydání předmětu úschovy z předmětné soudní úschovy u Obvodního soudu pro [adresa] a právo požadovat po žalovaném vyslovení souhlasu s vydáním předmětu úschovy (tak jak je výslovně uvedeno v čl. IV. této smlouvy). Tvrzení žalovaného, že v době, kdy byly peněžní prostředky složeny [orgán] do soudní úschovy, vůči původní žalobkyni žádný dluh neměl, neboť jí ničeho nedlužil a proto vůči němu nemohla mít původní žalobkyně žádnou pohledávku, která by mohla být postoupena, je tudíž irelevantní. Předmětem smlouvy o postoupení pohledávky totiž nebylo postoupení peněžité pohledávky za žalovaným, ale, jak shora uvedena, postoupení pohledávky (práva) na vydání předmětu úschovy a na vyslovení souhlasu s vydáním předmětu úschovy.

18. Soud prvního stupně se podle názoru odvolacího soudu rovněž správně vypořádal s otázkou osoby oprávněné jednat za původní žalobkyni. Jak totiž správně uvedl, jde o statusovou otázku, kterou není soud v civilním řízení oprávněn sám řešit; tyto otázky jsou oprávněny řešit pouze krajské soudy jako soudy prvního stupně v řízení podle § 85 a násl. z. ř. s.; taková řízení byla zahájena, všechna však byla pravomocně zastavena. Stejně tak se odvolací soud ztotožňuje s tím, jak soud prvního stupně posoudil rozhodnutí jediného akcionáře [právnická osoba]. o odvolání žalovaného a jmenování [jméno FO] do funkce jednatele, na jeho vyčerpávající odůvodnění v tomto směru plně odkazuje. Zároveň odvolací soud sdílí názor soudu prvního stupně ohledně závaznosti rozhodčího nálezu, tj. s ohledem na to, že rozhodčí řízení probíhalo mezi jinými osobami než účastníky tohoto řízení, není ve smyslu ust. § 159a odst. 3 o. s. ř. pro soud rozhodující v této věci závazný. Soud prvního stupně správně vyšel z principu materiální publicity, když zápis jednatele [jméno FO] do obchodního rejstříku nebyl ničím zpochybněn, kromě tvrzení žalovaného a již zmíněného rozhodčího nálezu, závazného pouze pro účastníky tamního řízení. V řízení o zrušení rozhodčího nálezu se pak neposuzovala platnost smluv o prodeji a koupi podílu v společnosti [právnická osoba]., event. smlouvy o převodu podílu, ale pouze to, zda jsou splněny zákonem stanovené předpoklady pro zrušení rozhodčího nálezu. Odkaz žalovaného na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] považuje odvolací soud za nepřiléhavý, neboť v tamní věci nebylo pochyb o tom, že zápis v obchodním rejstříku je v rozporu se skutečností (na rozdíl od projednávané věci, kde rozpor zůstal pouze ve fázi tvrzení žalovaného). Soud prvního stupně pak při posuzování otázky, která osoba byla oprávněna za původní žalobkyni jednat (a podat žalobu v této věci), nevycházel nekriticky pouze ze zápisu v obchodním rejstříku, ale svůj názor, z jakého důvodu byl [jméno FO] oprávněn za původní žalobkyni jednat, podrobně a pečlivě odůvodnil. Odvolací soud sdílí názoru soudu prvního stupně, že nelze dovodit, že rozhodnutí jediného akcionáře [právnická osoba]. o odvolání žalovaného a jmenování [jméno FO] do funkce jednatele původní žalobkyně a veškerá rozhodnutí [jméno FO] jsou nicotná, i k tomu odkazuje na podrobné odůvodnění soudu prvního stupně. Rovněž odkaz žalovaného na rozhodnutí 29 Cdo 3656/2012, 29 Odo 1138/2005 je nepřípadný, neboť prvně jmenované rozhodnutí se týkalo možnosti prohlášení nicotnosti rozhodnutí členské schůze družstva v řízení o neplatnosti takového rozhodnutí, tedy opět případ skutkově zcela odlišný. Druhé rozhodnutí se týkalo rozhodnutí valné hromady, které nenáleželo do její působnosti, a proto nemá právní účinky, s tím, že nicotnosti takového rozhodnutí lze dovodit, i mimo řízení o určení neplatnosti rozhodnutí takové valné hromady nebo v rejstříkovém řízení, tedy opět se jedná o spor skutkově zcela odlišný.

19. Soud prvního stupně nepochybil, pokud se blíže nezabýval smlouvou o úschově. V projednávané věci totiž nejde o vydání věci z advokátní úschovy, ale ze soudní úschovy, kde byly předmětné peněžní prostředky složeny [orgán] poté, co bylo trestní stíhání odloženo. Ustanovení předmětné smlouvy o advokátní úschově proto nejsou pro rozhodnutí o povinnosti žalovaného souhlasit s vydáním předmětu soudní úschovy relevantní. Relevantní je pouze to, zda má žalobkyně nárok k předmětu soudní úschovy, tedy zda je nositelem hmotně právního nároku, v souladu s nímž mu předmět úschovy po právu náleží. Tyto skutečnosti nynější žalobkyně i podle názoru odvolacího soudu prokázala, proto soud prvního stupně správně žalobě vyhověl.

20. Z výše uvedených důvodů odvolací soud prvostupňový rozsudek jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně správného výroku o nákladech řízení.

21. O nákladech odvolacího řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a přiznal procesně zcela úspěšné žalobkyni plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Ta sestává z odměny za 1 úkon první služby ve výši 35 740 Kč (účast na jednání odvolacího soudu), dále z 1 paušální náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč a 21 % DPH ve výši 7 600 Kč, celkem 43 790 Kč.