o zaplacení částky 750 000 Kč

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil 1. žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 138 562,19 EUR s blíže specifikovaným příslušenstvím (výrok I.), 2. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni z titulu omezeného ručení za povinnost 1. žalované podle výroku I. částku 750 000 Kč (výrok II.), 3. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni z titulu omezeného ručení za povinnost 1. žalované podle výroku I. částku 750 000 Kč (výrok III.), dále specifikoval, jakým způsobem jsou všichni žalovaní povinni předmětné částky uhradit (výrok IV.) a konečně rozhodl o povinnosti 1. žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 263 992 Kč, povinnosti 2. žalovaného zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 61 768 Kč a povinnosti 3. žalovaného zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 99 263 Kč (výrok V.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 138 562,19 EUR s příslušenstvím, kterou odůvodnila tím, že dne 21. 3. 2017 uzavřela s 1. žalovanou Smlouvu o kartách [název] ve znění dodatků ze dne 20. 4. 2017 a 26. 7. 2017 (dále jen „Smlouva“). Předmětem Smlouvy byl závazek žalobkyně vydat karty 1. žalované, prostřednictvím nichž mohla nakupovat zboží či služby na prodejních místech žalobkyně, za což se jí zavázala platit řádně a včas poplatky včetně ceny zboží a služeb. V období od února 2024 do května 2024 žalovaná č. 1 nakoupila zboží a služby, za které jí byla celkem 45 fakturami vyúčtována částka ve výši 159 409,07 EUR. Žalovaná č. 1 vůči uvedeným fakturám nevznesla v reklamační lhůtě ani později žádné námitky. Na uvedenou částku bylo ze strany 1. žalované uhrazeno celkem 20 846,88 EUR, ve zbytku nebylo 1. žalovanou uhrazeno ničeho. Žalobkyně uzavřela dne 30. 3. 2017 omezenou ručitelskou dohodu s 2. žalovaným a 3. žalovaným, kteří se zavázali za včasné a řádné uspokojení dluhů 1. žalované, kdy každý z nich ručí za shora uvedené závazky 1. žalované co do částky 750 000 Kč. Žalobkyni bezodkladně uspokojí ručením zajištěné pohledávky v případě, že 1. žalovaná tyto pohledávky žalobkyně či jejich část nezaplatí. Jelikož 1. žalovaná smluvní povinnosti řádně a včas nesplnila, byli proto všichni žalovaní vyzváni žalobkyní předžalobní výzvou k plnění, přesto ani poté neuhradili žalobkyni ničeho.

3. Žalovaný č. 2 navrhl zamítnutí žaloby, neboť nárok žalobkyně je nedůvodný a neprokázaný, 2. žalovaný nebyl v období od března 2024 do května 2024 pro 1. žalovanou žádným způsobem činný a ani s ní nijak nespolupracoval. Žalovanému č. 2 nejsou známy žádné informace, zda a jaké služby 1. žalovaná prostřednictvím [název] čerpala. Namítal, že dosud nedošlo ke splatnosti žalované částky.

4. Žalovaná č. 1 a žalovaný č. 3 se k žalobě nevyjádřili.

5. Soud prvního stupně na základě provedených důkazů a po aplikaci ustanovení § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěl ke skutkovým zjištěním, která popsal v odůvodnění přezkoumávaného rozsudku (body 4 až 14) a na základě kterých učinil závěr o skutkovém stavu (bod 16). V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně uzavřela s 1. žalovanou dne 21. 3. 2017 Smlouvu, na základě které se žalobkyně zavázala vydat 1. žalované celkem 12 karet [název] kategorie [číslo] a [číslo], prostřednictvím nichž 1. žalovaná a další držitelé těchto karet mohli nakupovat vybrané zboží a služby na prodejních místech žalobkyně, za což se 1. žalovaná zavázala platit žalobkyni řádně a včas poplatky včetně ceny zboží a služeb. Žalobkyně se s 1. žalovanou dohodla na elektronické fakturaci. Žalobkyně se následně dohodla se 2. a 3. žalovaným na zajištění závazku žalobkyně vůči 1. žalované pro případ, že tato své platební povinnosti plynoucí ze Smlouvy řádně a včas nesplní ani v dodatečně stanovené lhůtě k plnění, a to ručitelským prohlášením, kdy každý z nich ručí za shora uvedené závazky 1. žalované co do výše 750 000 Kč. V období od února do května 2024 žalovaná č. 1 nakoupila zboží a služby, za které jí byla celkem 45 fakturami vyúčtována částka (ve znění 6 dodatečně vyhotovených opravných dobropisů) ve výši 159 409,07 EUR. Na jejich úhradu však plnila pouze částečně, a to ve výši 20 846,88 EUR, kterou žalobkyně započetla na jistiny dlužných částek vyúčtovaných daňovými doklady č. [číslo] a č. [číslo]. Žalovaná č. 1 byla žalobkyní vyzvána k úhradě dlužné částky plynoucí z uvedených faktur včetně sjednaného úroku ve výši 0,05 % denně z jednotlivých dlužných částek do zaplacení, a to nejpozději do 16. 5. 2024. Vzhledem k tomu, že dlužná částka nebyla ani poté ze strany 1. žalované uhrazena, byla tato spolu s 2. a 3. žalovaným vyzvána k úhradě dlužné částky.

6. Soud prvního stupně uzavřel, že žaloba je oprávněná, neboť žalobkyně prokázala oprávněnost uplatněného nároku jak vůči 1. žalované z titulu Smlouvy, tak vůči 2. a 3. žalovanému v souladu s jejich ručitelským prohlášením, které každý z nich učinil co do výše 750 000 Kč. Prvostupňový soud proto žalobě ve vztahu ke všem žalovaným v uplatněném rozsahu vyhověl a stanovil všem žalovaným způsob a rozsah plnění. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. (bod 20) a jeho znění včetně odůvodnění korigoval opravným usnesením ze dne 27. 10. 2025, č. j. 19 C 199/2024-108.

7. Proti výrokům II., IV. a V. napadeného rozsudku podal 2. žalovaný včasné a přípustné odvolání. Uvedl, že žalobkyně nesplnila podmínku stanovenou v § 2021 o. z., když neprokázala, že by výzva k úhradě dlužné částky byla 1. žalované doručena, respektive neprokázala, zda byla tato výzva 1. žalované vůbec odeslána. Za situace, kdy žalobkyně následně obratem dne 22. 5. 2024 odeslala předžalobní upomínku, nebyla 1. žalované ze strany žalobkyně poskytnuta přiměřená lhůta ke splnění dluhu. Dále nebyly ani splněny podmínky pro to, aby žalobkyně předpokládala, že je nepochybné, že dlužník dluh nesplní. Prvostupňový soud měl rovněž podle § 588 o. z. přihlédnout i bez návrhu k absolutní neplatnosti Dohody o ručení ze dne 30. 3. 2017, neboť tato se zjevně příčí dobrým mravům. Žalovaný č. 2 neměl možnost znění Smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a 1. žalovanou ovlivnit, přičemž Dohodu o ručení byl povinen bez dalšího uzavřít. Z uvedených důvodů 2. žalovaný navrhl, aby odvolací soud změnil výrok II. tak, že se žaloba zamítá, a v návaznosti rozhodl o změně výroku IV. a V.

8. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání 2. žalovaného uvedla, že souhlasí s odůvodněním rozsudku soudu prvního stupně a navrhla jeho potvrzení. Žalovaná č. 1 byla žalobkyní vyzvána k úhradě dlužné částky dopisem ze dne 6. 5. 2024, k odeslání výzvy došlo dne 7. 5. 2024 a dne 3. 6. 2024 byla zásilka doručena zpět žalobkyni jako nevyzvednutá. Nejpozději dne 3. 6. 2024 muselo být žalobkyni jasné, že 1. žalovaná své závazky plnit nebude. Již před odesláním samotné výzvy však bylo zřejmé, že 1. žalovaná svůj dluh vůči žalobkyni nesplní, neboť 1. žalovaná byla v prodlení s úhradou 40 faktur a v orgánech společnosti 1. žalované docházelo předtím k podezřelým změnám ve vlastnické a řídící struktuře společnosti. Pokud 2. žalovaný namítá neplatnost Dohody o ručení z důvodu rozporu s dobrými mravy s tím, že 2. žalovaný neměl možnost ovlivnit obsah Smlouvy nebo možnost uzavření Dohody o ručení odmítnout, je třeba zdůraznit, že to byl právě 2. žalovaný, který se jako jednatel 1. žalované zavázal k poskytnutí zajištění pohledávek žalobkyně formou ručení ze strany 2. žalovaného. Za této situace je zřejmé, že 2. žalovaný mohl za 1. žalovanou zcela svobodně uzavření Smlouvy odmítnout a mohl rovněž odmítnout i následné uzavření Dohody o ručení. Podle čl. V odst. 4 Smlouvy by v případě neposkytnutí zajištění sjednaným způsobem do 15 dnů ode dne uzavření Smlouvy došlo pouze k automatickému zániku Smlouvy. Z obsahu Dohody rovněž vyplývá možnost ručení 2. žalovaného za pohledávky žalobkyně vůči 1. žalované nejpozději k datu 30. 4. 2018 ukončit, přičemž je jen záležitostí 2. žalovaného, že tak neučinil ani do dne 30. 10. 2017 či později. Žalobkyně poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019 s tím, že případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu. V projednávané věci nelze shledat žádné mimořádné okolnosti svědčící pro zjevný rozpor Smlouvy či Dohody o ručení s dobrými mravy. Ostatně 2. žalovaný takové mimořádné okolnosti ani netvrdí. Námitku absolutní neplatnosti Smlouvy či Dohody o ručení proto žalobkyně považuje za zcela účelovou a nedůvodnou.

9. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání rozsudek soudu prvního stupně v napadené části podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 o. s. ř. včetně řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání 2. žalovaného není důvodné.

10. Odvolací soud jednal v nepřítomnosti 2. žalovaného, přestože se omluvil a požádal o odročení jednání z důvodu pokračující pracovní neschopnosti pro bolesti bederní páteře (lumbago), což doložil lékařskou zprávou ze dne 13. 4. 2026, ze které vyplývá, že u 2. žalovaného přetrvává lumbago a není schopný dlouhého stání a sezení. Ač by bylo možné pokládat takový důvod za důvod důležitý, z konstantní judikatury vyplývá, že důležitost důvodu, pro který účastník řízení žádá o odročení jednání, nelze posuzovat bez přihlédnutí ke všem okolnostem konkrétního případu. I když účastník řízení uvádí, obecně vzato, důvod jinak způsobilý vést k závěru o odročení jednání, není soud vždy povinen takový důvod akceptovat, a to zejména tehdy, není-li využíván v souladu se smyslem a účelem § 101 odst. 3 o. s. ř., ale k záměrným procesním obstrukcím, sledujícím především bezdůvodné protahování občanského soudního řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 8. 2008, sp. zn. 21 Cdo 3358/2007). V této souvislosti nelze přehlédnout, že předchozí jednání nařízené na den 5. 3. 2026 bylo odročeno taktéž ze stejných zdravotních důvodů na straně 2. žalovaného. Za situace, kdy odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že je 2. žalovaný v řízení zastoupen právní zástupkyní a jeho práva jsou tak dostatečně chráněna, žádosti 2. žalovaného nevyhověl. Právní zástupkyně 2. žalovaného se den před nařízeným jednáním u odvolacího soudu omluvila z účasti na jednání a uvedla, že 2. žalovaný z ekonomických důvodu výslovně nepožaduje účast své právní zástupkyně na nařízeném jednání. Z uvedených důvodů odvolací

soud věc projednal v souladu s § 101 odst. 3 o. s. ř. v nepřítomnosti žalované strany.

11. Podle § 2018 odst. 1 o. z. kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat. Podle odst. 2 ručitelské prohlášení vyžaduje písemnou formu.

12. Podle § 2021 odst. 1 o. z. věřitel má právo požadovat splnění na ručiteli, nesplnil-li dlužník v přiměřené lhůtě dluh, ač jej k tomu věřitel v písemné formě vyzval. Výzvy není třeba, nemůže-li ji věřitel uskutečnit nebo je-li nepochybné, že dlužník dluh nesplní. Podle odst. 2 bylo-li ručení ujednáno na určitou dobu, je právo věřitele zachováno i v případě, že věřitel v této době ručitele k plnění vyzval.

13. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

14. Soud prvního stupně zjistil rozhodné skutečnosti v rozsahu nezbytném pro posouzení věci, přičemž jeho závěrům nelze v zásadě co vytknout, a odvolací soud na ně po doplnění právní úpravy podle § 2018 a § 2021 o. z. pro stručnost svého rozhodnutí odkazuje. Prvostupňový soud správně uvedl, že žalobkyně prokázala oprávněnost uplatněného nároku jak vůči 1. žalované z titulu Smlouvy, tak vůči 2. a 3. žalovanému v souladu s jejich ručitelským prohlášením, které každý z nich učinil co do výše 750 000 Kč.

15. Podle § 2021 odst. 1 o. z. věřitel může žádat plnění po ručiteli teprve tehdy, když dlužník dluh nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě po písemné výzvě. Písemná výzva dlužníkovi je tedy základní podmínkou pro uplatnění práva vůči ručiteli; musí být dostatečně určitá, aby bylo zřejmé, jaký dluh má být splněn. Výzva dlužníkovi není nutná, pokud ji věřitel nemůže uskutečnit nebo je zjevné, že dlužník dluh nesplní (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1198/2019). V projednávané věci bylo jednoznačně prokázáno, že žalobkyně 1. žalovanou vyzvala dopisem ze dne 6. 5. 2024 k úhradě dlužné částky, zásilka byla odeslána dne 7. 5. 2024 a uložena na poště (prokázáno dodejkou). Dále bylo prokázáno, že 1. žalovaná svůj dluh vůči žalobkyni dlouhodobě neplnila a dlužila žalobkyni žalovanou částku včetně příslušenství, bylo tak zcela zjevné, že svůj dluh nehodlá splnit. Odvolací soud proto považuje obě podmínky pro uplatnění práva vůči ručiteli za splněné (§ 2021 odst. 1 o. z.).

16. Pokud jde o aplikaci ustanovení § 588 o. z., je třeba zdůraznit, že předmětné ustanovení upravuje absolutní neplatnost právního jednání ve zvlášť závažných případech. Soud k této neplatnosti přihlíží i bez návrhu, tedy z úřední povinnosti, i když ji žádná ze stran nenamítne. V podstatě jde o tři okruhy případů: právní jednání se zjevně příčí dobrým mravům, nebo odporuje zákonu a zároveň zjevně narušuje veřejný pořádek, anebo zavazuje k plnění od počátku nemožnému. Ne každý rozpor s dobrými mravy nebo se zákonem vede automaticky k absolutní neplatnosti; musí jít o rozpor zjevný, respektive o zásah do hodnot chráněných veřejným pořádkem. Dobré mravy jsou chápány jako základní etické a mravní zásady společnosti, zatímco veřejný pořádek představuje základní pravidla nezbytná pro fungování společnosti a právního řádu. Počáteční nemožnost plnění znamená, že plnění bylo objektivně nemožné už při vzniku právního jednání; nejde tedy o nemožnost, která nastala až později. Základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s tím spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Není ústavně konformní a je v rozporu s principy právního státu taková praxe, kdy obecné soudy upřednostňují výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy, před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03).

17. Odvolací soud v projednávané věci neshledal, že by byla v daném případě splněna jakákoliv shora citovaná podmínka, aby mohla být konstatována absolutní neplatnost Smlouvy či Dohody o ručení, ať už pro rozpor s dobrými mravy nebo z jiných důvodů.

18. Odvolací soud z uvedených důvodů rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích II., IV. a ve výroku V. ohledně žalovaného č. 2 potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.

19. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř., kdy žalobkyně byla v této fázi řízení procesně úspěšná. Odvolací soud přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení za zastoupení advokátem, a to za 2 úkony právní pomoci á 11 300 Kč (písemné vyjádření k odvolání 2. žalovaného, účast na jednání odvolacího soudu dne 16. 4. 2026), dále 2 x náhrada hotových výdajů á 450 Kč (tj. 900 Kč) a 21 % DPH ve výši 4 935 Kč. Celkové náklady odvolacího řízení ve výši 28 435 Kč byly žalobkyni přisouzeny v obecné pariční lhůtě podle § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř. a na zákonné platební místo podle § 149 odst. 1 o. s. ř.