o zaplacení [částka] s příslušenstvím a vzájemném návrhu žalovaných na zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 22 C 133/2019 – 195,

1. Výrokem I. napadeného rozsudku soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném 1) zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a po žalovaném 2) zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši [částka]. Druhým výrokem uložil žalobci, aby žalovaným zaplatil částku ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem III. uložil soud prvního stupně žalobci zaplatit na náhradě nákladů řízení částku [částka] žalovanému 1) částku [částka] žalovanému 2) do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejich zástupce.

2. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně nejprve rekapituloval, že se žalobce domáhal po žalovaném 1) zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím, po žalovaném 2) zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím, a dále po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši [částka] a aby zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši [částka]. Žalobu odůvodnil tak, že dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba], [IČO] (dále též společnost), v níž žalovaní vystupovali jako společníci a jednatelé, s žalobcem a společností [právnická osoba], [IČO] (dále také zprostředkovatel), dohodu o složení rezervační jistiny ve znění dodatku [číslo] jejímž účelem bylo zahájení jednání o uzavření smlouvy o převodu společnosti a podle které žalobce složil na účet zprostředkovatele rezervační jistinu ve výši [částka]. Žalobce poté dne [datum] uzavřel s žalovanými smlouvu o smlouvě budoucí, kde se žalobce jako budoucí nabyvatel a žalovaní jako budoucí převodci, zavázali uzavřít smlouvu o převodu 100 % podílů obou žalovaných ve společnosti [právnická osoba] a zároveň smlouvu postupní, kterou postoupí na žalobce své pohledávky za touto společností. Podle dodatku [číslo] ke smlouvě o smlouvě budoucí ze dne [datum] žalobce složil zálohu ve výši [částka] na účet každého ze žalovaných. Po složení záloh začala komunikace ze strany žalovaných váznout, a to i přesto, že žalobce se snažil pravidelně informovat žalované o stavu schválení úvěru na financování projektu, kterým měl být odkup podle smlouvy realizován i o situaci kolem stavebního povolení. Podle dodatku [číslo] ke smlouvě měla být zbývající část úplaty za převod podílů a postoupení pohledávek složena nejpozději do [datum], k tomu ale kvůli skutečnostem, jež žalobce nemohl ovlivnit, nedošlo. Úvěrující banka nejprve odmítla poskytnout úvěr a informovala o jeho schválení až dne [datum], tj. až po předložení rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení platnosti stavebního povolení. Žalovaní podle názoru žalobce porušili ust. čl. III. bodu 2 dohody o složení rezervační jistiny, když nemovitost převedli na [jméno] [příjmení], přestože se zavázali ji rezervovat pro žalobce. Žalobce dále v souvislosti s plánovaným obchodem vynaložil další finanční prostředky k jeho realizaci, a to částku ve výši [částka] za realitní a finanční poradenství od společnosti [právnická osoba], [IČO], částku ve výši [částka] za znalecký posudek v souvislosti s projektem [ulice] [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] a částku ve výši [částka] za znalecký posudek na ocenění nemovitosti Ing. [jméno] [příjmení], IČO: [číslo].

3. Žalovaní ve vyjádření k žalobě uvedli, že nárok žalobce neuznávají a navrhli žalobu zamítnout. Namítali, že účastníci uzavřeli dne [datum] smlouvu o budoucí smlouvě, ve znění jejího dodatku [číslo] ze dne [datum], jejímž předmětem byl závazek smluvních stran uzavřít původně do [datum], poté do [datum], smlouvu o převodu podílů žalovaných ve výši 100 % na společnosti na žalobce za úplatu celkem ve výši [částka] a současně smlouvu o postoupení pohledávek žalovaných za společností na žalobce za úplatu v celkové výši [částka]. Závazek z dohody o složení rezervační jistiny byl podle žalovaných fakticky konzumován. Závazek z ní neznamenal rezervaci po neomezeně dlouhou dobu. Budoucí smlouvy předvídané smlouvou nebyly mezi účastníky uzavřeny výhradně z důvodu na straně žalobce, neboť ten nebyl schopen ve sjednané lhůtě, ani po jejím prodloužení podle dodatku [číslo] ke smlouvě zajistit úhradu sjednané budoucí úplaty. Tím, že žalobce nesložil zbývající část úplaty do advokátní úschovy ve stanovené lhůtě, porušil čl. IV. odst. 2 smlouvy, a proto závazek ze smlouvy podle čl. III. odst. 3 smlouvy zanikl, aniž by žalovaní museli činit jakýkoliv další dodatečný úkon, např. odstoupení od smlouvy. Žalovaní neměli zájem na pokračování závazku ze smlouvy, a proto také výslovně odmítli i návrh žalobce na uzavření dalšího dodatku ke smlouvě, kterým by došlo k opětovnému prodloužení lhůty pro uzavření budoucích smluv. Žalovaní dále uvedli, že marným uplynutím lhůty pro zaplacení zbývající částky úplaty vzniklo žalovaným vůči žalobci právo na smluvní pokutu ve výši [částka] podle čl. IV. odst. 3 bod ii. smlouvy z důvodu prodlení žalobce se zaplacením peněžitého závazku podle čl. IV. odst. 2 smlouvy. Žalovaní žalobce vyzvali dopisem ze dne [datum] k úhradě uvedené smluvní pokuty s tím, že po marném uplynutí lhůty k plnění žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha na úhradu uvedené smluvní pokuty. Žalobce proto podle nich nemá vůči žalovaným právo na vrácení zaplacené zálohy podle smlouvy, neboť jeho pohledávka zanikla. Za nedůvodné měli žalovaní i ostatní žalobcem uplatněné nároky. Žalobu na zajištění vrácení rezervační jistiny ve výši [částka] považovali za nevykonatelnou a poukázali na to, že tato částka byla zaplacena zprostředkovateli. Pokud žalobce vynaložil v souvislosti s obchodem [částka], jdou náklady na jeho vrub, neboť zmaření obchodu zavinil svou nečinností.

4. Podáním ze dne [datum] žalobce vzal žalobu zpět co do nároku na zajištění vrácení rezervační jistiny. Soud prvního stupně proto výrokem I. usnesení ze dne 15. dubna 2020, č. j. 22 C 133/2019 - 83, řízení do částky ve výši [částka] pravomocně zastavil.

5. Soud prvního stupně dále konstatoval, že podáním ze dne [datum] se žalovaní domáhali vzájemným návrhem proti žalobci zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení. Dále uvedli, že pohledávka žalobce za žalovanými na vrácení částky ve výši [částka], která je zálohou složenou žalobcem na účet každého ze žalovaných rovným dílem, zanikla započtením proti pohledávce žalovaných na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši [částka]. Vzájemným návrhem proto žalovaní požadovali dosud nevypořádanou část nároku na smluvní pokutu. Žalobce nárok na zaplacení smluvní pokuty neuznal, neboť se s úhradou závazku dle čl. IV. odst. 2 smlouvy nedostal do prodlení a žalovaní od smlouvy neodstoupili.

6. S ohledem na slovenskou státní příslušnost žalobce soud prvního stupně dále kladně posoudil mezinárodní pravomoc českého soudu a otázku českého práva jako práva rozhodného. Obojí plyne z výslovných ujednání účastníků. K tomu odkázal na čl. 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 a čl. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008. Dále soud prvního stupně shrnul výsledky dokazování. Konstatoval, že dne [datum] podepsali společnost [právnická osoba] jako budoucí prodávající, v zastoupení jednatelem společnosti [právnická osoba] a žalobce jako kupující dohodu o složení rezervační jistiny. Dne [datum] podepsali žalovaní jako budoucí převodci a žalobce jako budoucí nabyvatel smlouvu o budoucí smlouvě, ve které souhlasně prohlásili, že účelem této smlouvy je uzavření budoucí smlouvy o převodu obchodních podílů v celkové výši 100 % a budoucí smlouvu o postoupení pohledávek za společností. Smluvní strany se ve smlouvě zavázaly uzavřít smlouvu o převodu podílů, ve které bude mít budoucí převodce postavení převodce a budoucí nabyvatel postavení nabyvatele, a současně postupní smlouvu, ve které bude mít budoucí převodce postavení postupitele a budoucí nabyvatel postavení postupníka, dle kterých budoucí převodce převede na budoucího nabyvatele podíly a pohledávky, a to na základě předchozí výzvy budoucího převodce nejpozději do [datum]. Budoucí nabyvatel složil před podpisem smlouvy k rukám zprostředkovatele zálohu na úplatu za převod podílů v podobě rezervační jistiny ve výši [částka] (viz čl. IV. odst. 1 smlouvy). Zbývající část úplaty za převod podílu, tj. částku ve výši [částka] spolu s úplatou za postoupení pohledávek ve výši [částka] byl žalobce podle smlouvy povinen složit do advokátní úschovy k rukám [příjmení], [právnická osoba], advokátní kancelář, se sídlem [adresa], zastoupené Mgr. [jméno] [příjmení], jednatelem, na účet č. [bankovní účet], nejpozději do [datum].

7. Soud prvního stupně z provedeného dokazování zjistil, že dne [datum] podepsali účastníci dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí smlouvě, kterým se dohodli na změně smlouvy a jejím doplnění, a to nahrazením článků III. a IV. Podle dodatku budoucí převodci smlouvou o smlouvě budoucí převedou na budoucího nabyvatele podíly a pohledávky, a to na základě předchozí výzvy budoucího převodce nejpozději do [datum]. Dodatek dále stanovil, že budoucí převodci nejsou povinni uzavřít smlouvu o převodu podílu ani postupní smlouvu ani učinit výzvu budoucímu nabyvateli k jejich uzavření dříve, než budoucí nabyvatel splní svůj závazek dle čl. IV. odst. 2. smlouvy. Smluvní strany se také dohodly, že závazek ze smlouvy o budoucí smlouvě bez dalšího zaniká ke dni [datum], pokud ke stejnému dni v takto sjednané dodatečné lhůtě nebudou splněny podmínky čl. IV. odst. 2 smlouvy. Tím zároveň nejsou dotčeny případné nároky budoucích převodců vůči budoucímu nabyvateli z titulu sjednané smluvní pokuty či náhrady škody. Smluvní strany prohlásily, že budoucí nabyvatel složil před podpisem smlouvy k rukám zprostředkovatele zálohu na úplatu za převod podílů v podobě rezervační jistiny ve výši [částka] (viz čl. IV. odst. 1 smlouvy). Budoucí nabyvatel se v dodatku zavázal složit budoucím převodcům další zálohu na úplatu za převod podílů ve výši [částka], a to v rozsahu částky ve výši [částka] převodem na účet č. [bankovní účet] a v rozsahu částky ve výši [částka] převodem na účet č. [bankovní účet]. Zbývající část úplaty za převod podílu, tj. částku ve výši [částka] spolu s úplatou za postoupení pohledávek ve výši [částka] se zavázal budoucí nabyvatel složit do advokátní úschovy nejpozději do [datum]. Budoucí nabyvatel byl podle čl. IV odst. 3 písm. ii. dodatku 1 povinen zaplatit budoucím převodcům smluvní pokutu ve výši [částka] v případě prodlení budoucího nabyvatele se zaplacením peněžitého závazku dle čl. IV. odst. (2) této smlouvy nebo jeho části a odstoupení obou budoucích převodců od této smlouvy. Podle dodatku [číslo] jakákoliv smluvní pokuta nebo její část může být uhrazena z prostředků složených jako záloha přímo budoucím převodcům nebo v úschově u advokáta nebo z prostředků složených budoucím nabyvatelem u zprostředkovatele. Soud prvního stupně dále zjistil, že obě částky ve výši [částka] poukázal žalobce na účty podle čl. IV. odst. 1 smlouvy ve znění dodatku [číslo] ve dvou platbách ve výši [částka] ze dne [datum] a [částka] ze dne [datum]. Soud prvního stupně dále zjistil, že žalovaní se rozhodli žalobci prodat podíly ve společnosti [právnická osoba], přičemž na prodej spěchali, neboť vydané stavební povolení na projekt mělo vypršet v létě [rok] a pokud by se do té doby nezačalo stavět, hrozilo znehodnocení projektu. Již před podpisem dohody o složení rezervační jistiny byli žalobcem ujištěni, že má dostatek finančních prostředků a k dokončení obchodu dojde na začátku roku 2019. Přestože žalovaní to původně odmítali, žalobce trval na financování obchodu prostřednictvím úvěru z banky, proto uzavřeli žalovaní se žalobcem dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí smlouvě, kde prodloužili termín pro doplacení zálohy do advokátní úschovy do [datum], podmínili to však smluvní pokutou v případě nesplnění této povinnosti žalobcem. Dodatek [číslo] ke smlouvě vyhotovil jejich advokát, ale dodatek byl nakonec podepsán ve znění, kde žalobce navrhl doplnění podmínek pro vznik smluvní pokuty dle čl. IV. odst. 3 bod ii. smlouvy odstoupením od smlouvy žalovanými, přičemž to zdůvodnil tím, aby nedošlo ve stanovené lhůtě k požadavku na zaplacení kupní ceny i smluvní pokuty. [příjmení] odmítla žalobci poskytnout úvěr, neboť stavební povolení na projekt končilo v průběhu jeho financování, proto žalobce v součinnosti se společností zajistil vyklizení staveniště projektu tak, aby stavební povolení mohlo být prodlouženo, což se následně stalo. I po uplynutí lhůty podle smlouvy účastníci společně zajišťovali prodloužení stavebního povolení k projektu a také jednali o uzavření dodatku [číslo] ke smlouvě, ale k dohodě nedošlo.

8. Dne [datum] podepsali žalovaní jednající za společnost a M. Křeček kupní smlouvu, kterou společnost prodala M. Křečkovi nemovitost, na níž měl být projekt stavby realizován, za cenu ve výši [částka] včetně DPH. Dopisem ze dne [datum] vyzvali žalovaní žalobce k zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka] k rukám kteréhokoliv z budoucích převodců s tím, že smluvní pokuta bude po marném uplynutí lhůty splatnosti uhrazena ze žalobcem zaplacené zálohy, k čemuž podle dalšího dopisu ze dne [datum] došlo. Dopisem ze dne [datum] vyzval žalobce každého ze žalovaných mj. k vrácení zaplacené zálohy na úplatu za převod podílů ve výši [částka], a to do [datum]. Dopisem ze dne [datum] žalovaní sdělili žalobci, že po uplynutí lhůty k zaplacení smluvní pokuty dle výzvy ze dne [datum], žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha podle smlouvy na úhradu této smluvní pokuty.

9. Soud prvního stupně věc dále právně hodnotil a dospěl k závěru, že dne [datum] uzavřeli účastníci smlouvu, která je podle ust. § 1787 odst. 1 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí o převodu podílů žalovaných ve společnosti na žalobce za úplatu ve výši [částka] a o postoupení pohledávek žalovaných za společností na žalobce za úplatu ve výši [částka], jež má být uzavřena na výzvu žalovaných ve lhůtě (po změně smlouvy dodatkem [číslo]) do [datum]. Žalobce podle soudu prvního stupně sice zaplatil dojednanou zálohu a rezervační jistinu, zbývající část úplaty za převod podílů ve výši [částka] a úplatu za postoupení pohledávek ve výši [částka] již ve lhůtě do [datum] nezaplatil. Soud prvního stupně měl za to, že následným marným uplynutím lhůty do [datum] závazek účastníků podle čl. III. odst. 3 smlouvy o smlouvě budoucí zanikl. Žalobcem zaplacená záloha ve výši [částka] každému za žalovaných pak coby plnění z právního důvodu, který odpadl, představuje bezdůvodné obohacení žalovaných na úkor žalobce.

10. Podle čl. IV. odst. 3 bod ii. smlouvy o budoucí smlouvě ve znění dodatku [číslo] žalovaným vzniklo podle ust. § 2048 odst. 1 o. z. právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka], neboť žalobce porušil smluvní povinnost tím, že ve stanovené lhůtě neuhradil zbývající část sjednané úplaty. Námitku žalobce, že nárok žalovaných na smluvní pokutu nevznikl vzhledem k nesplnění podmínky odstoupení od smlouvy (čl. IV. odst. 3 bod ii. smlouvy ve znění dodatku), soud prvního stupně s ohledem na skutečný úmysl účastníků při uzavírání dodatku ke smlouvě neuznal. Stanovením podmínky odstoupení od smlouvy žalobce hodlal zabránit možnosti žalovaných žádat v případě prodlení jak smluvní pokutu, tak i zbytek úplaty. Žalovaní současně počítali s tím, že k zániku závazku by beztak došlo uplynutím lhůty, sjednané do [datum] Tomu svědčí i systematický výklad, tj. souvislost s ujednáním, podle něhož nejsou zánikem závazku ze smlouvy dotčeny případné nároky žalovaných vůči žalobci z titulu smluvní pokuty či náhrady škody. Žalovaní nadto podle soudu prvního stupně pro odstoupení od smlouvy neměli žádný prostor, neboť smlouva zanikla zároveň s porušením povinnosti žalobce podle čl. III. odst. 3 smlouvy. Splatnost pohledávky ze smluvní pokuty pak nastala podle ust. § 1958 odst. 2 o. z., tedy třetím dnem po doručení této výzvy žalobci e-mailem dne [datum]. V důsledku započtení došlo ke zrušení (zániku) uvedených pohledávek podle ust. § 1982 odst. 2 občanského zákoníku co do výše [částka], a proto žalovaní mají nadále proti žalobci právo na zaplacení zbytku smluvní pokuty ve výši [částka], jakož i úroků z prodlení, protože žalobce uvedenou smluvní pokutu žalovaným ve lhůtě splatnosti nezaplatil.

11. Jako nedůvodný soud posoudil rovněž uplatněný nárok na náhradu škody ve výši [částka]. Dospěl k závěru, že předpoklady odpovědnosti žalovaných za škodu nelze shledat, neboť nezjistil, že by žalovaní porušili nějakou povinnost ze smlouvy, která zanikla uplynutím sjednané doby pro porušení povinností žalobcem, nelze tak dovodit ani příčinnou souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody.

12. Soud prvního stupně proto žalobu v plném rozsahu jako nedůvodnou zamítl, vzájemnému návrhu žalovaných potom výrokem II. v plném rozsahu vyhověl.

13. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 146 odst. 2 věta první o. s. ř.

14. Podáním ze dne [datum] se proti shora označenému rozsudku odvolal žalobce a navrhl, aby odvolací soud rozsudek zrušil a věc mu vrátil k dalšímu projednání. V doplnění ze dne [datum] žalobce rozporoval závěr soudu prvního stupně, podle něhož vzniklo žalovaným proti žalobci právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka]. Tento závěr je podle něho v rozporu se zněním dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí, stejně jako s jednáními smluvních stran, jež uzavření dodatku předcházela. Žalovaní byli žalobcem předem výslovně upozorněni, že podmínkou vzniku práva na smluvní pokutu nově bude odstoupení od smlouvy. Žalovaní to vzali na vědomí a od smlouvy neodstoupili.

15. Podáním ze dne [datum] se k odvolání vyjádřili žalovaní. Odvolání měli na nedůvodné. Zdůraznili, že účelem požadavku na odstoupení od smlouvy pro případ uplatnění práva na smluvní pokutu bylo zabránit žalovaným nárokovat současně smluvní pokutu i nárok na celé peněžité plnění. Z dodatku plyne, že zánikem závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí není právo na smluvní pokutu dotčeno. Závazek přitom zanikl marným uplynutím lhůty dne [datum]. Odstoupení od smlouvy je jen jedním ze způsobů zániku závazku.

16. Při jednání před odvolacím soudem žalobce trval na tom, že podle písemného ujednání ve smlouvě bylo předpokladem pro uplatnění smluvní pokuty odstoupení od smlouvy, k němuž nedošlo, a dále uvedl, že se nemohl dostat do prodlení se složením peněž do úschovy, když smlouva o úschově nebyla uzavřena, žalobce neznal advokáta a žalovaní mu neposkytli součinnost. Soud prvního stupně se touto námitkou žalobce nezabýval, proto považoval jeho rozsudek za nepřezkoumatelný.

17. Žalovaní navrhovali potvrzení rozsudku a zdůraznili, že ohledně advokátní úschovy žalobce žádnou aktivitu nevyvinul, byl v prodlení se zaplacením.

18. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, že splňuje náležitosti uvedené v ust. § 205 o. s. ř., způsobem vyplývajícím z ust. § 212, § 212a o. s. ř. přezkoumal správnost napadeného rozsudku a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

19. Odvolací soud shledal, že soud prvního stupně vyšel ze správných skutkových zjištění. Rovněž závěry soudu prvního stupně o mezinárodní soudní příslušnosti a rozhodném právu, jsou správné.

20. Žalobce je občanem Slovenské republiky, tj. státním příslušníkem jiného členského státu Evropské unie, proto je namístě při posuzování mezinárodní soudní příslušnosti postupovat podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I bis). Právo Evropské unie o soudní příslušnosti bude mít v tomto případě aplikační přednost před kolizními normami, stanovenými zákonem [číslo] o mezinárodním právu soukromém (k tomu srov. rovněž ustanovení § 2 citovaného zákona). Účastníci vůli, aby spory vzniklé ze smlouvy o smlouvě budoucí, projednávaly soudy České republiky a právní poměry z ní vzniklé podléhaly českému právnímu řádu, výslovně ujednaly v článku VI. odst. 2 smlouvy o budoucí smlouvě. Není proto pochyb, že pravomoc českých soudů je dána podle článku 25 nařízení Brusel I bis, rozhodné právo pak bylo stranami zvoleno dle článku 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 593/2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (nařízení Řím I).

21. Mezi účastníky nebylo před soudem prvního stupně a není doposud sporu o skutkový základ věci, který byl podle náhledu odvolacího soudu v rámci dokazování zjištěn v dostatečném rozsahu. Zásadní spornou otázku představuje výklad ustanovení č. IV. odst. 3 dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí, uzavřeného účastníky dne [datum], podle něhož měl budoucí nabyvatel zaplatit budoucím převodcům smluvní pokutu za prodlení s úhradou peněžitého plnění podle článku IV. odst. 2 dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí smlouvě, tedy nezaplatí-li žalobce úplatu za převod podílů ve výši [částka] a úplatu ve výši [částka] za postoupení pohledávek do úschovy k rukám [příjmení], [právnická osoba], se sídlem [adresa], [IČO], zastoupené Mgr. [jméno] [příjmení], jednatelem, převodem na účet č. ú. [bankovní účet], vedený u [příjmení] [příjmení] [příjmení] Republic and [právnická osoba], do [datum] s tím, že o podmínkách advokátní úschovy finančních prostředků a jejich výplaty bude za účasti obou stran této smlouvy a advokáta sepsána a uzavřena smlouva o advokátní úschově ve znění, které bude odpovídat podmínkám pro výplatu peněžních prostředků z úschovy sjednaným v této smlouvě, a odstoupí-li budoucí převodci od smlouvy o smlouvě budoucí (dále také jen„ smlouva“).

22. Žalobce namítal, že nebyla sepsána smlouva o advokátní úschově, proto nemohl být v prodlení se zaplacením. Jak ale bylo v řízení zjištěno, důvodem nezaplacení nebyla skutečnost, že by advokát (advokátní kancelář) nebo žalovaní odmítli smlouvu o úschově s žalobcem uzavřít, ale to, že žalobci nebyl v rozhodné době poskytnut bankou úvěr, proto potřeba uzavřít smlouvu o advokátní úschově vůbec nevznikla. Žalobce vůbec netvrdil, že by o uzavření smlouvy o advokátní úschově požádal a příslušná advokátní kancelář či žalovaní s ním smlouvu odmítli uzavřít. Nelze proto dovodit, že by důvodem nezaplacení příslušných částek do [datum] byla právě neexistence smlouvy o advokátní úschově. Je třeba poukázat i na to, že příslušná advokátní kancelář i advokát, který za ni měl jednat, byly ve smlouvě označeni, bylo uvedeno i číslo účtu, na který mělo být plněno. Odvolací soud proto dospěl k tomu, že nelze dojít k závěru, že by se žalobce dostal do prodlení se zaplacením vinou žalovaných a nebyl tak v prodlení, respektive za důsledky prodlení neodpovídal (§ 1968 o. z.).

23. Jazykový výklad ustanovení o smluvní pokutě vede k závěru, že podmínkou vzniku práva na smluvní pokutu je současně odstoupení budoucích převodců od smlouvy o smlouvě budoucí. Soud prvního stupně správně poukázal na rozpor citovaného článku smlouvy o smlouvě budoucí (ve znění provedeném dodatkem ke smlouvě) s novým zněním článku III. odst. 3 smlouvy, podle něhož zaniká závazek ze smlouvy marným uplynutím lhůty, stanovené k [datum], tj. tehdy, nezaplatí-li žalobce zbytek celé sjednané úplaty ani do tohoto data s tím, že případné nároky budoucích převodců na smluvní pokutu tím nejsou dotčeny. Právě k naplnění této posledně uvedené podmínky došlo, když žalobce, bez ohledu na důvody a okolnosti svého nekonání, sjednanou úplatu do advokátní úschovy nesložil. Smlouva proto bez dalšího zanikla právě v důsledku prodlení žalobce s peněžitým plněním, které měl poskytnout nejpozději dne [datum] (§ 603 o. z.). Požadavek na zachování práva na smluvní pokutu (čl. III) tak koliduje s požadavkem článku IV., aby podmínkou vzniku práva na smluvní pokutu bylo rovněž odstoupení od smlouvy. Posledně uvedená podmínka, při použití jejího izolovaného výkladu, by totiž především znamenala, že po marném uplynutí lhůty k plnění, sjednané do [datum], žalovaným právo na smluvní pokutu již vzniknout nemůže, neboť od zaniklé smlouvy již účinně odstoupit nelze. Takový závěr se však i odvolacímu soudu jeví nelogický, neboť by znamenal, že za prodlení žalobce s peněžitým plněním v období od [datum] do [datum] by za splnění podmínky odstoupení od smlouvy žalovaným smluvní pokuta náležela, zatímco za ještě delší prodlení již nikoli. Všechny tyto rozpory pak vyúsťují v potřebu jiného než přísně gramatického výkladu smlouvy, když tento vede k nejednoznačným a rozporuplným závěrům. Pouze s jazykovým a izolovaným výkladem smlouvy, jak jej uplatnil žalobce v řízení před soudem prvního stupně, jakož i v odvolání, se proto nelze spokojit.

24. Jak dlouhodobě podtrhuje judikatura, jeví–li se výklad právního jednání podle jeho jazykového znění nejednoznačný či nesrozumitelný, je namístě je vyložit cestou zjišťování skutečné vůle jednajících (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 20Cdo 196/2019, dostupné z [webová adresa]). Soud prvního stupně proto zcela přiléhavě vyšel z ustanovení § 556 občanského zákoníku, který zdůrazňuje nutnost vycházet při výkladu právního jednání ze skutečného úmyslu jednajícího, resp. obou smluvních stran, přičemž demonstrativně stanoví hlediska, která je třeba při zjišťování pravé vůle účastníků vzít v potaz. Relevantní je přitom vždy úmysl jednajícího, musela-li o něm druhá strana vědět (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 29 Cdo 61/2017, dostupný z [webová adresa]). Ani odvolací soud přitom nemá na základě výsledků dokazování pochybnosti o tom, jaký účel sledovaly strany smlouvy, když připravovaly a doplňovaly návrh na uzavření dodatku z [datum] ke smlouvě v období před jeho podpisem. Odvolací soud připomíná, jak bylo bezpečně prokázáno, že nové znění ustanovení článku IV. odst. 3 do návrhu dodatku ke smlouvě navrhl žalobce. Zejména z e-mailových zpráv, které si účastníci vyměnili ve dnech 14. a [datum], jež byly k důkazu čteny v řízení před soudem prvního stupně, je zřejmá snaha žalobce zabránit možnosti, že by žalovaní za případné prodlení budoucího nabyvatele (žalobce) žádali zaplacení smluvní pokuty a současně trvali na dalším plnění ze smlouvy. Tento záměr zcela jasně plyne z vyjádření právního zástupce žalobce, na jehož stanovisko se žalobce v e-mailu ze dne [datum] výslovně odkázal (č. l. 118 spisu). V něm je vyjádřena obava, že budoucí převodci„ nemusí ale odstoupit a mohou chtít pouze zaplatit smluvní pokutu“. S ohledem na to citovaný právní zástupce navrhl podmínku současného odstoupení od smlouvy, a to jak ve vztahu k prodlení se zaplacením zálohy ve výši [částka], tak i ve vztahu k zaplacení zbytku sjednané úplaty. Cílem vložení této„ pojistky“ do návrhu dodatku ke smlouvě bylo podmínění práva na smluvní pokutu zánikem závazku bez ohledu na to, jakým způsobem k němu dojde. Tento závěr ostatně podporuje rovněž účastnická výpověď žalobce (č. l. 166 spisu), provedená při jednání soudu prvního stupně dne [datum], podle níž žalobce vnímal smluvní pokutu jako povinnost, kterou bude mít v případě, že žalovaní dají najevo, že v obchodu nechtějí pokračovat.

25. [ulice] žalovaných se žalobcem, pokračující i po zániku závazku, mohla v žalobci vyvolávat mylný dojem, že zájem žalovaných na dokončení obchodu trvá. Právní hodnocení věci však tyto okolnosti nejsou s to zvrátit. Že v obchodu žalovaní nechtěli pokračovat, se za nedlouho ukázalo, když žalovaní odmítli uzavřít dodatek [číslo] ke smlouvě o smlouvě budoucí a její předmět ještě v květnu roku 2019 kupní smlouvou převedli na třetí osobu. Podstatou ujednání článku III odst. 3 dodatku, které žalovaní akceptovali, tedy bylo zakotvení práva na smluvní pokutu za prodlení za předpokladu, že závazek zanikne. Právě tímto společným úmyslem stran je třeba ustanovení vykládat. Formální nesplnění podmínky odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí po zániku smlouvy uplynutím sjednané doby proto odvolací soud nepovažuje za překážku vzniku práva žalovaných na smluvní pokutu.

26. Závěry soudu prvního stupně ohledně důvodnosti vzájemného návrhu žalovaných pak odvolací soud posoudil rovněž jako správné. V důsledku zániku smlouvy o smlouvě budoucí se záloha ve výši [částka] stala plněním z právního důvodu, který odpadl (ust. § 2991 občanského zákoníku). Žalobce tedy žádal dopisy žalovaným ze dne [datum] vydání bezdůvodného obohacení po právu. Oprávněný byl i následný písemný požadavek žalovaných (výzva k zaplacení ze dne [datum]), aby žalobce zaplatil smluvní pokutu ve výši [částka] v důsledku prodlení žalobce s úhradou úplaty za převod podílů a za postoupení pohledávek (čl. III. odst. 3 smlouvy o budoucí smlouvě). Protože započtení pohledávky žalovaných proti pohledávce žalobce nebránily žádné překážky (§ 1987 a násl. občanského zákoníku), došlo jednostranným prohlášením (dopisem ze dne [datum]), podle něhož byla složená záloha použita na plnění smluvní pokuty, k jejímu zániku. Obě pohledávky tak podle ustanovení § 1982 odst. 2 občanského zákoníku co do výše [částka] zanikly a na zbylou část smluvní pokuty ve výši [částka], jak byla uplatněna žalovanými v řízení před soudem prvního stupně, je třeba nahlížet jako na vzájemný návrh (ust. § 98 o. s. ř.). Protože oprávněný byl nárok na zaplacení celé smluvní pokuty, bylo tak namístě vyhovět i vzájemnému návrhu žalovaných v částce [částka]. Soud prvního stupně proto rozhodl ve výroku I. rozsudku správně, když žalobu žalobce stran nároku na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím vůči každému z žalovaných zamítl a současně výrokem II. vyhověl vzájemnému návrhu žalovaných co do částky [částka]. Žalovaným rovněž náleží právo na zákonný úrok z prodlení se zaplacením posledně uvedené části smluvní pokuty, která se stala splatnou dne [datum], tj. uplynutím lhůty, obsažené ve výzvě žalovaných k jejímu zaplacení (ust. § 1970 občanského zákoníku, ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb.).

27. Soud prvního stupně rovněž nevyhověl žalobnímu nároku žalobce na zaplacení nákladů, které marně vynaložil v souvislosti s realizací projektu (náklady znaleckého posudku společnosti 3A Company, znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení] a poradenství společnosti [právnická osoba]). Pro přiznání práva z odpovědnosti za škodu nebyly splněny předpoklady, neboť nebylo zjištěno porušení povinností ze strany žalovaných. Jestliže smlouva mezi účastníky zanikla uplynutím sjednané doby [datum], žalovaným nic nebránilo v tom, aby [datum] uzavřeli smlouvu s M. Křečkem. Pokud žalobce toliko žaloval na zaplacení služeb, jím objednaných v souvislosti s realizací projektu, nelze než konstatovat, že takto formulovaný a zdůvodněný nárok nemá žádný právní základ (právní titul). Vzhledem k tomu bylo namístě žalobu i v této části zamítnout.

28. Odvolací soud proto napadený rozsudek jako celek z důvodu věcné správnosti dle § 219 o. s. ř. ve výrocích I. a II. potvrdil.

29. Odvolací soud souhlasí se soudem prvního stupně, že žalovaní májí podle ust. § 142 odst. 1 ve spojení s ust. § 146 odst. 2 věta prvá o. s. ř. právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů. Souhlasí i s tím, že tyto náklady tvoří u každého ze žalovaných jedna polovina jimi zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka] a dále náklady za právní zastoupení advokátem za deset úkonů právní služby advokáta. V tomto odvolací soud odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně. Odvolací soud ale vyšel z toho, že předmětem řízení vůči každému z žalovaných byla částka [částka] (§ 261a odst. 3 o. s. ř., rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 453/2008), z níž odměna advokáta dle § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb. činí [částka], po snížení o 20 % za zastupování dvou osob dle § 12 odst. 4 téže vyhlášky jde o [částka], za 10 úkonů jde o [částka], k nim dle § 13 odst. 4 téže vyhlášky náleží 10 náhrad hotových výdajů po [částka], celkem [částka], dále náhrada za 21 % DPH z částky [částka] dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši [částka], náklady za právní zastoupení tak činí [částka], po připočtení zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka] jde o [částka] u každého ze žalovaných. S ohledem na tento výpočet odvolací soud výrok o náhradě nákladů řízení podle ust. § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil.

30. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 ve spojení s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř., a plně úspěšným žalovaným přiznal jejich náhradu. Tyto náklady spočívají ve dvou úkonech právní služby advokáta (sepis vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu) po [částka], dvou náhradách hotových výdajů po [částka], celkem [částka], s náhradou za 21 % DPH jde o [částka]. Tuto částku odvolací soud každému ze žalovaných přiznal. O lhůtách k plnění rozhodl podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř. a o tom, že tyto náklady je třeba zaplatit k rukám advokáta, podle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř.