pro [částka] [anonymizováno] € s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 11 C 277/2019-202

1. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala proti žalované úhrady částky [částka] [anonymizováno] € s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I). Výrokem II uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku [částka] v třídenní lhůtě od právní moci rozsudku a k rukám jejího zástupce.

2. Uvedené částky se žalobce domáhal na základě bezdůvodného obohacení na straně žalované. Dohodl se se žalovanou, že spolu uzavřou smlouvu o postoupení budoucí pohledávky do výše [částka] [anonymizováno] € za [právnická osoba], s.r.o., [IČO], z titulu neuhrazené ceny díla či její části dle smlouvy o dílo č. 2015 [číslo] – Televizní studio INTV. Účastníci se dohodli na úhradě zálohy na odměnu za postoupení této pohledávky [částka] [částka] €, kterou žalobkyně uhradila dne [datum]. Žalovaná s ní však smlouvu o postoupení pohledávky neuzavřela ani zálohu nevrátila. Na základě opakovaných urgencí a osobního setkání s jednatelem [jméno] [příjmení] bylo mezi stranami ujednáno, že k podpisu smlouvy o postoupení předmětné pohledávky dojde po úhradě další zálohy [částka] [částka] €. [jméno] žalobkyně uhradila dne [datum], do dnešního dne nebyla smlouva o postoupení pohledávky uzavřena a částka [částka] [částka] € vrácena. Žalobkyně požadovala úrok z prodlení, neboť k vrácení jistiny vyzvala výzvou, doručenou dne [datum], proto požadovala úrok z prodlení ode dne [datum]. Žalobkyně dále doplnila, že se žalovanou žádné přistoupení k dluhu nesjednala a nehradila za [právnická osoba], s.r.o., žádné dluhy. [příjmení] [částka] [anonymizováno] € byla uhrazena dne [datum] jako záloha, jež měla být započtena na úplatu. Z téhož důvodu dne [datum] v době jednání o podobě smlouvy o postoupení pohledávky uhradila žalobkyně zálohu [částka] [anonymizováno] €.

3. Žalovaná v řízení navrhovala zamítnutí žaloby a uvedla, že věc se odvíjí od obchodní spolupráce žalované se [právnická osoba], s.r.o. Tato společnost si u žalované objednala vybudování televizního studia na Slovensku včetně dalších plnění a souvisejícího zaškolení personálu. Žalovaná dodala dílo v celkové hodnotě [částka] [anonymizováno] €, což jí tato společnost nezaplatila. Před dokončením díla informoval JUDr. [příjmení] jednatele žalované o tom, že [právnická osoba] na úplné zaplacení nemá, on má k dispozici další firmy, aby nebyli překvapeni, pokud budou platby za [právnická osoba] hrazeny od nich. Dne [datum] žalovaná obdržela částečnou úhradu [částka] [anonymizováno] € od [právnická osoba], s. r. o., v níž byl JUDr. [příjmení] později zapsán jako jednatel, a [datum] další částečnou úhradu od žalobkyně. Nebylo sporu o tom, že šlo o úhrady na dluh [právnická osoba], s.r.o., jak dokládá dohoda o uznání dluhu mezi žalovanou a [právnická osoba], s.r.o. ze dne [datum], kterou za [právnická osoba], uzavřel JUDr. [příjmení]. V této dohodě jsou vypočteny jak pohledávky [právnická osoba] – [částka] [anonymizováno] €, tak i to, co bylo uhrazeno – [částka] [anonymizováno] €. Ve smlouvě stvrzená suma zahrnuje i platbu od žalobkyně ze dne [datum], bez ní by bylo uhrazeno pouze [částka] [anonymizováno] €, jak dokládá přehled plateb extrahovaný z internetového bankovnictví žalované. Po více než dvou letech dne [datum] byla uhrazena další část pohledávky za [právnická osoba] [částka] [částka] €, tentokrát hotovostním vkladem na bankovní účet žalované osobně JUDr. [příjmení]. Ten byl od [datum] zapsaný jako prokurista [právnická osoba], s.r.o. Ani v tomto případě nešlo o nic jiného než o úhradu dluhu za [právnická osoba] Žalovaná současně popírala, že by mezi účastníky bylo dohodnuto postoupení pohledávky. V případě obou plateb se jednalo o plnění dluhu za jiného, které žalovanou nezavazovalo k postoupení pohledávky za [právnická osoba] V rozsahu těchto plnění zanikl dluh za [právnická osoba], s.r.o., což vylučuje postoupení dluhu.

4. Právně soud prvního stupně postupoval dle článku IV odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady EU č. 1215/2012 ze dne [datum], o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Rozhodným právem shledal právo české dle článku X odst. 1, 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 864/2007 ze dne [datum], o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy – Řím II.

5. Vycházel z toho, že žalobkyně je občanským sdružením, jejímž statutárním zástupcem je (byl) [jméno] [příjmení]. Žalovaná je společností s ručením omezeným, jednatelem je [jméno] [příjmení]. Podle výpisu z obchodního rejstříku Slovenské republiky je (byl) jednatelem [právnická osoba], s. r. o. JUDr. [jméno] [příjmení]. [právnická osoba], je společností zapsanou ve slovenském obchodním rejstříku, jejím jednatelem byl [jméno] [příjmení], a v období od [datum] do [datum] JUDr. [jméno] [příjmení]. Podle výpisu z registru trestů ze dne [datum] si jednatel žalobkyně nechal změnit jméno a příjmení z [jméno] [příjmení] na [jméno] [příjmení]. Nemá záznam v registru trestů.

6. Z provedeného dokazování vzal soud prvního stupně z listinných důkazů za prokázané následující:

-) Z výpisu účtu [číslo] to, že v období od 1. 4. do [datum] z tohoto účtu odešla částka [částka] [anonymizováno] € na účet žalované, jako účel platby je uvedeno„ odkoupení pohledávky“.

-) Z dohody o uznání dluhu ze dne [datum] to, že žalovaná dne [datum] uzavřela se [právnická osoba], s.r.o., zastoupenou JUDr. [jméno] [příjmení], prokuristou, dohodu o uznání dluhu, v níž si účastníci ujednali, že mezi žalovanou jako dodavatelem a [právnická osoba], jako objednatelem, byla dne [datum] sjednána dodávka instalace, konfigurace a školení na technologické vybavení televizní stanice [právnická osoba], přičemž dodávky technologií včetně jejich instalace, zprovoznění a komunikace včetně zaškolení personálu byly řádně provedeny. Celková cena dodaného zboží a služeb činila [částka] [anonymizováno] € bez DPH. Dodavatel obdržel od objednatele v několika splátkách v období od [datum] do [datum] celkovou částku [anonymizována dvě slova] €. Neuhrazený dluh činí [částka] [anonymizováno] € - částka dopsána ve smlouvě ručně. Objednatel prohlásil, že uznává dluh specifikovaný v ujednání a zavazuje se jej uhradit do [datum], přičemž smlouva se řídí právním řádem České republiky.

-) Z tabulky vytvořené dne [datum] – bankovních výpisů za období od [datum] do [datum] to, že žalované přišly na účet banky vedený pro žalovanou platby v celkové výši [částka] [anonymizováno] €, a to od [právnická osoba], s.r.o., dne [datum] od [právnická osoba], s. r. o. – [částka] [anonymizováno] €, dne [datum] od [právnická osoba] OZ – [částka] [anonymizováno] €. Částky zde uvedené odpovídají částce, kterou žalovaná a [právnická osoba], s.r.o. uvedly jako zaplacenou ve výše uvedené dohodě o uznání dluhu a kterou za [právnická osoba] podepsal [jméno] [příjmení].

-) Z potvrzení [právnická osoba] ze dne [datum] to, že [jméno] [příjmení] složil u této banky dne [datum] v hotovosti částku [částka] [anonymizováno] € (ve prospěch účtu žalované) a jako účel platby uvedl„ Harmony za pohledávku vůči INTV“.

-) Z výzvy ze dne [datum] to, že žalobkyně prostřednictvím [jméno] [příjmení] vyzvala žalovanou k vrácení částky [částka] [anonymizováno] € v třídenní lhůtě.

-) Ze smlouvy o postoupení pohledávky, datované dnem [datum], bez podpisů, to, že měla být uzavřena smlouva mezi žalobkyní jako postupníkem a žalovanou jako postupitelem, jejímž předmětem mělo být postoupení budoucí pohledávky na postupníka, konkrétně pohledávky ze smlouvy o dílo č. 2015 [číslo] –„ televízne štúdio INTV“. Dle článku II Úmluvy je postoupení úplatné a výše úplaty představuje neuhrazenou část z dohodnuté odměny za dodání díla. Postupník se úhradu zavázal zaplatit tak, že první část [částka] [částka] € bude uhrazena na bankovní účet postupitele do pěti dnů od uzavření smlouvy a druhá na bankovní účet postupitele dle vzájemné dohody, která bude upřesněna osobním jednáním. Budoucí pohledávka měla přejít včetně veškerého příslušenství na postupníka dnem zaplacení souhrnné ceny [částka] [anonymizováno] €. Smlouva byla sepsána ve slovenštině.

-) Z usnesení policie ze dne [datum rozhodnutí], č. j. ČVS [číslo] [rok], zahájení trestního stíhání [jméno] [příjmení] pro zločin zpronevěry, který měl spočívat v tom, že jako prokurista [právnická osoba], s.r.o., si měl přisvojit věci, které mu byly svěřeny. Podle dalšího usnesení ze dne [datum] bylo trestní stíhání obviněného, nyní [jméno] [příjmení], zastaveno, neboť skutek není trestným činem.

-) Z čestného prohlášení [příjmení] [příjmení] to, že zná jak [jméno] [příjmení], tak i [jméno] [příjmení], protože byl jedním z dodavatelů [právnická osoba], s.r.o., jeho společnost dodávala hlavně výpočetní techniku a později se ukázalo, že [právnická osoba] nebyla schopna úhrady svých závazků. Proto svou pohledávku postoupil žalobkyni.

-) Z e-mailu ze dne [datum] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení] to, že jednatel žalované poslal [jméno] [příjmení] konečné faktury a vyúčtování s přílohou, z níž byly zřejmé přijaté platby IN TV v roce [rok], mimo jiné platba [částka] [částka] € od žalobkyně. Jedná se o dokument, ze kterého vycházeli účastníci při sepisování dohody o uznání dluhu, totožná částka je uvedena jako zaplacená. [příjmení] [jméno] [příjmení] ([jméno] Teslou) a [jméno] [příjmení] dále probíhala e-mailová komunikace, dne [datum] byl [jméno] [příjmení] zaslán návrh smlouvy o postoupení pohledávky.

7. Z výpovědi statutárního zástupce žalobkyně [jméno] [příjmení] vzal soud prvního stupně za prokázané, že byl zaměstnancem advokátní kanceláře a měl přidělenou právě tuto společnost. Oslovil i [jméno] [příjmení] a dostal se ke [jméno] [příjmení], který dal nabídku na zabezpečení výpočtové a televizní techniky s tím, že má vztah ke společnosti, která to zabezpečuje. Postupem času, jak televize přestala fungovat, se stal prokuristou [právnická osoba]. Posléze jeho prokura skončila a společnost funguje dále. K projektu samotnému uvedl, že mu všichni věřili, kdyby jej IN TV nezaplatila, je to pohledávka, kterou je třeba zaplatit. Uvedl dále, že [právnická osoba] neplatila za nikoho, dala zálohu na odkoupení pohledávky, je to tak i napsané. Nejdříve došlo k úhradě 20 000 €, potom se dohodli, že to bude postoupení pohledávky a včas se vyčíslí. Dne [datum] jel z [obec] a sešli se, [jméno] [příjmení] mu řekl, že mu nevěří, on mu proto řekl, ať podepíší smlouvu a může se to řešit. Druhý den v [obec] vložil na účet peníze. Poslal doklad, žalobce přestal komunikovat. O uzavření smlouvy o postoupení pohledávky bylo dohodnuto, ať jim pohledávku postoupí, protože ještě nebyla vyčíslena, tak půjde o zálohu. [příjmení] [příjmení] TV bylo uznání dluhu dělané dvakrát za nějakým účelem, aby měl potvrzení. Účel dohody není uznání dluhu. Účel si přesně nepamatuje. Šlo o formální věc. Je to nesmysl, IN TV nemohla zaplatit v tom čase nic.

8. Z výpovědi svědkyně [jméno] [jméno] [příjmení] soud zjistil, že dříve pracovala pro žalovanou. Ví o tom, že žalobkyni vlastní [jméno] [příjmení] a spolufinancovala televizi IN TV. JUDr. [příjmení] zná osobně, protože se nacházel v prostorách IN TV po dobu, co tam působila asi od prosince roku 2013 do července 2019. Ona pracovala jako technik. Měla oprávnění jednat za společnost, v té době vykonávala i funkci jednatelky žalované. [jméno] [příjmení] jednatelem nikdy nebyl, měl od ní generální plnou moc k jednání a podpisové právo, neboť ona dělala technické věci a neměla čas jezdit na schůzky. K realizaci uvedla, že televize byla technologicky funkční, svědkyně proškolila posádku. Zakázka proběhla úspěšně. Finance za ni zaplaceny nebyly. Ke konci veškerá jednání přešla na [jméno] [příjmení], ona přestala být jednatelkou. V dubnu či květnu 2016 zavolala [jméno] [příjmení], že se potřebuje sejít s [jméno] [příjmení], sešli se mimo televizi v Bratislavě, [jméno] [příjmení] nepřijel, byla tam pouze [jméno] [příjmení] a ta slíbila, že zaplatí do čtrnácti dnů až tří neděl. Vystupovala jako generální ředitelka IN TV. Bylo zaplaceno asi 50 %, částečně bylo hrazeno i z jiných zdrojů, JUDr. [příjmení] vždy řekl, že jsou to jeho zdroje a jeho firmy. Svědkyně řekla, že bude-li to anoncováno jako platba závazku pro žalovanou za IN TV stavbu, tak proti tomu nic nenamítá. Svědkyně projevila přání, aby tam bylo jasně uvedeno, že jde o platbu na účel za IN TV. [jméno] [příjmení] se představil jako právní zástupce [právnická osoba], přímo řekl, v jakém byl právním postavení, ona to nezkoumala, bylo to dáno tím, jak on vystupoval a jak ho všichni poslouchali. Stejně tak ho poslouchala i [jméno] [příjmení], bylo naprosto zřejmé, že on je majitel, on je šéf a on o všem rozhoduje. Rozhodně nepřipustila, že by on byl někdo jenom bokem, to by ji v životě nenapadlo. Řídil veškeré stavby, vše stvrdil svým podpisem.

9. Z výslechu jednatele žalované [jméno] [příjmení] vzal soud prvního stupně za prokázané, že v době partnerství s [právnická osoba] televizi zastupovala [jméno] [příjmení] jako generální ředitelka. Problém byl v tom, že televizi se nepodařilo získat leasing, poté přišel [jméno] [příjmení] s tím, že IN TV nemá peníze a že to bude hradit z jiných svých firem, což částečně udělal. Po předání někdy v dubnu si ještě objednali další vícepráce a na objednávku [jméno] [příjmení] jim dělali něco jako krizový management. [jméno] [příjmení] sliboval, že do konce roku [rok] bude vše uhrazeno. V roce [rok] probíhala jednání. [jméno] [příjmení] neustále sliboval úhradu, že dluhy doplatí a že sežene nějaké další obchody, nic z toho se nestalo. [jméno] [příjmení] byl na Slovensku stíhán pro jiný trestný čin ekonomické povahy a byl umístěn do vazební věznice, odkud se dostal na kauci a posléze byl propuštěn. Setkávali se na dalších jednáních na Slovensku, kde sliboval, že zaplatí, až posléze v květnu [rok] složil na účet [částka] [anonymizováno] € a následně chtěl podepsat antedatovanou smlouvu o postoupení pohledávky. Negativních signálů o jeho osobě přicházelo víc, podle výpisu z obchodního rejstříku JUDr. [příjmení] v době, kdy jednal se žalovanou, tam žádné legální postavení neměl, prokuristou se stal až posléze. Lze z toho dovodit, že plnou moc pro jednání neměl. Vystupoval s jistotou, která dávala jakousi důvěru, že to řídí opravdu on. Posléze v roce [rok] přišla od žalobkyně platba [částka] [anonymizováno] € a následovaly sliby, že doplatí do konce léta, kdy budou sehnány další„ kšefty“. To se táhlo od května [rok] do května [rok], prakticky celé dva roky ve fázi slibů. [jméno] [příjmení] firmy nezmiňoval, je možné, že to tam padlo, že bude platit ze dvou subjektů, kromě žalobkyně ještě z MAXISOFTU. V roce [rok] mu telefonoval ve večerních hodinách, někdy 16. nebo 18. května se potkali v [část obce] v restauraci, byl tam s [jméno] [příjmení] a říkali, že jsou připraveni do konce roku vše doplatit, že získal nějaké zdroje a jako důkaz dobré vůle druhý den že složí na účet [částka] [anonymizováno] €, což se také stalo. Hovořil o tom, že zbytek by se měl řešit smlouvou o postoupení pohledávky. Právník jednatele upozornil na to, že smlouva je nepodepsatelná, neakceptovatelná a nevýhodná, protože obsahuje regresní ustanovení. Poté, co smlouva nebyla podepsána, následovaly další kroky typu výpověď smlouvy ze strany IN TV pro porušení, [jméno] [příjmení] podal dvě trestní oznámení, obě byla odložena pro nedůvodnost. K okolnosti uznání dluhu uvedl, že chtěl zvýšit právní jistotu společnosti, že peníze alespoň nějakým způsobem dostanou zpět. Po době uznání dluhu proběhla platba [částka] [anonymizováno] €, je to vlastně částka, která je v dohodě o uznání dluhu. K osobě [jméno] [příjmení] uvedl, že jednatelkou nikdy nebyla.

10. Z výpovědi svědkyně [jméno] [příjmení] vzal soud prvního stupně za prokázané, že jako dobrovolník pracovala pro televizi IN TV bez uzavření smlouvy. Žalovaná společnost za svoji práci dostala zaplaceno, byly tam nějaké nedoplatky, které se řešily. Hovořilo se o odkoupení pohledávky, potom seděli v [obec] v nějakém podniku a řešili to. Předpokládala, že to bylo uzavřeno, ale patrně nikoli, protože [jméno] [příjmení] smlouvu nepodepsal. Bylo to v roce [rok].

11. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení] soud prvního stupně zjistil, že neví nic o tom, že by žalobkyně platila. Neví rovněž nic o tom, že by [právnická osoba] uznala dluh vůči žalované. Neví, v jaké pozici byl a zda se žalovanou někdy jednal. Je pravda, že měl něco na starosti, z hlediska časového odstupu to neví, tehdy došlo k tomu, že [jméno] [příjmení] sebrala policie.

12. Na základě takto provedeného dokazování soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalovanou a [právnická osoba], s.r.o., byla dne [datum] uzavřena smlouva o dílo na dodání instalace a školení technologického vybavení televizní stanice IN TV, jejímž prokuristou byl [jméno] [příjmení] (nyní [jméno] [příjmení]), který je současně statutárním zástupcem žalující společnosti a [právnická osoba], s. r. o. Společnost IN TV byla v problému s finančním plněním, což se [jméno] [příjmení] snažil řešit různými formami. Na jedné ze schůzek s jednatelem žalované navrhl, že bude plnit část dluhu prostřednictvím svých jiných společností, následně dne [datum] poslala žalobkyně [částka] [anonymizováno] €. Společnost IN TV dne [datum] dluh uznala ve smyslu § 2053 a násl. občanského zákoníku [částka] [částka] € a současně potvrdila, že již bylo na dluh uhrazeno [částka] [anonymizováno] €. Výše částky, uvedené v uznání dluhu, kterou za [právnická osoba] podepsal [jméno] [příjmení], odpovídá soupisu uhrazených závazků od IN TV, které dne [datum] poslal jednatel žalované [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]. Součástí uhrazených závazků za IN TV je i platba žalobkyně [částka] [částka] € ze dne [datum]. Prokurista [právnická osoba] [příjmení] a současně statutární zástupce žalobkyně tak věděl před podpisem dohody o uznání dluhu za [právnická osoba] vůči žalované, že součástí plateb je i uvedená částka, a s tímto vědomím dohodu podepsal.

13. Soud prvního stupně z těchto skutečností dovodil, že žalobkyně plnila dluh za [právnická osoba] [částka] [částka] € dne [datum]. Dne [datum] žalobkyně uhradila částku [částka] [anonymizováno] €, v příkazu k úhradě bylo uvedeno„ HARMONY za pohledávku vůči IN TV“. [jméno] [příjmení] současně poslal jednateli žalované návrh smlouvy o postoupení pohledávky. Jednatel žalované smlouvu podepsat odmítl jako nevýhodnou. Soud prvního stupně při závěru o skutkovém stavu vycházel zejména z výpovědi svědkyně [příjmení], jednatele žalované [příjmení], dohody o uznání dluhu a e-mailové korespondence od [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení] Tyto důkazy po vzájemné konfrontaci tvoří ucelený a uzavřený celek. Akcentoval zejména výpověď svědkyně [příjmení], která již nemá k účastníkům žádný zaměstnanecký či jiný vztah, působila věrohodně a přesně popsala jednání o uhrazení dluhu ze strany IN TV s tím, že úhrady byly několikrát ze strany [jméno] [příjmení] měněny a výslovně avizoval, že některé platby přijdou z jiných jeho zdrojů – firem, v nichž působí, padlo i jméno Harmony. Svědkyně v minulosti působila jako jednatelka a jednání se účastnila, uvedla, že pokud budou platby od jiných společností platbami dluhu od [právnická osoba], mělo by to takto být avizováno, což [jméno] [příjmení] akceptoval. Následně byl již jednatelem [jméno] [příjmení].

14. Naopak nepřesvědčivě na soud působily výpovědi [jméno] [příjmení] či [jméno] [příjmení]. V tomto smyslu zdůraznil část výslechu [jméno] [příjmení] vyjadřujícím se k důvodům uznání dluhu a částkám tam uváděným, neboť vyslýchaný se snažil soud přesvědčit, že byť listinu podepsal, vážně to nemyslel a bylo to podepsané z jiných důvodů, které však blížeji nedovedl vysvětlit. Obdobně nevěrohodně na soud působila i svědkyně [příjmení], která ve své výpovědi působení ve [právnická osoba] deklarovala jako dobrovolné. Navíc si na velkou část nepamatovala. Zarážející však bylo, že si vzpomněla, že mělo dojít k jednání o postoupení pohledávky v [obec], byť jako rok uvedla [rok] a nikoli [rok]. Soud neuvěřil ani tomu, že návrh smlouvy o postoupení pohledávky byl učiněn již dne [datum], jak vyplývá z textu smlouvy, není totiž zřejmé, proč by byl návrh vytvářen tohoto dne a straně žalované předložen teprve v květnu [rok]. Svědek [příjmení] nesdělil nic podstatného.

15. Soud zamítl návrh žalobkyně na doplnění dokazování o výslech [příjmení] [příjmení], neboť byl učiněn až po koncentraci řízení, stejně jako návrh na doplnění dokazování o účetní doklady [právnická osoba] OZ a IN TV. Zamítl výslech svědka [příjmení] z téhož důvodu. Zamítl i návrh na provedení dokazování notářským zápisem o obsahu WhatsApp komunikace a znaleckého posudku z oboru IT a kriminalistika k obsahu této komunikace, neboť to považoval za nadbytečné. Nezabýval se ani hodnocením případně dalších v řízení provedených důkazů, neboť z nich nezjistil žádné podstatné skutečnosti.

16. Po právní stránce postupoval dle § 2053 zákona č. 89/2012 Sb. – občanského zákoníku (dále jen o. z.) ve spojení s § 1936 odst. 1, 2 a § [číslo] odst. 2.

17. Dospěl k závěru, že žalobkyně plnila dluh za [právnická osoba] dle původní dohody se žalovanou, kterou učinil statutární orgán žalobkyně a současně prokurista [právnická osoba], s.r.o. Naopak neuvěřil verzi strany žalující, že [právnická osoba] plnila bez právního důvodu, a má tak nárok na vydání bezdůvodného obohacení [částka] [částka] €. Byla-li by verze žalující strany pravdivá, odporovalo by to především listině podepsané samotným [jméno] [příjmení], v níž uznal dluh [právnická osoba] vůči žalobkyni a současně podepsal, že ze strany IN TV již bylo uhrazeno [částka] [anonymizováno] €, přičemž součástí částky bylo i [částka] [anonymizováno] €. Tato částka přesně odpovídá listině zaslané jak [jméno] [příjmení], tak tehdejší jednatelce [příjmení] [příjmení] [příjmení]. Lze předpokládat, že [jméno] [příjmení] – [jméno] [příjmení] jako osoba rozumně uvažující a práva znalá věděla, co podepisuje a jaké to může mít důsledky. Pokud se tak někdo měl obohatit na úkor žalobkyně, je to [právnická osoba], s.r.o., za kterou byl plněn dluh vůči žalované společnosti. Odkázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 28 Cdo 208/2019. Vůli žalobce plnit dluh za [právnická osoba] dovodil ze skutečnosti, že statutárním zástupcem společnosti je tatáž osoba, která podepsala uznání dluhu za [právnická osoba]. Tatáž osoba učinila dle provedeného dokazování prohlášení, že bude plnit prostřednictvím společností, v nichž působí, a na vůli plnit dluh IN TV lze usuzovat i z toho, že platba [částka] [anonymizováno] € nebyla nikdy ze strany žalující rozporována, jak vyplývá zejména z výslechu svědkyně [příjmení] a jednatele žalované [jméno] [příjmení]. Vůle žalobce je tak zřejmá z okruhu provedených důkazů, které vzájemně korespondují a vylučují verzi žalované strany, že nikdy nechtěla plnit jakýkoli dluh za [právnická osoba], s.r.o. Ze všech těchto důvodů žalobu jako nedůvodnou zamítl.

18. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Náklady tvoří náklady právního zastoupení, spočívající v odměně advokáta za 8 úkonů právní služby po [částka] za převzetí zastoupení, účast na jednání dne [datum], vyjádření ve věci samé ze dne [datum], účast u jednání dne [datum], [datum], [datum], [datum] a [datum] včetně jednoho a půl úkon za účast u jednání dne [datum] dle § 13 odst. 2 vyhl. č. 177/1996 Sb. – advokátního tarifu (dále jen a. t.) a náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %. Celková výše náhrady nákladů řízení tak představuje částku [částka].

19. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání s návrhem na jeho změnu a vyhovění žalobě, případně zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně zpět k novému řízení. Žalobkyně soudu prvního stupně v prvé řadě vytýkala, že je jí de facto připisována vůle třetí osoby, a to přesto, že tato třetí osoba neměla na tvorbu vůle žalobkyně jakýkoli vliv. Konkrétně poukázala na závěr soudu prvního stupně, podle něhož třetí strana uzavřela dohodu o uznání dluhu, do které byly zahrnuty i platby žalobkyně. V tom spatřovala důvod pro hodnocení vůle žalobkyně tak, že měla v úmyslu hradit za tuto třetí osobu její dluh za situace, kdy k uzavření této dohody došlo až po uzavření peněžních prostředků a již z elementární logiky věci tak uvedená dohoda nemůže vypovídat nic o skutečné vůli žalobkyně k okamžiku jednání. Soudu prvního stupně vytýkala i to, že učinil své závěry pouze na základě několika vybraných provedených důkazů, jimiž byla zmiňovaná dohoda o uznání dluhu, jejíž stranou není žalobkyně, dále k tomu předaných tabulkových výpočtů, které žalobkyně neodsouhlasila, z výpovědí jednatele žalované a [jméno] [jméno] [příjmení], bývalé zaměstnankyně a do dnešního dne blízké přítelkyně jednatele žalované. Ostatními a zcela zásadními důkazy, vztahujícími se k tvorbě vůle žalobkyně, se soud prvního stupně vůbec nezabýval. Vůle žalobkyně je však zřejmá již z textu, který připojila k platbě ze dne [datum] [částka] [částka] €, v níž bylo výslovně uvedeno – odkupenie pohledávky. Toto žalobkyně doložila výpisem z účtu. Soud prvního stupně tento důkaz sice provedl, ale na jeho hodnocení rezignoval. Z něj přitom nemůže plynout nic jiného než to, že tato platba byla provedena ve vztahu k odkoupení pohledávky a zcela vylučuje, že by se mělo jednat o platbu na dluh třetí osoby. U druhé platby ze dne [datum] [částka] [částka] € byl uveden text – Harmony za pohledávku vůči IN TV. Zde je již zřejmé, jak vyplývá i z výslechu jednatele žalované, že obě strany hovoří o postoupení pohledávky. Tuto část výpovědi jednatele žalované však soud prvního stupně ve svém rozsudku nezmínil, v tomto smyslu poukázala na protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne [datum], kde jednatel žalované výslovně uvedl:„ a protože 20. 5. večer se zmínil o tom, že bude chtít dořešit nějakou formou postoupení pohledávky, tak jsem ho požádal, aby mi to poslal, ať si to můžu projít s právníkem“. Je tak zřejmé, že i tuto druhou platbu žalobkyně uhradila za účelem jednání o postoupení pohledávky, což je potvrzeno i důkazy. Poukázala na judikaturu českých soudů k otázce vůle právnické osoby. K tomu uvedla, že pokud je jedna osoba statutárním orgánem dvou právnických osob, není vyloučeno, aby za každou z nich jednala odlišně. Tvrzení, že pokud statutárnímu orgánu žalobkyně byly zaslány tabulky a on je nerozporoval, což žalovaná neprokázala, a tím uznala platbu jako platbu na pohledávku IN TV, je podle žalobkyně nesprávné a nelogické. Skutečnost, že nerozpoznala tabulku zaslanou žalovanou, neovlivňuje vůli žalobkyně, která již byla dříve jasně projevena. Soud prvního stupně svým rozhodnutím zásadně změnil vůli žalobkyně, řádně provedenou, což je v rozporu s právními předpisy. Navíc soud žalobkyni nepoučil o tom, že nemá za prokázaná její žalobní tvrzení.

20. Při jednání odvolacího soudu žalobkyně označila napadený rozsudek za zmatečný. K částce [částka] [anonymizováno] € uvedla, že projev vůle byl z plnění zřejmý. V té době [jméno] [příjmení] nebyl prokuristou [právnická osoba], s.r.o. Soud prvního stupně špatně posoudil věc jako plnění za jiného. K plnění samotnému uvedla i to, že nárok žalované vůči [právnická osoba], s.r.o. nevznikl, protože dílo nebylo předáno. Zdůraznila, že ve věci je třeba se opírat o fakta, jimiž jsou smlouva o dílo a dvě provedené platby včetně smlouvy o postoupení pohledávky.

21. Žalovaná při jednání odvolacího soudu uvedla, že ke smlouvě o dílo se [právnická osoba], s.r.o. lze říct to, že by nikdy neposkytla plnění, kdyby za vším nestál [jméno] [příjmení]. Mělo být původně financováno formou leasingu. Požadované částky byly hrazeny zálohově s tím, že [právnická osoba], s.r.o. na to nemá a platby budou hrazeny jinak. [jméno] [příjmení] platby hradil z jiných svých společností. Za žalující společnost nikdo jiný než on nevystupoval. Naopak žalující společnost byla nástroj [jméno] [příjmení] jak zaplatit alespoň část pohledávky. [jméno] [příjmení] z jiných společností hradil na základě ústní dohody, nikdo jej k tomu nenutil, chtěli se dohodnout. Na posléze navrhované postoupení pohledávky žalobkyně nepřistoupila. Podle žalované je žaloba v rozporu s dobrými mravy. Jestli má vůči někomu žalující strana pohledávku, je to [právnická osoba], s.r.o.

22. Odvolací soud poté přezkoumal napadený rozsudek v plném rozsahu dle podaného odvolání žalobkyně, postupem dle § 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, naopak odvolací soud odkazuje na dokazování provedené soudem prvního stupně včetně jeho hodnocení důkazů ve smyslu § 132 o. s. ř. Po přezkoumání závěrů soudu prvního stupně dospěl k tomu, že jsou správné a lze z nich vycházet. Se soudem prvního stupně v prvé řadě souhlasí v otázce mezinárodní příslušnosti včetně práva rozhodného (bod 4 odůvodnění).

23. Předmětem dokazování v dané věci bylo zjištění vůle právnických osob při jednáních za situace, kdy žalobkyni zastupoval JUDr. [jméno] [příjmení], žalovanou [jméno] [příjmení] a rovněž JUDr. [jméno] [příjmení] [právnická osoba], s.r.o., která se žalovanou jako objednatel uzavřela smlouvu o dílo, jehož cenu neuhradila. Jak žalobkyně tak žalovaná vůli stran interpretovaly odlišně.

24. Podle § 556 o. z. o výkladu právních jednání, co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

25. Podle judikatury Nejvyššího soudu k tomuto ustanovení, např. rozsudku ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 platí, že„ základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen“.

26. Ve smyslu § 161 a násl. o. z. za právnickou osobu jednají její statutární orgány, jinými slovy společnost jejich prostřednictvím vyjadřuje svoji vůli.

27. Mezi účastníky řízení nebylo sporné, že žalovaná a [právnická osoba], s.r.o. uzavřely smlouvu o dílo, a po jeho provedení řádném (o čemž mimo jiné svědčí i uznání dluhu objednatelem), se žalované jako zhotoviteli dostalo pouze částečného plnění.

28. Z listinných důkazů vyplývá, že [právnická osoba], s.r.o., zastoupená prokuristou JUDr. [jméno] [příjmení], a žalovaná, uzavřely dne [datum] dohodu o uznání dluhu [právnická osoba], s.r.o. s odkazem na smlouvu o dílo mezi nimi uzavřenou, za celkovou cenu dodaného zboží a služeb [částka] [částka] € bez DPH. Dodavatel obdržel od objednatele v několika splátkách v období od [datum] do [datum] celkovou částku [částka] [anonymizováno] €. Podle bankovních výpisů do uhrazených částek spadá jednak částka [částka] [anonymizováno] € od [právnická osoba], s. r. o. a dále částka [částka] [anonymizováno] € od [právnická osoba] OZ (žalobkyně).

29. Žalobkyně k tomu v odvolání tvrdila, že okolnost, že za [právnická osoba], s.r.o. vystupoval jednatel žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení], je nerozhodná s tím, že je-li jedna osoba statutárním orgánem dvou právnických osob, není vyloučeno, aby za každou z nich jednala odlišně. V dané věci však JUDr. [jméno] [příjmení] za [právnická osoba], s.r.o. vůči žalobkyni uznal dluh a jeho výši, a muselo mu tak být (i jako jednateli žalobkyně) osobně známo, že do uhrazených částek žalovaná započítala i platbu žalobkyně [částka] [částka] € z dubna [rok], označenou jako“ odkupenie pohledávky“. Druhá z nyní požadovaných částek - [částka] [anonymizováno] €, zaplacená dne [datum] ve prospěch účtu žalované, má jako účel platby již přímo uvedeno„ Harmony za pohledávku vůči INTV“, tedy úhrada uvedené částky není ani formálně vázána na postoupení pohledávky.

30. S těmito listinnými důkazy plně korespondují skutečnosti, které při svém účastnickém výslechu uvedl jednatel žalované [jméno] [příjmení], zejména však svědkyně [jméno] [jméno] [příjmení] (pracující v minulosti pro žalovanou, aktuálně však bez vztahu k ní), z jejíž výpovědi vzal soud prvního stupně za prokázané, že JUDr. [jméno] [příjmení] v době ještě před dokončením realizace díla na začátku března na jednání výslovně uvedl, že dílo bude hrazeno z jiných zdrojů (než [právnická osoba]), jsou to jeho zdroje a jeho firmy a bude to nějakých [částka] [anonymizováno] €. [příjmení] [právnická osoba], s.r.o. při jednáních se žalobkyní vše řešil právě JUDr. [jméno] [příjmení]. Naopak v rozporu s uvedenými listinnými důkazy jsou výpovědi jak statutárního zástupce žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení], tak i [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení] nevysvětlil důvody, proč podepsal uznání dluhu za [právnická osoba], zvláště v situaci, kdy jak sám uvedl, nemyslel to vážně a podepsal to z jiných důvodů. Pro popsanou interpretaci ostatně svědčí i úhrada částky [částka] [anonymizováno] € od [právnická osoba], s. r. o. jako další ze společností, jejímž statutárním orgánem byl JUDr. [jméno] [příjmení], a jeho slovy se tak jednalo o úhradu z jiných jeho zdrojů a jiné jeho firmy. Poukazovala-li žalobkyně na nedostatek poučení ze strany soudu prvního stupně, odvolací soud k tomu uvádí, že na základě provedeného dokazování byl skutkový stav jednoznačně prokázán a nebylo třeba jej doplňovat.

31. Z těchto důvodů se odvolací soud ztotožňuje se skutkovými závěry soudu prvního stupně a v podrobnostech na ně odkazuje. Lze proto uzavřít, že žalovaná jako věřitel se souhlasem dlužníka ve smyslu § 1936 odst. 1 o. z. přijala plnění duhu [právnická osoba], s.r.o. ze strany třetích osob, a v důsledku toho se na jejich vrub nemohla bezdůvodně obohatit. Napadený rozsudek soudu prvního stupně je tak správný a odvolací soud jej postupem dle § 219 o. s. ř. jako celek potvrdil.

32. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. a plného úspěchu žalované i v odvolacím řízení. Její náklady sestávají z odměny advokáta za účast při jednání odvolacího soudu dne [datum]. Z punkta [částka] (kurz eura k tomuto dni činil 24, [částka]) činí odměna [částka], spolu s náhradou hotových výdajů ([částka]) a náhradou 21 % DPH (po zaokrouhlení [částka]) celkem [částka]. Tuto částku odvolací soud uložil žalobkyni zaplatit žalované v zákonné lhůtě dle § 160 odst. 1 o. s. ř a na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).