pro zaplacení 900 000 Kč s příslušenstvím

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 900 000 Kč s 15% úrokem z prodlení od 31. 1. 2023 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 95 048 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku do rukou advokáta žalobkyně (výrok II).

2. Zcela tak vyhověl žalobnímu požadavku na zaplacení nájemného za období tří měsíců (od června do srpna 2022), po které žalovaná (podnájemkyně) užívala část nemovitosti (vymezené prostory nemocnice), aniž by žalobkyni (nájemkyni) zaplatila smluvně dojednaných 300 000 Kč měsíčně. Důvodnou shledal i částku 1 200 Kč, představující náklad spojený s uplatněním žalobního nároku, a žalobkyni podle zásady úspěchu ve věci přiznal i plnou náhradu účelně uplatněných nákladů řízení.

3. Vyšel z nesporných skutečností a zjištění popsaných pod body 27 až 42, na které odvolací soud odkazuje. Vzal tak za prokázané, že žalobkyně byla na základě nájemní smlouvy uzavřené 29. 3. 2019 (dále jen „nájemní smlouva“) se společností [právnická osoba] [právnická osoba]. (dále jen „[právnická osoba]“) nájemcem nemovitých věcí tvořících areál nemocnice v [adresa]; nájem byl sjednán na dobu 5 let (do 31. 3. 2024). Následně část těchto pronajatých prostor žalobkyně dne 30. 12. 2020 pronajala žalované, když s ní uzavřela Dohodu o užívání nemovité věci (dále jen „podnájemní smlouvu“). Účastnice se dohodly, že podnájemní smlouva skončí současně s ukončením hlavního nájemního vztahu (uplynutím doby trvání nájemní smlouvy, tj. k 31. 3. 2024); žalovaná se zavázala hradit žalobkyni nájemné ve výši 300 000 Kč měsíčně. V dubnu 2022 se novým vlastníkem předmětných nemovitostí stala společnost [právnická osoba] (dále jen „[právnická osoba]“), které společnost [právnická osoba] areál nemocnice prodala. Následně se žalovaná pokusila pronajmout si předmětné prostory přímo od nového vlastníka společnosti [právnická osoba], když s ní 1. 6. 2022 uzavřela nájemní smlouvu na totožný předmět užívání. Ještě v srpnu 2022 probíhala jednání mezi původním vlastníkem nemocnice ([právnická osoba]), novým vlastníkem ([právnická osoba]), žalobkyní a společností [právnická osoba]., jejichž výsledkem měla být písemná dohoda o narovnání, která však uzavřena nebyla. Součástí narovnání vzájemných vztahů mělo být mimo jiné i ukončení nájemního vztahu ke dni předcházejícímu uzavření nové nájemní smlouvy mezi žalovanou a novým vlastníkem (k 31. 5. 2022).

4. Dále soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že v řízení u Okresního soudu v [adresa] se společnost [právnická osoba]., domáhala proti původní vlastnici nemocnice ([právnická osoba]) a proti žalobkyni ([Jméno žalobkyně].) určení, že nájemní smlouva ze dne 29. 3. 2019 je vůči ní neúčinná, když zkracuje její pohledávky. Žaloba byla okresním soudem jako nedůvodná zamítnuta; jako předběžnou otázkou se soud v tomto řízení zabýval i platností nájemní smlouvy a dospěl k závěru, že nájemní smlouva je platná.

5. Uvedená zjištění soud prvního stupně právně posoudil dle zákonných ustanovení upravujících právní jednání (§ 564 o. z.) i nájem prostor sloužících k podnikání (§ 2302 a násl. o. z.). Uzavřel, že změna vlastníka areálu nemocnice neměla na trvání dosavadního nájemního vztahu vliv, tedy v rozhodné době od června do srpna 2022 trval jak nájemní vztah mezi žalobkyní a novým vlastníkem nemocnice ([právnická osoba]), tak nadále existoval podnájemní vztah účastníků, založený smlouvou o podnájmu ze dne 30. 12. 2020. Žalobkyni proto vzniklo právo požadovat na žalované nárokované finanční plnění (nájemné za červen až srpen 2022 v celkové výši 900 000 Kč).

6. Soud odmítl námitku žalované, že žalobkyně se s novým vlastníkem nemocnice ústně dohodla na ukončení nájemního vztahu (nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019). Poukázal na článek XII nájemní smlouvy, ve kterém si žalobkyně s původním vlastníkem výslovně ujednali, že jakákoli změna smlouvy je možná pouze prostřednictvím listinných, písemných, vzestupně číslovaných dodatků, opatřených podpisy obou smluvních stran. Uzavřel, že ústním jednáním, které mělo vést k uzavření širší písemné dohody o narovnání, součástí, kterého měla být i dohoda o ukončení nájemního vztahu, nedošlo k uzavření platné ústní dohody o zániku nájmu. Nedůvodnou shledal i námitku absolutní neplatnosti nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019 pro rozpor s dobrými mravy (§ 580 odst. 1 o. z.), přičemž poukázal na skutečnost, že stejné výhrady proti této nájemní smlouvě neúspěšně uplatnila společnost [právnická osoba]. v řízení o neúčinnost právního jednání v řízení vedeném u Obvodního soudu v [adresa]. Žalobě proto v plném rozsahu vyhověl a o nákladech řízení rozhodl podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná včasné a přípustné odvolání, ve kterém zopakovala či parafrázovala své dosavadní obranné námitky. Setrvala na tvrzení, že žalobkyně není aktivně legitimována, když v rozhodné době již nebyla nájemkyní předmětných prostor, a tedy nemohl existovat ani podnájemní vztah účastníků. Podnájemní vztah, ze kterého žalobkyně dovozuje svůj žalobní nárok, zanikl spolu s ukončením nájmu, na kterém se žalovaná s novým vlastníkem ústně dohodla. Ten byl v rozhodné době již nahrazen novou nájemní smlouvou, kterou žalovaná uzavřela přímo s novým vlastníkem [právnická osoba]. Nadále argumentovala tím, že uzavření ústní dohody o ukončení nájemního vztahu umožňuje nejen zákonná úprava (§ 564 o. z.), ale i písemná nájemní smlouva, když dohoda o ukončení vztahu nepředstavuje změnu či doplnění smlouvy, pro které si účastníci nájemního vztahu vymínili písemnou formu. Vytkla soudu prvního stupně, že ani jedné z uvedených námitek se dostatečně nevěnoval, když dostatečně nezjistil skutkový stav věci nezbytný k prokázání existence ústní dohody mezi žalobkyní a novým vlastníkem o ukončení nájemního vztahu, a nevypořádal se ani s její relevantní výhradou, že původní nájemní vztah byl pro rozpor s dobrými mravy absolutně neplatný. Navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobu v plném rozsahu zamítne a přizná jí plnou náhradu účelně vynaložených nákladů řízení před soudy obou stupňů.

8. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání odmítla tvrzení žalované, že soud rozhodoval na základě neúplně zjištěného skutkového stavu a nesprávného právního posouzení. Akcentovala znovu nejen článek XII nájemní smlouvy, ve kterém si strany smluvně vymínily písemnou formu jako jediný platný způsob úpravy smluvního závazku, ale i účelovost námitky absolutní neplatnosti nájemní smlouvy, která byla podmínkou vzniku dalšího, navazujícího právního titulu užívání předmětných prostor (podnájemního vztahu), který žalovaná vědomě uzavřela a ve svůj prospěch využívala. Plně se ztotožnila s napadeným rozsudkem a navrhla, aby odvolací soud toto rozhodnutí jako věcně správné potvrdil a přiznal jí i plnou náhradu nákladů odvolacího řízení.

9. Odvolací soud přezkoumal rozsudek v napadeném rozsahu včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy řádně hodnotil a učinil správný skutkový závěr, když v odůvodnění rozhodnutí v souladu s ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. uvedl, které skutečnosti má za prokázány a proč. V jeho odůvodnění jsou skutková zjištění jasná, přehledná, z nich učiněný skutkový závěr je jejich logickým, výstižným shrnutím a je i dostatečným podkladem a východiskem pro právní posouzení věci. Odvolací soud se ztotožňuje i s tímto právním posouzením a v plném rozsahu na ně odkazuje.

11. Odvolací námitky žalované se týkají hodnocení provedených důkazů, když odvolatelka zpochybňuje zjištěný skutkový stav a setrvává na svém tvrzení o uzavření ústní dohody o zániku nájemního vztahu, který byl podmínkou existence, trvání podnájemní smlouvy nejen v rozhodné době. Tyto výhrady odvolací soud nesdílí, když soud prvního stupně důkazy hodnotil v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř., svá zjištění učinil z poznatků a dojmů získaných z důkazů, které v řízení řádně provedl a napadený rozsudek opřel i o řádné zhodnocení.

12. Lze plně souhlasit s prvostupňovým soudem, že k ukončení nájemní smlouvy ústní dohodou mezi žalobkyní a novým vlastníkem nemocničního areálu nedošlo, když tato změna dosavadních závazkových vztahů měla být součástí komplexnějšího narovnání vzájemných vztahů všech účastníků připravované dohody o narovnání.

13. Dle § 1906 o. z. pak platí, že ujednání o novaci nebo o narovnání vyžaduje písemnou formu, byl-li i původní závazek zřízen v písemné formě, nebo činí-li se o právu již promlčeném.

14. Z uvedeného je zřejmé, že písemná forma dohody o narovnání je dle § 1906 o. z. zákonnou podmínkou její platnosti, a toto zpřísněné pravidlo písemné formy platí i pro změnu původního závazku zřízeného v písemné formě v případě, že se jedná o privativní novaci dle § 1902 o. z., při které se dosavadní závazek ruší. Zánik závazku je pak vždy třeba vnímat jako změnu v širším smyslu, při kterém dochází k zániku původního závazku a nastolení nových právních vztahů.

15. Pokud tedy žalovaná argumentovala ústní změnou závazku, při které mělo dojít k zániku dosavadního závazkového vztahu, pak pravidla zpřísněné formy privativní novace stanovená v ustanovení § 1906 o. z. zcela dopadají i na projednávanou věc. Obstojí tak rovněž závěr soudu, že k zániku závazku nemohlo dojít ani dohodou uzavřenou ústní formou, když v nájemní smlouvě si strany dojednaly, že podmínkou platnosti veškerých změn je dodržení písemné formy.

16. Tento závěr odpovídá recentní judikatuře dovolacího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1666/2023), ve které se Nejvyšší soud zabýval vztahem ustanovení § 564, § 1901, § 1902 a § 1906 o. z. a na základě jazykového, systematického i historického výkladu dospěl k závěru, že pravidla zpřísněné formy v ustanovení § 1906 se vztahují na narovnání i privativní novaci z důvodu jejich systematického zařazení, jazykového vyjádření a pro jejich společný znak, kterým je zrušení dosavadního a nahrazení původního závazku novým.

17. Nedůvodná a s předchozí výhradou zániku závazku vnitřně rozporná je rovněž námitka odvolatelky, že nájemní smlouva je absolutně neplatná, a tedy stejným osudem (absolutní neplatností) je postižena i smlouvu podnájemní. Podmínkou zániku závazkového vztahu je skutečnost, že tento vztah vznikl a trval v době tvrzeného ukončení. Není možné zároveň trvat na tom, že nájemní vztah nevznikl, když původní nájemní smlouva byla pro rozpor se zákonem absolutně neplatná, a zároveň tvrdit, že existující nájemní vztah zanikl ústní dohodou smluvních stran.

18. Odvolací soud pak souhlasí se závěrem, že nájemní smlouva obsahuje všechny zákonné náležitosti, je platná a dobrým mravům se nepříčí. Rozpor s dobrými mravy, který podle žalované by měl být důvodem absolutní neplatnosti nájemní smlouvy (§ 588 o. z.) musí být zřejmý (zjevný) v době vzniku právního vztahu (v době uzavření smlouvy). Tuto skutečnost však žalovaná neuvedla, když nesdělila žádný důvod, ke kterému by v tomto řízení měl soud i bez návrhu dle § 588 o. z. přihlédnout.

19. Ustanovení § 588 o. z. jako důvody absolutní neplatnosti uvádí tři skutečnosti, v různé míře určitosti, resp. obecnosti: předně zjevný rozpor s dobrými mravy (srov. slova „právní jednání se zjevně příčí dobrým mravům“), dále rozpor se zákonem, nejen tedy zjevný, ale jakýkoli (každý), avšak pouze za předpokladu, že je splněna podmínka, že zákonu odporující právní jednání zjevně narušuje veřejný pořádek, a konečně skutečnost, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

20. V daném případě žalovaná tvrdí existenci podmínky rozporu jednání s dobrými mravy. Splnění této podmínky a vyslovení závěru o absolutní neplatnosti však závisí na závěru, zda rozpor s dobrými mravy lze označit za zjevný (nepochybný, snadno prokazatelný, evidentní, protože podstatný) či nikoli. O zjevný rozpor může jít jen tehdy, když je patrný natolik, že každá osoba průměrně rozumná (§ 4 o. z.) rozpor dotyčného právního jednání s dobrými mravy bez pochybností a snadno rozpozná (tj. nemusí složitě, obtížně zvažovat, zda v rozporu s dobrými mravy je či není). Pokud o takový případ nejde, kdy tedy je právní jednání sice v rozporu s dobrými mravy, ale není to zřejmé, není to zjevné (evidentní), je sankčním následkem toliko neplatnost relativní, a takové neplatnosti se může dovolat jen ten, kdo je jednáním v rozporu s dobrými mravy dotčen (§ 580 o. z.). Podle tvrzení odvolatelky se právě o takový případ jedná, když důvodem neplatnosti by měla být skutečnost, která zkracuje třetí osobu na jejích právech.

21. Pokud tedy v tomto řízení žalovaná tvrdila, že v době uzavření smlouvy (právního jednání) byla postižena práva třetí osoby ([právnická osoba].), nikoli její, domáhá se neplatnosti na ochranu zájmu této osoby, která jediná může dát podnět ke zjištění této relativní neplatnosti u soudu, což dříve již s neúspěchem i učinila (viz odkaz na řízení před Okresním soudem v [adresa]).

22. Odvolací soud proto postupem dle § 219 o. s. ř. meritorní vyhovující výrok jako věcně správný potvrdil. Stejně postupoval i ve vztahu k nákladovému výroku, když prvostupňový soud přiléhavou aplikací ustanovení procesního předpisu (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) neúspěšnou žalovanou zavázal k náhradě účelně vynaložených nákladů řízení, jejichž výši správně stanovil (v souladu s vyhláškou 177/1996 Sb. a vyhl. č. 589/2020 Sb.).

23. O nákladech odvolacího řízení rozhodl podle zásady úspěchu ve věci, vyjádřené v ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., když v tomto stadiu řízení byla žalobkyně plně úspěšná. Ty sestávají z odměny advokáta za 2 úkony právní pomoci po 11 900 Kč (z tarifní hodnoty odvolacího přezkumu 900 000 Kč) dle § 7, § 8, § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. za vyjádření k odvolání a účast při odvolacím jednání, ze dvou náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 3 vyhlášky) a 21 % DPH (5 187 Kč). Celkové náklady řízení tak činí 29 877 Kč.