pro zaplacení 204 905 Kč s příslušenstvím

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 5 518,32 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně od 28. 5. 2022 do zaplacení (výrok I), zamítl žalobu co do částky 199 386,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně od 28. 5. 2022 do zaplacení (výrok II) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 75 970 Kč (výrok III).

2. Soud prvního stupně tak rozhodl o nároku žalobkyně na zaplacení celkové částky 204 905 Kč s příslušenstvím, který měl vzniknout tím, že z bankovního účtu žalobkyně č. [č. účtu] byly dne [datum] na bankovní účet žalované č. [č. účtu] odeslány finanční prostředky v této výši, a to čtyři platby po 49 000 Kč a jedna platba ve výši 8 905 Kč, přičemž k těmto finančním prostředkům žalované nesvědčil a nesvědčí žádný právní titul.

3. Žalovaná v obraně proti žalobě poukázala na to, že se svým již zesnulým manželem provozovala ambulantní praxi praktického lékaře, a to pod záštitou společnosti [právnická osoba] Svůj podíl v této společnosti převedla na [jméno FO], který je v současné době spolu s [jméno FO] jejím společníkem, a to za dohodnutou cenu 2 000 000 Kč, přičemž za převod praxe zesnulého manžela žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] měla být vyplacena rovněž částka 2 000 000 Kč. Platby, které žalobkyně zaslala žalované v květnu 2021, byly platbami odpovídajícími přijatým plněním ze strany zdravotních pojišťoven, a to jak za období, tak za zdravotnické výkony, které žalovaná poskytla před datem vypořádání uvedené smlouvy o převodu podílu, tedy před [datum]. Žalovaná přitom pro žalobkyni zajišťovala výkon lékařské péče také v době po převodu svého podílu ve společnosti.

4. Soud prvního stupně vyšel v napadeném rozsudku ze skutkových zjištění popsaných v bodech 3. až 6. jeho odůvodnění, která není třeba z důvodu stručnosti opakovat, kdy učiněná zjištění po právní stránce posoudil podle § 2991 a § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Svůj závěr o věci potom shrnul v bodě 9. a 10. odůvodnění napadeného rozsudku tak, že žalovaná jako převodce 1 a [tituly před jménem] [jméno FO] jako převodce 2 uzavřeli dne [datum] s [jméno FO] jako nabyvatelem smlouvu o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] za kupní cenu 4 000 000 Kč. Žalobkyně provozovala v [adresa] ordinaci všeobecného lékaře a byla majitelem bankovního účtu č. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. Peněžní prostředky na účtu žalobkyně podle smlouvy zůstávaly v majetku společnosti a měly být žalované nahrazeny v rámci dorovnání kupní ceny, přičemž den vypořádání týkající se převáděných podílů byl stanoven na [datum]. Žalovaná byla oprávněna čerpat zisk žalobkyně z příjmů, které jí byly uhrazeny do [datum], a dále které jí měly být teprve uhrazeny na základě výkonů provedených do [datum]. Nabyvatel [jméno FO] se zavázal vyplatit tyto zisky žalované do 15 pracovních dnů ode dne jejich nabytí. Žalovaná dne [datum] žádala [jméno FO] o přeposlání celkové platby od pojišťoven za březen 2021, přičemž za tento měsíc byla na účet žalobkyně od pojišťoven za výkony a kapitační služby připsána částka 199 386,68 Kč (konkrétně částky 98 941,51 Kč, 14 037,42 Kč, 13 104,37 Kč, 63 441,50 Kč a 9 861,88 Kč). Z účtu žalobkyně byla potom dne [datum] zaslána žalované celková částka 204 905 Kč (čtyři platby po 49 000 Kč a jedna platba 8 905 Kč).

5. Soud prvního stupně tak uzavřel, že se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně neobohatila, vyjma částky 5 518,32 Kč, u které nebylo doloženo, z jakého důvodu byla žalované zaslána. Žalované příslušela za měsíc březen 2021 částka za poskytnuté výkony a kapitační služby, která byla zaslána na účet žalobkyně. Žalovaná požádala dne [datum] [jméno FO] o přeposlání celkové platby od pojišťoven za březen 2021 a dne [datum] od žalobkyně obdržela částku 204 905 Kč, která odpovídala platbám od pojišťoven za předchozí měsíce. Ve smlouvě bylo přitom uvedeno, že peněžní prostředky na účtu žalobkyně zůstávají v jejím majetku a budou žalované nahrazeny. Soud prvního stupně sice nezpochybnil, že ve smlouvě o převodu podílu bylo výslovně uvedeno, že tyto prostředky vyplatí žalované nabyvatel podílu, nicméně v kontextu celé smlouvy tím nebylo myšleno, že tyto prostředky uhradí [jméno FO] jako fyzická osoba, ale uhradí je jako nabyvatel (společník) a jednatel převáděné společnosti, a to právě z prostředků společnosti (žalobkyně).

6. Proto žalobě vyhověl co do částky 5 518,32 Kč se zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení, neboť žalovaná byla dopisem ze dne [datum] vyzvána k úhradě částky do 14 dnů a žalobu co do částky 199 386,68 Kč s příslušenstvím zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 3 o. s. ř., neboť žalovaná měla neúspěch pouze v nepatrné části, a proto jí přiznal plnou náhradu nákladů řízení, které v rozhodnutí vyčíslil.

7. Proti tomuto rozsudku podaly včasné a přípustné odvolání žalobkyně i žalovaná, žalobkyně v rozsahu zamítavého výroku II a akcesorického výroku o nákladech řízení III; žalovaná co do vyhovujícího výroku II a rovněž výroku o nákladech řízení III.

8. Žalobkyně ve svém odvolání shrnula skutkový děj tak, že dne 1. 4. 2021 byla uzavřena smlouva o převodu 100% podílu ve společnosti [právnická osoba], přičemž žalobkyně nebyla smluvní stranou této smlouvy. Z účtu žalobkyně byla chybně odeslána částka 204 905 Kč na účet žalované, přičemž ta neprokázala právní důvod pro ponechání si této platby. Soud prvního stupně v řízení učinil nesprávná skutková zjištění a věc nesprávně právně posoudil, když zejména nesprávně vyložil smlouvu, jejíž smluvní stranou žalobkyně nebyla, přičemž dospěl k nepodloženému závěru, že zkoumané platby měly být provedeny „z prostředků společnosti“, tedy žalobkyně. Navrhla proto změnu výroku II napadeného rozsudku tak, že se jí přiznává částka 199 386,68 Kč s příslušenstvím, navrhla rovněž změnu výroku nákladového.

9. Žalovaná v odvolání zopakovala svou námitku, že důkazní břemeno ohledně důvodu platby tíží pouze žalobkyni. Ve smlouvě o převodu obchodního podílu bylo explicitně sjednáno, že žalobkyně dorovná kupní cenu jako kompenzaci za výkony provedené žalovanou do [datum]. Jestliže soud prvního stupně vyšel ze zúčtovacích zpráv jednotlivých pojišťoven, nebylo to pro posouzení věci zcela dostatečné, neboť z nich nebylo možné ověřit, jaké případné další platby přišly na účet žalobkyně. Žalovaná v řízení navrhovala důkaz výpisem z účtu žalobkyně, ta jej však odmítla předložit, což vyvolává podezření, že mohly být připsány i další platby. Poukázala i na to, že ve smlouvě o převodu podílu se dohoda o dorovnání kupní ceny rovněž nepodmiňovala předložením zúčtovacích zpráv od pojišťoven, ale právě stavem bankovního účtu společnosti za výkony uskutečněné do [datum]. Po převodu podílu neměla žalovaná přístup k účtu společnosti, a byla v dobré víře, že zaslaná částka odpovídá příjmům za takové výkony.

10. Žalovaná v odvolání rovněž namítala, že jí nebyly přiznány náklady právního zastoupení, zejména za porady s advokátem, které probíhaly před každým jednáním, a týkaly se přípravy strategie, důkazních návrhů a reakce na žalobní tvrzení. Z odůvodnění napadeného rozsudku přitom důvod nepřiznání těchto nákladů neplyne. Žalovaná tak navrhla změnit vyhovující výrok tak, že žaloba bude zamítnuta i v rozsahu částky 5 518,32 Kč s příslušenstvím a žalované bude přiznána náhrada nákladů řízení v plné výši.

11. V replice k odvolání žalobkyně žalovaná zopakovala své námitky, že smlouva o převodu obchodního podílu počítala s dorovnáním z prostředků žalující společnosti, platby provedl [jméno FO] jakožto jednatel žalobkyně, z účtu žalobkyně, a to poté, co ho žalovaná e-mailem požádala o dorovnání. [jméno FO] následně požádal žalovanou, aby vystavila faktury žalobkyni, forma platby tak odpovídala faktické dohodě stran. Pokud žalobkyně tvrdí, že žalované měl platit [jméno FO], má si nárok uplatnit vůči němu, nikoli vůči žalované.

12. Odvolací soud poté přezkoumal napadený rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že žádné z podaných odvolání není důvodné.

13. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která považuje za správná a provedenými důkazy dostatečně podložená. Není sporu o tom, že dne [datum] byla z účtu žalobkyně odeslána částka 204 905 Kč na účet žalované. Z této částky odpovídá 199 386,68 Kč platbám od zdravotních pojišťoven za výkony provedené do [datum]. Zbývající částka 5 518,32 Kč nebyla konkrétně doložena.

14. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.

15. Podle § 2991 odst. 2 o. z bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

16. Odvolací soud se v prvé řadě neztotožňuje s argumentací žalobkyně, že nebyla smluvní stranou smlouvy o převodu obchodního podílu, a tudíž neměla povinnost hradit žalované žádnou částku. Provedené důkazy v jejich vzájemné souvislosti totiž spolehlivě prokazují soudem prvního stupně popsaný skutkový děj, tedy to, že žalobkyně sice nebyla formálně smluvní stranou této smlouvy, ale předmětné platby byly provedeny na základě pokynu jejího jednatele [jméno FO], který byl zároveň nabyvatelem obchodního podílu žalobkyně a smluvní stranou smlouvy o převodu obchodního podílu.

17. Soud prvního stupně ze smlouvy o obchodním podílu zcela správně zjistil, že žalovaná měla za převod obchodního podílu v žalující společnosti na [jméno FO] získat jednak úplatu ve výši 2 000 000 Kč, ale rovněž byla oprávněna čerpat zisk žalobkyně z příjmů od zdravotních pojišťoven za zdravotní výkony, které sama jako lékařka vykonala a byly žalobkyni uhrazeny do [datum] (ve smlouvě označen jako den vypořádání – viz čl. 4.3 smlouvy) a dále i z plateb, které jí teprve budou uhrazeny, půjde-li o platby za výkony uskutečněné do [datum]. Kompenzaci za tyto platby měl nabyvatel obchodního podílu vyplatit do 5 pracovních dnů od jejich připsání na účet žalobkyně. Žalovaná o vydání těchto prostředků za březen 2021 nabyvatele podílu (jednatele žalobkyně) požádala dne [datum] a z účtu žalobkyně byla obratem dne [datum] žalované vyplacena částka 204 905 Kč prostřednictvím 5 plateb.

18. Odvolací soud dále vychází ze správného zjištění soudu prvního stupně, že na účet žalobkyně byla za březen 2021 ze strany zdravotních pojišťoven zaslána částka 199 386,88 Kč, ztotožňuje se proto také s jeho závěrem, že žalovaná se v této výši na úkor žalobkyně obohatit nemohla. Bylo tomu tak i proto, že žalobkyně se ani nepokusila v řízení prokázat, že by tyto platby od zdravotních pojišťoven, k jichž výplatě mělo dojít z jejího účtu a v návaznosti na uzavřenou smlouvu, žalované zaplatila. Důvod platby byl tedy zjevný, navazoval na obsah smlouvy samotné, byť ji z logiky věci neuzavřela žalobkyně (obsahem smlouvy byl totiž právě převod jejího obchodního podílu z žalované na [jméno FO]). Odvolací soud tak v žádném případě nemůže souhlasit s uplatněným odvolacím důvodem, že soud prvního stupně nesprávně vyložil smlouvu, jejíž smluvní stranou žalobkyně nebyla a měl proto dojít k nepodloženému závěru, že předmětné platby měly být provedeny z prostředků žalobkyně. Závěr soudu prvního stupně o povinnosti k výplatě kompenzace za platby od zdravotních pojišťoven z prostředků žalobkyně byl totiž podložen samotnou smlouvou.

19. Prokázané platby zdravotních pojišťoven za výkony uskutečněné do [datum] činily 199 386,88 Kč, a pokud je žalobkyně na výzvu žalované adresovanou jejímu jednateli zaplatila, nemohla se žalovaná na její úkor bezdůvodně obohatit. V tomto rozsahu proto odvolací soud napadený zamítavý výrok II jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil. Za správný ovšem považuje i závěr soudu prvního stupně, že důvod pro platbu částky 5 518,32 Kč, která přesahovala úhrady ze strany zdravotních pojišťoven, nebyl v řízení doložen, pročež se jedná o bezdůvodné obohacení žalované. Proto byl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrzen také v napadeném vyhovujícím výroku I.

20. Odvolací soud považuje za přiléhavé rovněž rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení, kdy právě aplikace ustanovení § 142 odst. 3 o. s. ř. odpovídá nepatrné části, ve které byla žalovaná v řízení procesně neúspěšná. V souvislosti s odvolacími důvody žalované potom odvolací soud považuje za správné rovněž nepřiznání náhrady nákladů za další porady žalované s jejím advokátem v délce přesahující jednu hodinu (§ 11 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb.), neboť advokát žalované je jednak v příbuzenském poměru ke své klientce, a navíc byl s věcí dostatečně seznámen i proto, že byl sám smluvní stranou smlouvy o převodu obchodního podílu. Za takové situace nebyl důvod radit se před každým jednotlivým úkonem právní služby s klientkou, pročež odvolací soud takové úkony nepovažuje za účelné. Za nesprávné potom nepovažuje ani to, že soud prvního stupně ve svém rozhodnutí nepřiznání těchto úkonů neodůvodnil.

21. Náklady odvolacího řízení přiznal odvolací soud rovněž podle § 142 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., neboť se svým odvoláním neuspěly obě strany, procesní úspěch ve sporu je tak i nadále v převažující míře na straně žalované. Výše přiznaných nákladů odvolacího řízení sestává ze zaplaceného soudního poplatku z odvolání ve výši 1 000 Kč a z náhrady nákladů advokáta za 3 úkony právní služby po 9 140 Kč počítaných z předmětu sporu 204 905 Kč (odvolání žalované, vyjádření k odvolání žalobkyně a účast u jednání odvolacího soudu) ve smyslu § 7 bod. 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. d) a g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, v platném znění (dále jen „a. t“) a rovněž ze 3 náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 a. t.); celkem se jedná o částku 29 770 Kč. Důvod pro přiznání náhrady za další poradu s klientem odvolací soud ani v tomto případě neshledal.

22. Lhůta ke splnění povinnosti k náhradě nákladů je třídenní a plyne ode dne právní moci rozhodnutí (§ 160 odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.); náhrada nákladů řízení se platí do rukou advokáta účastníka, jemuž byla přisouzena (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).