o zaplacení 4 586 211 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. 7. 2024, č. j. 12 C 53/2022120,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalovanému zaplatit žalobkyni částku 4 586 211 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 1 241 271 Kč ode dne 15. 4. 2020 do zaplacení, dále z částky 814 347 Kč ode dne 15. 5. 2020 do zaplacení a z částky 2 530 593 Kč ode dne 20. 6. 2020 do zaplacení (výrok I.), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náklady řízení ve výši 391 459,20 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce (výrok II.). Rozhodl tak o žalobě žalobkyně coby insolvenční správkyně dlužníka [společnost], IČO [IČO] (dále jen „dlužník“), na zaplacení neuhrazených nákladů dlužníka za obdobní od března do května 2020. Insolvenční správkyně byla do této funkce dlužníku ustanovena usnesením Krajského soudu v [místo] ze dne 13. 5. 2021, č. j. [spisová značka]. Tímto usnesením byl též zjištěn úpadek dlužníka a na jeho majetek byl prohlášen konkurs.

2. Podle žalobkyně dlužník s žalovaným uzavřel dne 1. 3. 2018 příkazní smlouvu o řízení a organizaci provozu hotelu [název], [adresa], jíž se dlužník zavázala vykonávat pro žalovaného všechny záležitosti spojené s řízením a organizací tohoto hotelu a žalovaný se zavázal hradit dlužníkovi odměnu a proplácet mu tzv. vyhrazené náklady podle čl. 4.5.2. příkazní smlouvy. Tyto náklady zahrnují mimo jiné veškerá plnění poskytovaná zaměstnancům hotelu a veškeré odvody za tyto zaměstnance. Dne 23. 3. 2020 žalovaný od příkazní smlouvy odstoupil a vyzval dlužníka k okamžitému ukončení provozu hotelu a jeho uzavření. Dlužník považoval odstoupení za neplatné, avšak postupoval podle pokynu žalovaného, v důsledku čehož musel přistoupit k hromadnému propuštění zaměstnanců. Odstupné a další mzdové nároky zaměstnanců hotelu dlužník jako tzv. vyhrazené náklady vyúčtoval žalovanému fakturami č. [číslo], [číslo] a [číslo]

3. Po skutkové stránce soud prvního stupně uzavřel, že dlužník a žalovaný uzavřeli dne 1. 3. 2018 příkazní smlouvu o řízení a organizaci provozu hotelu [název], [adresa], v níž žalovaný prohlásil, že je vlastníkem a provozovatelem hotelu [název], avšak nemá dostatečnou odbornou, technickou ani personální způsobilost k řádnému provozování hotelu a naopak dlužník prohlásil, že je podnikatelem s bohatými zkušenostmi s provozováním hotelů a zavázal se obstarávat pro žalovaného všechny záležitosti spojené s řízením a organizací provozu hotelu, a to za ujednanou odměnu s tím, že žalovaný je dále povinen hradit dlužníkovi vyhrazené náklady, jimž jsou mzdy zaměstnanců hotelu, veškerá peněžitá plnění poskytovaná zaměstnancům hotelu podle uzavřených pracovních smluv (dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr), podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (dále jen „zákoník práce“) a jiných právních norem a veškeré odvody (zejména sociální a zdravotní pojištěné) hrazené za zaměstnance hotelu, jakož i další náklady vynaložené dlužníkem v souvislosti s provozováním hotelu za předpokladu, že byly tyto další náklady předem odsouhlaseny žalovaným (čl. 4.5.2). Smlouva byla uzavřena na dobu 5 let s možností opce. Pokud jde o ukončení smlouvy, strany se dohodly, že se neaplikuje § 2440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.), a před uplynutím smlouvy je možné od smlouvy odstoupit pouze z důvodů sjednaných smlouvou, mj. v případě, že hrubý provozní zisk produkovaný hotelem je za zdaňovací období daného kalendářního roku bez písemného souhlasu žalovaného nižší než 61 % hrubého provozního zisku uvedeného v příslušném plánu rozpočtu (čl. 5.2.9. písm. d/). Strany si dále ujednaly, že odstoupení musí být provedeno písemnou formou a řádně odůvodněno (5.2.10), přičemž po ukončení smlouvy jsou okamžitě splatné veškeré dlužné částky a nárokové úhrad a dlužník nemá právo na úhradu nákladů za úkony uvedené v čl. 5.4.4. Žalovaný dne 23. 3. 2020 adresoval dlužníkovi přípis, v němž mu oznámil, že odstupuje od příkazní smlouvy ze dne 1. 3. 2018 z důvodu, že hrubý provozní zisk za rok 2019 byl nižší než 61 % hrubého provozního zisku odsouhlaseného v plánu rozpočtu pro rok 2019 bez písemného odsouhlasení žalovaného, a vyzval dlužníka k okamžitému ukončení provozu hotelu a jeho uzavření. Dlužník potvrdil, že dne 23. 3. 2020 obdržel odstoupení od příkazní smlouvy ohledně hotelu [název] s tím, že propuštěni budou všichni zaměstnanci. Plnění plánu rozpočtu se posílalo žalovanému emailem. [jméno FO] nevyloučil, že hospodářské výsledky provozu hotelu [název] za rok 2019 neodpovídaly stanovenému plánu.

4. Dlužník dne 31. 3. 2020 vyúčtoval žalovanému mzdy za období 3/2020 v částce 1 241 271 Kč vč. DPH. Dlužník dále dne 30. 4. 2020 vyúčtoval žalovanému mzdy za období 4/2020 v částce 814 347 Kč vč. DPH a dne 31. 5. 2020 vyúčtoval žalovanému mzdy za období 5/2020 v částce 2 530 593 Kč vč. DPH. Mzdové nároky dlužníka činily za období od 1. 3. 2020 do 24. 3. 2020 částku 920 943 Kč. Žalovaný odmítl nárok dlužníka na proplacení mzdových nákladů spojených s hromadným propuštěním zaměstnanců dlužníka, a oproti mzdovým nákladům za část měsíce března 2020 do 24. 3. 2020, u kterých je mezi účastníky nesporné, že činily 920 943 Kč, pak dne 14. 5. 2020 započetl blíže uvedené pohledávky v celkové výši 1 084 178,22 Kč, konkrétně:

a. nájemné – únor 2020 ve výši 169 151,50 Kč

b. nájemné – březen 2020 ve výši 190 462,91 Kč

c. bezdůvodné obohacení za užívání nemovitosti – duben 2020 ve výši 180 362,60 Kč

d. vyúčtování spotřeby vody za rok 2019 ve výši 35 825,70 Kč

e. vyúčtování spotřeby vody za rok 2020 ve výši 18 816,51 Kč

f. záloha na vodné a stočné ve výši 4 204 Kč

g. škoda spočívající v poškození vybavení hotelu ve výši 41 000 Kč

h. neoprávněné platby ze dne 26. 2. 2020 ve výši 15 000 Kč

i. neoprávněné platby ze dne 9. 3. 2020 ve výši 15 000 Kč

j. neoprávněné platby ze dne 24. 3. 2020 ve výši 7 900 Kč

k. neoprávněné platby ze dne 1. 4. 2020 ve výši 7 900 Kč

l. neuhrazená faktura č. [číslo] ve výši 14 520 Kč

m. neuhrazená faktura č. [číslo] ve výši 14 520 Kč

n. zálohy na provize za rok 2019 ve výši 363 000 Kč

o. nepředaný zůstatek pokladny hotelu [název] ve výši 8 515 Kč

Žalobkyně v řízení vedeném Krajským soudem v [místo] pod sp. zn. [spisová značka] uvedla, že uznává závazky č. 1, 4, 5, 12 a 13, jež odpovídají závazkům označeným v oznámení o započtení vzájemných pohledávek ze dne 14. 5. 2020. Krajský soud v [místo] rozsudkem ze dne 24. 1. 2024, č. j. [spisová značka], určil, že pohledávky žalovaného za dlužníkem ve výši 94 795,12 Kč a 192 808,84 Kč jsou po právu. V odůvodnění pak uvedl, že po provedeném dokazování uzavřel, že s ohledem na uznání pohledávek pod č. 1, 4, 5, 12 a 13 se těmito pohledávkami nezabýval a považoval jejich existenci a výši za prokázanou. Pokud jde o pohledávky pod č. 2, 3, 6, 11, 14 a 15, pak dospěl k závěru, že tyto pohledávky existovaly a byly oprávněně započteny. Tento rozsudek byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu v [místo] ze dne 27. 5. 2024, č. j. [spisová značka].

5. Žalovaný dne 5. 3. 2020 adresoval dlužníkovi výzvu k vrácení částky 363 000 Kč jako zálohových plateb. V přípisu ze dne 29. 4. 2020 dlužník uvedl, z čeho sestávají hotovostní úhrady v celkové výši 45 800 Kč. Zůstatek pokladny [název] činil při 8 515 Kč. Žalovaný a dlužník uzavřeli dne 15. 7. 2013 smlouvu, jíž žalovaný pronajal dlužníkovi budovu č. p. [číslo] stojící na pozemku p. č. st. [číslo] a pozemky p. č. st. [číslo], p. č. [číslo] a p. č. [číslo] v k. ú. [adresa] za ujednané nájemné. Tato smlouva byla ukončena výpovědí adresované dlužníkovi dne 31. 3. 2020 pro neplacení nájemného a záloh na vodné a stočné.

6. Žalovaný a dlužník uzavřeli dne 1. 6. 2017 smlouvu, jejímž předmětem je řízení a provoz provozovny [název]. Žalovaný a dlužník se dne 19. 12. 2018 dohodli na ukončení smlouvy o managementu, výkonu řízení a organizaci hotelu ze dne 1. 6. 2017 a téhož dne uzavřeli dohodu, jíž se dohodli na narovnání sporných pohledávek týkajících se provozu a řízení [název].

7. Po právní stránce soud prvního stupně vyšel z § 1 odst. 2, § 1982, § 2001, § 2004 odst. 3, § 2430, § 2436 a § 2440 odst. 1 o. z. Uzavřel, že mezi žalovaným a dlužníkem byla uzavřena příkazní smlouva, přičemž dlužník vstupoval do smluvního vztahu jako podnikatel se zkušenostmi s provozem hotelů. Smluvní strany si ujednaly některá práva a povinnost odlišně od znění zákona. Pokud jde o náhradu nákladů, dohodly se strany, že žalovaný bude hradit dlužníku mj. veškeré mzdové nároky zaměstnanců hotelu [název]. Naopak se strany dohodly, že dlužníku nenáleží náhrada nákladů spojených s předáním hotelu po ukončení smlouvy. Dále se strany dohodly na vyloučení § 2440 o. z. a výslovně stanovily důvody pro ukončení smlouvy odstoupením. Mezi těmito důvody je vyjmenována i skutečnost, kdy hrubý provozní zisk produkovaný hotelem bude za zdaňovací období daného kalendářního roku bez písemného souhlasu žalovaného nižší než 61 % hrubého provozního zisku uvedeného v příslušném plánu rozpočtu. Pro tento důvod pak žalovaný skutečně od smlouvy odstoupil, a to přípisem ze dne 23. 3. 2020. Odstoupení bylo učiněno písemně a obsahovalo odůvodnění, tedy naplňovalo formální náležitosti požadované smlouvou. Pokud dlužník, resp. žalobkyně s důvodem uvedeným v odstoupení nesouhlasil, bylo na něm, aby dotvrdil, jaký byl hrubý provozní zisk hotelu [název] za rok 2019, a označil důkazy k prokázání takových tvrzení. Žalobkyně tak však ani po poučení soudu prvního stupně na ústním jednání konaném dne 18. 7. 2024 neučinila a tato skutečnost nebyla zjištěna ani z provedeného dokazování. K tomu soud prvního stupně dodal, že pro vysvětlovací povinnost ze strany žalovaného musejí být relevantní důvody, takové však žalobkyně nevznesla, navíc i z výslechu [jméno FO] vyplynulo, že se hodnocení hospodaření zasílala žalovanému prostřednictvím emailu (tedy odesílatel by jimi měl stále disponovat). Žalobkyně tak neunesla břemeno tvrzení a důkazní ohledně výše hrubého provozního zisku za rok 2019 a soud tak dospěl k závěru, že odstoupení od smlouvy bylo učiněno oprávněně. Protože se v daném případě jednalo o závazek dlužníka k provádění nepřetržité činnosti, bylo žalovaným odstoupeno s účinky do budoucna. To znamená, že dlužník nemá právo na náhradu nákladů spojených s provozem hotelu od odstoupení, když od odstoupení k žádnému provozu hotelu docházet nemohlo a současně se strany dohodly, že na náhradu nákladů spojených s předáním hotelu dlužník nárok nemá.

8. Podle soudu prvního stupně má proto dlužník nárok pouze na úhradu mzdových nároků do odstoupení, tedy částky 920 943 Kč, již učinily strany za nespornou. Protože žalovaný vznesl v řízení námitku, že v tomto rozsahu došlo k započtení, zkoumal soud prvního stupně, zda bylo možné žalovaným označené pohledávky započíst. V řízení bylo prokázáno, že Krajský soud v [místo] v incidenčním sporu posuzoval, zda jsou pohledávky žalovaného za dlužníkem mj. uvedené v oznámení o započtení vzájemných pohledávek ze dne 14. 5. 2020 po právu či nikoli, a dospěl přitom k závěru, že zápočet ohledně pohledávek pod č. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 11, 12, 13, 14 a 15 byl oprávněný. Součet těchto pohledávek činí částku 1 007 278,22 Kč. Protože soud z pravomocného rozhodnutí podle § 135 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), vychází a v řízení nebyly zjištěny žádné skutečnosti odůvodňující odchýlení se o tohoto pravomocného rozhodnutí, dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba žalobkyně není důvodná ani v rozsahu částky 920 943 Kč, neboť tato pohledávka zanikla jednostranným zápočtem. Doplnil k tomu, že se shoduje s námitkou žalovaného a nepovažuje za důvodnou námitku žalobkyně ohledně toho, že v roce 2020 nemohlo být odstoupeno, když hospodářský výsledek za rok 2020 ještě nebyl znám. Takovýto závěr by skutečně znamenal absolutní nemožnost odstoupení, neboť hospodářský výsledek lze vyčíslit vždy až po ukončení rozhodného období. Dále uvedl, že postup v případě ukončení provozu hotelu [název] není pro tento případ rozhodný, neboť mezi smluvními stranami byla uzavřena samostatná smlouva ohledně hotelu [název] a nedá se z ojedinělého případu ani dospět k závěru, že by se jednalo o obchodní zvyklost stran.

9. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl a podle § 142 odst. 1 o. s. ř. též odůvodnil výrok o náhradě nákladů řízení.

10. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání, ve kterém měla za to, že odstoupení od příkazní smlouvy žalovaným bylo neplatné pro rozpor s dobrými mravy, neboť bylo učiněno v době, kdy veškeré ekonomické fungování hotelů v celé České republice bylo ovlivněno nástupem [podezřelý výraz]-19. Smlouvu též nešlo ukončit s odkazem na její ujednání čl. 5.2.9.d., bez závěrečné zprávy, případně bez účetní uzávěrky, z níž by neplnění potřebných ukazatelů ze strany dlužníka plynulo, přičemž tato nebyla provedena. Proti vůli žalovaného však hotel provozovat nešlo, proto se zaměstnanci dlužníka vázáni na chod hotelu stali pro něj nepotřebnými a byl nucen je hromadně propustit, čímž zaměstnancům vznikl nárok na odstupné zejména podle § 62 zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, které se tak podle čl. 4 příkazní smlouvy staly tzv. vyhrazenými náklady, a byly proto žalovanému vyúčtovány třemi fakturami. Podání nynější žaloby pak bylo odsouhlaseno schůzí věřitelů, kterými jsou i státní orgány, které musely bývalým zaměstnancům příslušné částky proplatit, žalovaná částka je tak nárokem státu, neboť v případě jejich úhrady se tyto stanou součástí majetkové podstaty a budou vyplaceny právě státu. Žalobkyně v odvolání dále shrnula své přednesy uváděné již před soudem prvního stupně stran důkazního břemene žalovaného k prokázání domněnky, že plán nebyl plněn. I v případě oprávněnosti odstoupení má dlužník nárok na proplacení nákladů, neboť odstupné lze považovat za vyhrazené náklady ve smyslu čl. 4.5.2. smlouvy, neboť nárok na odstupné vznikl již v březnu 2020, a později se pouze stal splatným, podle § 2004 odst. 3 o. z. je tedy žalovaná povinna tyto náklady uhradit, jako se stalo i v případě provozování hotelu [název] na základě obdobně formulovaných smluv. Odůvodnění soudu prvního stupně dále považovala za velmi strohé. Neobstojí též odůvodnění, že dlužník nemá právo na náhradu nákladů spojených s provozem hotelu po odstoupení, jestliže se strany dohodly, že na náhradu nákladů spojených s předáním hotelu nemá dlužník nárok; žalobkyně však nepožadovala náhradu vyhrazených nákladů spojených s provozem hotelu podle čl. 4.5.2.b/ smlouvy, ale vyhrazených nákladů podle čl. 4.5.2.a/ smlouvy. Uvedené nelze dovozovat ani z čl. 5.4.4 smlouvy, podle kterého je dlužník při ukončení této smlouvy bez nároku na náhradu nákladů nebo odměnu za tyto úkony vůči žalovanému povinen bez zbytečného prodlení vydat žalovanému všechny movité i nemovité věci, které od žalovaného v souvislosti s plněním závazků dle této smlouvy převzal. Toto ujednání však hovoří o zcela jiných nákladech dlužníka, tyto žalobkyně neúčtovala a ani je v nynějším řízení nepožaduje. Stručné bylo též odmítnutí paralely nynějšího případu s hotelem [název], ke kterému byla uzavřena smlouva shodného znění a u kterého žalovaný mzdové náklady vzniklé po jejím ukončení dlužníkovi vyplatil, resp. je akceptoval, z čehož lze podle žalobkyně bez pochybností vyvozovat kontraktační úmysl stran ohledně náhrady těchto nákladů. Konečně žalobkyně poukázala, že žalovaný zcela zjevně mzdové náklady spojené s předčasným ukončením smlouvy považoval za oprávněné, a až dodatečně po zjištění, že tyto náklady jsou vyšší než v případě hotelu [název], začal žalovaný argumentovat proti jejich oprávněnosti. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. Žalovaný ve vyjádření k odvolání žalobkyně měl za to, že žalobkyně neprokázala právní titul k přiznání požadovaného plnění, a neunesla své důkazní břemeno, přičemž odkázal na soudní judikaturu, podle které se toto břemeno může týkat i tzv. negativních tvrzení. K odstoupení též nedošlo z důvodu pandemie Covid-19, ale z důvodu neplnění plánu rozpočtu za rok 2019, který žalovaný na výzvu soudu prvního stupně v řízení předložil, žalobkyně tak mohla snadno prokázat, že jej dlužník splnil a nebyl důvod pro odstoupení, to však prokázáno nebylo, a připustil to i jednatel dlužníka. Podle žalovaného neobstojí argumentace, že takto mohlo být odstoupeno v kalendářním roce, ve kterém se předmětné kritérium posuzovalo, neboť pak by od smlouvy nešlo odstoupit prakticky nikdy, jelikož výsledky hospodaření kalendářního roku není možné do konce daného roku znát, a po začátku roku nového by již žalovaný odstoupit nemohl, jelikož by se již nejednalo o daný rok. Odstoupení tedy bylo oprávněné a žalobkyně neprokázala opak. Za této situace pak není žalovaný povinen hradit náklady na odstupné vyplacené dlužníkem, neboť k ukončení pracovního poměru svých zaměstnanců dlužník přistoupil ze svého vlastního a svobodného rozhodnutí po odstoupení od smlouvy, ke kterému došlo dne 24. 3. 2022, a od tohoto data se na smlouvu hledí, jako by neexistovala. Povinnost žalovaného odstoupením zanikla a žalobkyně tak nemá nárok na proplacení mzdových nákladů vzniklých po tomto odstoupení. Odkaz na jinou smlouvu mezi stranami je pak nerozhodný, neboť se týká jiné nemovitostí. Závěrem měl žalovaný za to, že dlužník se na něj snaží přenášet své podnikatelské riziko, pokud se nesnažil zaměstnance převést na jinou práci u jiných provozovaných hotelů, což potvrzuje i řečnická otázka jednatele dlužníka, který při svém výslechu na otázku proč neuhradil závazky zaměstnanců ze svého, odpověděl „Proč bychom to hradili ze svého?“ Takový postup by však neměl požívat právní ochrany. Dlužník tedy nemá nárok na úhradu nákladů vzniklých po odstoupení, kterým smlouva mezi stranami zanikla. Žalovaný proto navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Při jednání odvolacího soudu žalobkyně zopakovala svou již v řízení před soudem prvního stupně užitou argumentaci stran neplatnosti odstoupení žalované od smlouvy, když žalovaná neprokázala, že by dlužník neplnil ekonomický plán, zároveň nebyl doložen ekonomický plán pro rok 2020, když tento ani nebyl schválen, ke kterému se má dle žalobkyně ekonomické hodnocení provozování hotelu vztahovat, přičemž v této souvislosti poukázala na nejasnost smlouvy stran určení toho roku. Dále uvedla, že nebyl doložen ani schválený (oběma stranami podepsaný) ekonomický plán pro rok 2019.

13. Při jednání odvolacího soudu žalovaná zdůraznila, že důvodem odstoupení bylo neplnění ekonomického plánu pro rok 2019, dlužník sám potvrdil jak výslovně, tak svými kroky, že o odstoupení věděl a počítal s ním jako s platným, v souladu s ním se choval. Výtku žalobkyně, že nebyl doložen ani schválený ekonomický plán pro rok 2019, žalovaná hodnotila jako nedůvodnou, když tuto listinu podepsanou oběma stranami dne 16. 4. 2019 doložila přílohou svého podání ze dne 4. 8. 2023. Konečně uvedla, že podstatnou okolností je to, že k odstupnému zaměstnancům dlužníka došlo po ukončení smluvního vztahu mezi ním a žalovanou, pokud by bylo vyplaceno odstupné nějakému zaměstnanci dlužníka po dobu trvání smlouvy, byl by to zcela jiný případ.

14. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a po zopakování dokazování (§ 213 odst. 2 o. s. ř.) příkazní smlouvu účastníků ze dne 1. 3. 2018 (definicí pojmu „Mzdy zaměstnanců hotelu“ a článkem 4.5.2. upravujícím vyhrazené náklady, na jejichž náhradu má dlužník nárok) a vnitřním předpisem dlužníka coby zaměstnavatele – Oznámení ve smyslu ust. § 62 zákoníku práce (hromadné propouštění), dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

15. Podle odvolacího soudu si soud prvního stupně opatřil pro své rozhodnutí dostatek skutkových podkladů, z nichž vyvodil správné skutkové závěry a na jejich základě též přiléhavé závěry právní, s nimiž se odvolací soud plně ztotožňuje. Není tomu na překážku ani jejich stručnost, neboť soud prvního stupně formuloval své právní úvahy zcela srozumitelně, a žalobkyni nijak neznemožnil formulaci jejích odvolacích námitek (srov. rozhodnutí publikované pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

16. Odvolací soud nejprve uvádí, že se ztotožňuje se soudem prvního stupně, že odstoupení žalovaného od příkazní smlouvy ze dne 23. 3. 2020 bylo platné (viz bod 54 odůvodnění jeho rozhodnutí), když v něm byl uveden sjednaný důvod, přičemž žalobkyně po opakované výzvě (nejdříve učinné usnesením ze dne 6. 6. 2023, č. j. [spisová značka], posléze postupem dle § 118a o. s. ř. při jednání konaném dne 20. 7. 2023 a opětovně při jednání konaném dne 18. 7. 2024) netvrdila a neprokázala opak, a to ve smyslu (prokázaného) pozitivního tvrzení, tedy že dosáhla v roce 2019 potřebného (a jakého) ekonomického výsledku a důvod, pro nějž žalovaný od smlouvy odstoupil tak naplněn nebyl, a to přesto, že jakkoliv byla prvotně uvedeným usnesením vyzvána i k doložení schváleného plánu rozpočtu pro rok 2019, tak poté, kdy reagovala, že potřebnými podklady nedisponuje, tak k výzvě soudu prvního stupně učiněné ve smyslu § 129 odst. 2 o. s. ř. při jednání konaném dne 20. 7. 2023, schválený (dlužníkem i žalovaným podepsaný) plán rozpočtu pro rok 2019 předložil žalovaný přílohou svého podání ze dne 4. 8. 2023, přičemž tuto listinu soud prvního stupně při jednání konaném dne 16. 11. 2023 provedl k důkazu (odvolací námitka žalobkyně učiněná při odvolacím jednání tak zjevně není důvodná). Žalobkyně navzdory opakované výzvě a patřičnému poučení ze strany soudu prvního stupně tak netvrdila, natož prokázala, že by fakticky nebyly splněny podmínky pro odstoupení od smlouvy žalovaným, resp. že by dlužník v roce 2019 dosahoval vyššího hrubého provozního zisku než 61 % výše hrubého provozního zisku odsouhlaseného v plánu rozpočtu pro rok 2019, který žalovaný v průběhu řízení předložil, přičemž jak soud prvního stupně správně vysvětlil, z výslechu [jméno FO] vyplynulo, že potřebnými ekonomickými informacemi v průběhu své podnikatelské činnosti dlužník disponoval, když průběžně informace o hospodaření zasílal žalovanému, pročež soud prvního stupně (správně) neshledal důvod procesně zatížit v tomto směru žalovaného.

17. Odvolací soud dále uvádí, že soud prvního stupně vyšel z toho, že po právu byla uplatněna pouze pohledávka v celkové nesporné výši 920 943 Kč na výplaty zaměstnanců dlužníka přidělených k předmětnému hotelu za období do účinnosti odstoupení od předmětné smlouvy (tedy dne 23. 3. 2020, jak postavil odvolací soud najisto po zopakovaní dokazování) s tím však, že tato pohledávka zanikla započtením vlastních pohledávek žalovaného za dlužníkem specifikovaných v oznámením žalovaného ze dne 14. 5. 2020, vycházeje přitom z pravomocného rozhodnutí o vzájemných pohledávkách v insolvenčním řízení vůči dlužníku, z nichž některé z těchto pohledávek žalobkyně sama uznala. S ohledem na to, že žalobkyně tuto úvahu v nynějším odvolání nijak nerozporovala, ani odvolací soud neshledal důvod přezkoumávat či zpochybňovat tento úsudek soudu prvního stupně.

18. Zcela srozumitelně byl též odůvodněn úsudek soudu prvního stupně o nemožnosti přiznat nárok na zaplacení i zbylého rozsahu požadovaných částek tvořených (nevyplacenými, srov. výpověď [jméno FO] při jednání před soudem prvního stupně dne 18. 5. 2023, viz protokol z tohoto jednání na č. l. 54 spisu) mzdovými náklady a náklady na odstupné zaměstnanců dlužníka vykonávajících práci v předmětném hotelu po tomto období. Z vnitřního předpisu dlužníka coby zaměstnavatele, Oznámení ve smyslu § 62 zákoníku práce (hromadné propouštění), vyplývá, že dlužník přistoupil k hromadnému propuštění svých zaměstnanců z důvodu, že /odvolací soud citovaný text nijak neu(o)pravuje/„a) Dne 23. března 2020 zaměstnavatel obdržel odstoupení od smlouvy příkazní, na základě které zaměstnavatel řídil a organizoval provoz hotelu [název], [adresa]. b) Počet a profesním složení zaměstnanců, kteří mají být propuštěni: všichni zaměstnanci zaměstnavatele pracující v místě Hotel [název], [adresa]. c) Doba, v níž se má hromadné propuštění uskutečnit: hromadné propuštění se uskuteční podáním výpovědi zaměstnancům dne 30. března 2020, když zaměstnavatel dne 23. 3. 2020 pozbyl důvodu užívání prostor v místě Hotel [název], [adresa] a tím tak možnost vykonávat podnikatelskou činnost na této adrese.“ Je tedy nesporné, že k propuštění zaměstnanců došlo v přímé návaznosti na odstoupení od předmětné příkazní smlouvy, resp. došlo k němu po účinnosti odstoupení od příkazní smlouvy (s přihlédnutím k výslovnému vyloučení ust. § 2440 o. z. v čl. 5.2.2. smlouvy). Úsudek soudu prvního stupně, že dlužník nemá právo na náhradu nákladů spojených s provozem hotelu od odstoupení od smlouvy, je tedy zcela v souladu s ust. § 2004 odst. 3 o. z. („Zavazuje-li smlouva dlužníka k nepřetržité či opakované činnosti nebo k postupnému dílčímu plnění, může věřitel od smlouvy odstoupit jen s účinky do budoucna. To neplatí, nemají-li již přijatá dílčí plnění sama o sobě pro věřitele význam.“), neboť jde o náklady vzniklé po zrušení závazků z předmětné smlouvy.

19. Odvolací soud postřehl, že se soud prvního stupně pokusil vyjasnit úmysl stran při uzavření příkazní smlouvy, a to při jednání konaném dne 16. 11. 2023 (č.l. 96 spisu), avšak za situace, kdy se nepodařilo vyjasnit úmysl stran při uzavření smlouvy, a to jejího článku 4.5.2. upravujícího (vyhrazené) náklady, na jejichž úhradu měl dlužník vůči žalovanému nárok, odvolací soud vycházel (shodně se soudem prvního stupně) z jejího písemného znění.

20. Odvolací soud souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že tyto náklady, vzniklé po účinnosti odstoupení od příkazní smlouvy, podřadit pod pojem vyhrazené náklady, kterými podle čl. 4.5.2. smlouvy jsou „a) mzdy Zaměstnanců Hotelu, veškerá peněžitá plnění poskytovaná Zaměstnancům Hotelu podle uzavřených pracovních smluv (dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr), podle ZPr a jiných právních norem a veškeré odvody (zejména sociální a zdravotní pojištění) hrazené za Zaměstnance Hotelu, b) a další náklady vynaložené Manažerem v souvislosti s provozováním Hotelu za předpokladu, že byly tyt další náklady odsouhlaseny Provozovatelem“ nelze. Odvolací soud tak činí mj. s přihlédnutím k definičnímu ujednání na s. 5 předmětné smlouvy: „„Mzdy zaměstnanců Hotelu“ znamenají mzdy nebo odměny z dohod ve smyslu ustanovení § 109 odst. 1 ZPr, které jsou vypláceny Manažerem coby zaměstnavatelem Zaměstnancům Hotelu za jimi vykonávanou práci v souvislosti s provozováním Hotelu. Za mzdu Zaměstnanců Hotelu se považuje i náhrada mzdy v případě pracovní neschopnosti Zaměstnanců Hotelu, která jde k tíži zaměstnavatele, odstupné, na které má Zaměstnanec Hotelu nárok podle ZPr v případě ukončení pracovního poměru jako i další peněžité nároky Zaměstnanců Hotelu, které mu vůči zaměstnavateli podle ZPr a dalších souvisejících právních norem náleží v souvislosti s výkonem práce.“ Též z této definice jednoznačně vyplývá, že strany měly na mysli jen plnění v souvislosti s provozováním Hotelu (po dobu jeho provozování), nikoliv úhradu nákladů vzniklých po skončení provozování Hotelu. Typicky se tedy jedná např. o nárok na mzdu za období (za odpracované dny) v průběhu či v období provozování hotelu, nebo na odstupné, na které vzniklo zaměstnanci právo ještě v době trvání provozování hotelu (po dobu účinnosti příkazní smlouvy, nikoliv po jejím zániku), nikoliv však nároky vzniklé později.

21. Odvolací soud souhlasí i s dalšími závěry soudu prvního stupně. K odvolací námitce stran relevantního období, ke kterému se má ekonomické hodnocení provozování hotelu vztahovat odvolací soud uvádí, že se zcela ztotožňuje s úvahami soudu prvního stupně uváděnými v bodu 57 odůvodnění napadeného rozsudku stran rozhodného hospodářského výsledku, tedy že relevantním obdobím byl skutečně rok 2019, ke kterému byl schválen plán, neboť hospodářský výsledek pro dané období lze skutečně posoudit až po jeho skončení.

22. Odvolací soud se též ztotožnil s odůvodněním soudu prvního stupně, proč nepřisvědčil námitce žalobkyně odkazující na postup žalovaného v případě odstoupení od smlouvy ohledně hotelu [název], ke kterému strany uzavřely dohodu o narovnání. Tato dohoda má podle § 1903 a násl. o. z. tzv. novační účinky, tj. nahrazuje dosavadní závazek závazkem novým, a zásadně tak znemožňuje úsudek o existenci dosavadního závazku /srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1720/2019, publikovaný pod č. 80/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek: „Podmínkou platnosti dohody o narovnání není existence původního (narovnávaného) právního vztahu mezi účastníky této dohody […] Účelem narovnání není zjistit, jak se věci ve skutečnosti mají, ale předejít dalším nesrovnalostem nebo sporům tím, že původní závazek, v němž se sporné právo a povinnost vyskytly, se zruší a nahradí závazkem novým […] Dosavadní závazek, jenž zanikl, je nahrazen nově sjednaným, který je obsažen v dohodě o narovnání. Dohoda o narovnání je vždy samostatným zavazovacím důvodem.“/. Z tohoto důvodu při posouzení projednávané věci nelze vycházet z toho, jak si dlužník s žalovaným sjednali vypořádání vztahů vzniklých z provozování tohoto druhého hotelu.

23. Ve světle těchto úvah pak nemohou obstát ani zbylé odvolací námitky žalobkyně, vč. námitky nemravnosti odstoupení žalovaného, s přihlédnutím k podnikatelské povaze jejich vzájemného vztahu, a tedy i zvýšené odpovědnosti za jejich podnikatelské riziko, jakož i k samotnému jednání dlužníka, který s platností odstoupení zjevně počítal, pokud v úzké časové souvislosti s ním dal všem zaměstnancům pracujícím v předmětném hotelu hromadnou výpověď.

24. Ze všech uvedených důvodů má proto odvolací soud za to, že napadený rozsudek soudu prvního stupně je ve výroku věcně správný, vč. výroku o náhradě nákladů řízení, a podle § 219 o. s. ř. jej proto potvrdil.

25. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně byla v odvolacím řízení zcela neúspěšná, je proto povinna nahradit úspěšnému žalovanému náklady odvolacího řízení tvořené odměnou jeho právního zástupce za vyjádření k odvolání a za účast na jednání před odvolacím soudem dne 3. 12. 2024, a to ve výši 26 660 Kč podle § 7 bodu 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g/ a k/ vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, za každý z uvedených úkonů, s připočtením paušální náhrady hotových výdajů 300 Kč za každý z uvedených úkonů, a náhrady DPH ve výši 11 323,20 Kč podle § 137 odst. 3 písm. b/ o. s. ř., celkem částku uvedenou ve výroku II. tohoto rozsudku odvolacího soudu. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 160 odst. 1 o. s. ř., o platebním místě podle § 149 odst. 1 o. s. ř.