o zaplacení částky 748.120,93 Kč s příslušenstvím,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni 748.120,93 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z této částky od 4. 4. 2024 do zaplacení a na nákladech uplatnění pohledávky 1.200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.). Výrokem II. uložil žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 114.142 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala žalované částky, jakožto odměny za svoji činnost (příprava a podání žádosti) vykonávanou pro žalovanou podle smlouvy ze dne 20. 12. 2022 za účelem získání dotace na projekt „[název]“ (dále jen projekt) poskytované z prostředků strukturálních fondů EU pro programovací období 2021 – 2027 Operační program [název] o něž přijímalo [ústřední orgán]. Požadovala 4,49 % ze schválené výše dotace (13.770.195,10 Kč – doporučeno k financování) včetně DPH. S ohledem na fakturu ze dne 4. 3. 2024 se splatností ke dni 19. 3. 2024, která byla k žádosti žalované prodloužena do 3. 4. 2024, žalobkyně požadovala i zákonný úrok z prodlení od 4. 4. 2024 do zaplacení; uplatnila i nárok na náklady uplatnění pohledávky 1.200 Kč.

3. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhovala její zamítnutí. Namítala, že byla uvedena v omyl. Smlouva byla uzavřena jako adhezní, žalovaná návrh smlouvy před schůzkou dne 20. 12. 2022 neobdržela, obsah smlouvy s ní nebyl projednán. Žalovaná smlouvu uzavírala s vědomím, že nárok žalobkyni v žalované výši vznikne až načerpáním dotace, tedy okamžikem právní moci rozhodnutí o přiznání dotace; to se nestalo. Pokud by žalovaná věděla, že žalobkyně provede pouze určité činnosti do podání žádosti, smlouvu by neuzavřela. Žalovaná je sice podnikatelkou, avšak mimo tento obor, proto měla za to, že je slabší stranou smluvního vztahu. Za podání žádosti žalovaná zaplatila sjednanou odměnu 39.000 Kč. Žalobkyně, přestože nic dalšího neučinila, se nyní domáhá procentuální odměny, aniž byla dotace přiznána. Takový postup je podle žalované v rozporu s dobrými mravy.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně vykonávala pro žalovanou podle smlouvy o poskytování poradenských služeb ze dne 20. 12. 2022 činnost související s přípravou a podáním žádosti o poskytnutí dotace z prostředků výše uvedených strukturálních fondů EU. Za podání žádosti byla sjednána úplata ve výši 39.000 Kč; za schválení žádosti byla sjednána úplata jako procentuální podíl ve výši 4,49 %, nejméně 250.000 Kč, ze schválené výše dotace včetně DPH. Schválenou výší dotace se rozumí částka uvedená v žádosti o dotaci v okamžiku, kdy poskytovatel dotace informuje o jejím schválení. Žalobkyně zaslala dne 7. 2. 2024 žalované fakturu na 47.190 Kč (39.000 Kč + včetně DPH); žalovaná tuto uhradila. Žalované byla 13. 2. 2024 schválena dotace na projekt shora v požadované výši 13.770.195,1 Kč, o čemž byla žalovaná informována dne 26. 2. 2024 zasláním depeše: „žádost o podporu doporučena k financování“. Žalobkyně vystavila dne 4. 3. 2024 žalované fakturu na 748.120,93 Kč (4,49 % z částky 13.770.195,10 = 618.281,76 + 21% DPH ve výši 129.839,17) se splatností 15 dní ode dne vystavení. Žalovaná dne 22. 3. 2024 potvrdila doručení faktury. K žádosti žalované žalobkyně vystavila na tuto částku novou fakturu se splatností 3. 4. 2024. Ani na tuto fakturu žalovaná nic neuhradila, a to ani po výzvě ze dne 16. 4. 2024. Dále bylo zjištěno, že rozhodnutí o poskytnutí dotace nebylo vydáno. Žalovaná nemá partnera projektu (původně jím měla být [ústav]). Žalovaná pro ztrátu partnera rezignovala na výzvu žalobkyně ze dne 28. 2. 2024 a její urgenci ze dne 12. 3. 2024 k zaslání potřebných příloh nejpozději do 13. 3. 2024. Následně požádala ministerstvo o ukončení projektu.

5. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil podle příslušných ustanovení z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.) o příkazní smlouvě (§ 2430 a násl.) a uzavřel, že žaloba je důvodná. Soud prvního stupně neshledal důvodnou obranu žalované spočívající v tom, že žalobkyni náležela odměna jen v případě přiznání dotace, když smlouva včetně ujednání o odměnách a jejich splatnosti je formulována zcela jednoznačně a srozumitelně. Podle soudu prvního stupně není pravdou, že by žalovaná byla uvedena žalobkyní v omyl stran vzniku nároku na úplatu v žalované výši ani stran toho, co je předmětem smluvního vztahu. Soud prvního stupně neměl žalovanou za slabší smluvní stranou. S ohledem na zjištění ohledně předsmluvní komunikace účastníků nepřisvědčil ani námitce žalované, že smlouva byla uzavřena adhezním způsobem, když měl za zjištěné jinak. Soud prvního stupně neshledal ani žádné okolnosti, pro které by byl nárok žalobkyně na úplatu v žalované výši v rozporu s dobrými mravy, když v řízení bylo prokázáno, že vznik nároku na odměnu v žalované výši je zcela srozumitelně a jednoznačně navázán na okamžik schválení žádosti řídícím orgánem [orgán], který informuje o schválení žádosti zpravidla prostřednictvím internetové aplikace [název], a to uvedeným stavem „žádost o podporu doporučená k financování“, případně obdobnou formulací (čl. II. odst. 2 Smlouvy), nikoli až na vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace nebo až na načerpání dotace žalovanou, zatímco odměna ve výši 39.000 Kč se vztahovala pouze k podání žádosti o dotaci. Šlo tak o dva samostatné nároky. Soud prvního stupně proto žalobě v plném rozsahu vyhověl včetně požadovaného příslušenství – zákonného úroku z prodlení (§ 1970 a násl. o. z.) i nákladů uplatnění pohledávky – zjevně podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (1.200 Kč), když v řízení bylo prokázáno, že žalobkyně své povinnosti ze smlouvy splnila, když beze zbytku naplnila předmět smlouvy. Žádost o dotaci byla doporučena k financování v požadované výši, nastal tak okamžik smlouvou definovaný jako schválení dotace, který byl zároveň okamžikem vzniku nároku žalobkyně na tu úplatu, která byla stanovena podílem ze schválené výše dotace. K žádnému jinému plnění žalobkyně povinna nebyla. Žalobkyně tak zcela v souladu se smlouvou fakturovala žalované požadovanou částku. Žalovaná však tuto částku ani v prodloužené lhůtě splatnosti neuhradila. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání s odkazem na § 205 odst. 2 písm. d/, e/ a g/ o. s. ř. Žalovaná trvala na tom, že v daném smluvním vztahu měla postavení slabší strany. Měla za to, že jí odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 ICdo 56/2019 je aplikovatelné i na postavení dvou právnických osob, když závěry tam uvedené jsou obecně použitelné, jedná-li jedna ze stran s ohledem na svoji odbornost jako profesionál, zatímco druhá z těchto právnických osob je v postavení laika. Poukazovala nově i na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2351/2021. Za nesprávný měla též závěr soudu prvního stupně o tom, že žalovaná není laik s ohledem na 26 jí čerpaných dotací. Žalovaná čerpala v minulosti pouze 2 dotace, a to za pomoci jiných subjektů. V ostatním šlo o podporu pro zaměstnance nepodléhající dotačním řízení. Sama žalovaná dotační řízení zajišťovala vůbec poprvé, proto si zvolila žalobkyni jako profesionála. Dále odvolatelka namítala, že smlouva byla uzavřena jako adhezní. Opakovaně popírala, že by jí byl dne 16. 12. 2022 doručen návrh smlouvy s tím, že důkazem o tom nemůže být printscreen o zaslání emailu, který odkazuje na takovou přílohu. Návrh smlouvy obdržela až na jednání dne 20. 12. 2022, kdy byla smlouva podepsána. Jako zásadní vnímala otázku, v jakém momentu vznikne žalobkyni nárok na odměnu vyjádřenou procentuálním podílem na dotaci. Podle žalované je znění smlouvy v tomto směru rozporné. Navíc žalovaná byla žalobkyní výslovně vyrozuměna, že ke vzniku nároku dojde až po faktickém načerpání dotace. V opačném případě by žalovaná smlouvu neuzavřela. Žalovaná tak byla žalobkyní uvedena v omyl, že nárok na její odměnu je vázán na faktické obdržení dotace. Dále pak i ujištěním, že žalobkyně provede žalovanou celým dotačním řízením. Žalobkyně měla pro žalovanou konat i další činnosti. To nesplnila, jak vyplynulo z výslechu svědkyně [jméno FO] (dřívější zaměstnankyně žalobkyně) a také z jejího emailu, podle kterého tato počítá s kapacitou pro projekt žalované až do vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace. Uvedené žalovaná hodlala prokazovat výslechy svědků [jméno FO], [jméno FO], případně [jméno FO], a to i k okolnostem kontraktačního procesu – obsahu vzájemných sdělení a jejich výkladu. Soud prvního stupně však tyto důkazy neprovedl. Žalovaná trvala na tom, že rozhodnutí [orgán] není rozhodnutím o schválení dotace. Žalobkyně zneužila postavení žalované jako slabší strany, pokud ve smlouvě formulovala okamžik schválení dotace jako okamžik schválení žádosti orgánem a způsobem tam uvedeným. Žalovaná v této souvislosti namítala, že příslušný orgán, který rozhoduje o konečném schválení dotace, není vázán rozhodnutím komise. Podle odvolatelky tak nenastal moment, na základě kterého by žalobkyni vznikl požadovaný nárok. Ten by vznikl až rozhodnutím o přiznání dotace. Navíc z pouhého doporučení k financování nelze částku finálně schválenou určovat. Na podporu své argumentace poukazovala na to, že smluvní strany již v době uzavření smlouvy věděly, o jak vysokou dotaci bude žalovaná usilovat. Je proto nelogické, že by nárok na odměnu žalobkyně byl formulován jako procentuální podíl z žádané, nikoliv finálně přiznané dotace. Výše žádané dotace byla zřejmá. Naopak nebylo zřejmé, v jaké výši bude dotace schválena. Proto strany přistoupily k nastavení odměny v procentuální výši, tedy jako podílu na dosud neznámém plnění. Dále pak žalovaná namítala, že žalobkyně inkasovala částku za podání žádosti ve výši 39.000 Kč. Poté již ničeho nevykonala. Vyhovující rozsudek tak je legitimizací nároku žalobkyně na dvojí plnění za tutéž činnost; to však z hlediska dobrých mravů nemůže obstát. Žalovaná nesporovala, že dle obecných ustanovení o příkazní smlouvě náleží příkazníkovi odměna, i když výsledek nenastal. V dané věci však strany smlouvou sjednaly vznik nároku na odměnu za tam uvedených podmínek, tedy pro případ, že dojde k faktickému čerpání dotace. Tím se odchýlily od odlišné dispozitivní právní úpravy uvedené v § 2438 odst. 2 o. z. Žalovaná dodala, že faktické nepřiznání dotace bylo výsledkem vadného postupu žalobkyně, která v rozporu se smlouvou neupravila přihlášku s ohledem na posun časového harmonogramu ministerstva, přestože k tomu byla zmocněna. Žalovaná tak byla nucena projekt ukončit. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla změnit rozsudek soudu prvního stupně a žalobu jako nedůvodnou zamítnout.

7. Žalobkyně navrhla potvrdit rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný, když soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav a věc také správně právně posoudil. Pokud jde o žalovanou namítané rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 ICdo 56/2019, uvedla, že toto rozhodnutí paradoxně potvrzuje stanovisko žalobkyně, že žalovaná v žádném případě nebyla v postavení slabší strany. Postavení žalobkyně vůči žalované nebylo charakterizováno zřejmou a nedůvodnou nerovnováhou v právech a povinnostech stran, nedošlo k vytvoření ani využití závislosti slabší strany na dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran, nedošlo ke zneužití kvality odborníka a jeho hospodářského postavení, smlouva nebyla uzavřena mimo rámec podnikatelské činnosti žalované. Mezi stranami byla uzavřena standardní příkazní smlouva, na základě které byla žalobkyně povinna obstarat za úplatu ve smlouvě uvedené činnosti, což žalobkyně učinila. Naopak žalovaná jí měla zaplatit sjednanou úplatu, což neučinila. Předmětem smlouvy byla příprava žádosti o dotaci, včetně poradenství v průběhu zpracování žádosti. Předmětem smlouvy nebylo žádné jiné plnění. Nešlo o plnění v průběhu celého dotačního řízení. Strany si sjednaly odměnu, která se skládá ze dvou částí – z úplaty za podání žádosti ve výši 39.000 Kč a z úplaty za schválení žádosti, která byla stanovena procentuálně ze schválené výše dotace. Žalobkyně tedy sdílela podnikatelské riziko v tom směru, že nebyla-li by žádost o dotaci schválena, její jedinou odměnou by byla částka ve výši 39.000 Kč. Pouze do této fáze byla žalobkyně schopna mít vliv na věc a celý proces ovlivnit, když výsledkem její dobré práce mohlo být výběrovou komisí dané doporučení žádosti ke schválení. Po tomto okamžiku bylo povinností žalované dodat stanovené podklady, které navíc žalobkyně transparentně zachytila již v příloze smlouvy a které byly nezbytné pro rozhodnutí o poskytnutí dotace. To však žalovaná neučinila, ani na základě doporučení a urgence žalobkyně. Uvedené tak jde k tíži žalované. Dále žalobkyně namítala, že žalovaná nemohla být na žalobkyni závislá; žalovaná měla možnost si svobodně vybrat pro spolupráci kteréhokoliv z dostupných odborníků. Rovněž nelze odhlédnout od dotačních zkušeností žalované, která participovala minimálně na dvou dotačních projektech. Měla tak alespoň základní znalosti o fungování dotačních projektů a podávání žádostí. Pokud žalovaná jako podnikatel rezignovala na principy profesionality a podnikatelské odpovědnosti, nemůže to vést k závěru o údajně slabším smluvním postavení žalované. Na předmětný vztah se navíc neaplikuje ani vyvratitelná domněnka slabší smluvní strany ve smyslu § 433 odst. 2 o. z., když získání dotace souviselo s vlastním podnikáním žalované, která dotací chtěla částečně financovat svůj komerční podnikatelský projekt. Žalobkyně uzavřela, že žalovanou nebylo lze považovat za slabší smluvní stranu, proto je nadbytečné zabývat se otázkou, zda smlouva byla uzavřena adhezním způsobem či nikoliv. Přesto žalobkyně trvala na tom, že nejde o adhezní smlouvu. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně odeslala žalované 16. 12. 2022 návrh smlouvy emailem, a to na jí uvedenou kontaktní adresu. Žalobkyně tak unesla důkazní břemeno ohledně prokázání tohoto tvrzení. Od tohoto okamžiku se návrh smlouvy dostal do sféry žalované, což bylo 4 dny před osobní schůzkou dne 20. 12. 2022. Takový časový prostor je podle žalobkyně zcela dostatečný. I kdyby tomu tak nebylo, žalované nic nebránilo, aby na dané schůzce požadovala úpravy smlouvy, případně aby si vyžádala čas k prostudování smlouvy a odložení podpisu smlouvy. Mohla si též nechat smlouvu posoudit právním zástupcem, což neučinila. Navíc ani případný závěr o tom, že šlo o adhezní smlouvu nic nemění na platnosti této smlouvy a závazku žalované uhradit sjednanou úplatu. V řízení bylo prokázáno, že jako okamžik vzniku nároku byl jednoznačně sjednán okamžik schválení žádosti o dotaci, nikoliv okamžik vyplacení dotace žalované - takový závěr z žádného ujednání smlouvy nevyplývá. Žalobkyně splnila vše, co bylo mezi stranami sjednáno, nebyla povinna konat ničeho dalšího. Žalobkyně v konečném důsledku nemohla převzít odpovědnost za dodání podkladů žalované pro vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace ani za naplnění podmínek realizace projektu, když takové skutečnosti jdou jednoznačně mimo jakoukoliv její kontrolu. Žalobkyně nebyla povinna konat ničeho dalšího - to nelze dovodit ani z plné moci pro celé dotační řízení. Jedná se o písemné jednostranné zmocnění, které nemůže zakládat žádné povinnosti druhé strany. I kdyby tomu tak bylo, tak podmínky pro úplatu za schválení žádosti podle čl. II. odst. 2 smlouvy byly splněny a žalovaná se dostala do prodlení. Výslechy svědků [jméno FO], Vaňkové a Heršálka tak jsou zcela irelevantní. Tyto osoby pouze fakticky spolupracovaly na přípravě dotační žádosti. Neměly žádné zmocnění ke změně obsahu smlouvy a jejich svědectví tak nemůže vnést do věci žádné rozhodné skutečnosti. V závěru pak žalobkyně vysvětlovala výpočet nároku na úplatu za schválení žádosti s tím, že ke dni podpisu smlouvy nebylo zřejmé, zda požadovaná částka bude výběrovou komisí potvrzena v žádané výši 13.770.195,10 Kč nebo bude krácena. To bylo zřejmé až na základě samotného zápisu výběrové komise ze dne 13. 2. 2024; smlouva však byla podepsána 20. 12. 2022. Teprve dnem 13. 2. 2024 bylo zřejmé, z jakého základu bude možné sjednanou úplatu procentuálně stanovit, tedy jako podíl 4,49 % z částky 13.770.195,10 Kč. Pokud by komise výši požadované dotace krátila, došlo by zároveň ke snížení samotné výše úplaty za schválení dotace. Žalobkyně se důrazně ohradila proti vyjádření žalované, že by snad z viny žalobkyně nedošlo k poskytnutí a čerpání dotace. Byla to žalovaná, kdo nedodal smlouvu o spolupráci s partnerem a kdo 23. 8. 2024 požádal poskytovatele dotace o ukončení projektu. Žalovaná tak zmařila vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace a také z tohoto důvodu je případně povinna žalobkyni plnit, a to z titulu náhrady škody. Podle žalobkyně ani námitka rozporu s dobrými mravy není opodstatněná. V daném případě nejde o účtování dvojího plnění. Smlouvou byly sjednány 2 úplaty, první za podání žádosti, druhá za její schválení. Naopak je rozporné s právními předpisy jednání žalované, která hledá zástupné důvody, aby se vyhnula odpovědnosti za svá jednání a nemusela plnit podle sjednané smlouvy. To vše za situace, kdy svým nekonáním zmařila vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace.

8. Odvolací soud přezkoumal ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání není opodstatněné.

9. Podle § 2438 odst. 1 o. z. příkazce poskytne příkazníkovi odměnu, byla-li ujednána nebo je-li obvyklá, zejména vzhledem k příkazcovu podnikání.

10. Podle odst. 2 příkazce poskytne odměnu, i když výsledek nenastal, ledaže byl nezdar způsoben tím, že příkazník porušil své povinnosti. To platí i v případě, že splnění příkazu zmařila náhoda, ke které příkazník nedal podnět.

11. Odměna příkazníka není závislá na výsledku obstarávané záležitosti příkazce. Náleží tedy příkazníkovi i v případě nezdaru. Strany se ovšem mohou od tohoto ustanovení odchýlit a sjednat odměnu v závislosti na výsledku (tak se stalo v dané věci).

12. Podle § 546 o. z. právně lze jednat konáním nebo opomenutím, přičemž se tak může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

13. Podle § 556 odst. 1 a 2 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

14. Každopádně platí, že vůle je projevena konkludentně, jen jestliže nebyla vyjádřena výslovně. Projevil-li účastník výslovně určitou svou vůli, je nepřípustné dovozovat, že by snad konkludentně vyjádřil vůli opačnou (odlišnou), ledaže by tím dával najevo (právem aprobovanou) změnu své dříve vyjádřené vůle (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 8. 2014 sp. zn. 21 Cdo 3165/2013, dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019 sp. zn. 21 Cdo 1654/2018 nebo dále rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 1975 sp. zn. 4 Cz 24/74).

15. Pro právní jednání učiněná po 1. 1. 2014 je podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu pro výklad právního jednání určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. objektivním významem užitých slov (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024 sp. zn. 23 Cdo 782/2024). Soud tedy nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil, tj. kdy se stal perfektním (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3424/2019).

16. Stále však platí, že výklad podle použitého jazykového vyjádření spočívá v rozboru užitých slov a smyslu použitých výrazů. Na vůli jednajícího lze usuzovat z okolností, za nichž ji projevil, včetně chování projevu vůle předcházejícímu, případně též z jeho následného chování, jestliže spolehlivě vypovídá o vůli jednajícího v době projevu. Vůle jednajícího je však prostředkem interpretace projevu vůle, jen jestliže tato vůle není v rozporu s jazykovým projevem. Vypovídá-li tedy použité slovní vyjádření spolehlivě o obsahu právního úkonu, nemůže být interpretován jinak, i kdyby snad vůle jednajícího neodpovídala tomuto jazykovému vyjádření. Uvedené na druhé straně neznamená, že by se mělo lpět jen na doslovném významu použitých výrazů. Smyslem výkladu je zjištění skutečného záměru jednajícího v projevu vůle a opomenuto nemůže být ani to, jak bylo vyjádření pochopeno tím, komu byl projev vůle určen.

17. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, jednotlivé důkazy hodnotil postupem podle § 132 o. s. ř. každý zvlášť a ve vzájemné souvislosti a dospěl ke správnému závěru, že vznik nároku na odměnu v žalované výši byl navázán na okamžik schválení žádosti postupem popsaným ve smlouvě. Z obsahu smlouvy ze dne 20. 12. 2022 soud prvního stupně mimo jiné zjistil, že žalobkyně se zavázala uskutečňovat pro žalovanou jejím jménem činnost potřebnou k tomu, aby byla žalované připravena žádost na projekt shora, žalovaná se zavázala zaplatit žalobkyni za tuto činnost sjednanou úplatu. Žalobkyně měla zajistit přípravu a zpracování studie proveditelnosti nebo podnikatelského záměru, přípravu a zpracování žádosti a poradenství v průběhu jejího zpracování; jiné, než výslovně uvedené plnění není obsahem závazku. Uvedenou smlouvou byla sjednána úplata za schválení žádosti procentuálním podílem ze schválené výše dotace, a to ve výši 4,49 %, nejméně však 250.000 Kč s tím, že schválenou výší dotace se rozumí částka uvedená v žádosti v okamžiku, kdy poskytovatel dotace informuje o jejím schválení. Nárok na úplatu vznikne okamžikem schválení žádosti řídícím orgánem [orgán], který informuje o schválení žádosti zpravidla prostřednictvím internetové aplikace [název], a to uvedeným stavem „žádost o podporu doporučená k financování“, případně obdobnou formulací. Takové ujednání měl soud prvního stupně za zcela standardní a logické, když pouze do fáze doporučení žádosti k financování je žalobkyně schopna ovlivnit dané řízení podáním řádné žádosti splňující veškeré náležitosti. Naopak žalobkyně není s to ovlivnit, zda dojde k poskytnutí a čerpání dotace, či nikoli. To je pouze na poskytovateli dotace, která je nenároková, a dále na okolnostech nezávislých na vůli žalobkyně. Soud prvního stupně měl smluvní ujednání včetně těch o odměnách žalobkyně za jednoznačná a srozumitelná, proto uzavřel, že je nadbytečné doplnit dokazování výslechem svědků, které označila žalovaná. Soud prvního stupně tak neshledal důvodnou obranu žalované spočívající v tom, že žalobkyni náležela odměna jen v případě přiznání dotace. Odvolací soud je se soudem prvního stupně ve shodě. Uvedený závěr zcela koresponduje se zněním písemné smlouvy, jejímž výkladem za užití shora uvedených výkladových pravidel nelze dospět k jinému závěru, než že vedle odměny 39.000 Kč za podání žádosti žalobkyni náleží i odměna za její schválení, přičemž schválením se rozumí okamžik, kdy výběrová komise doporučila žádost k financování. Ve smlouvě použité slovní vyjádření vypovídá spolehlivě o obsahu právního úkonu. Uvedenou příkazní smlouvou si strany sjednaly odměnu v procentuální výši ze schválené dotace (strany se tak zcela přípustně odklonily od zákonné úpravy o odměně, podle níž má příkazník právo na odměnu bez ohledu na dosažený výsledek). Ve smlouvě nebylo ujednáno, že by žalobkyni náležela odměna pouze tehdy, bude-li dotace podle žádosti poskytnuta. Takto to ujednáno nebylo. Za takové situace nelze právní úkon interpretovat jinak, i kdyby snad vůle žalované neodpovídala tomuto jazykovému vyjádření. Námitka žalované o tom, že byla uvedena v omyl, pokud jde o okamžiku vzniku nároku žalobkyně na žalovanou částku, stejně jako námitka, že žalobkyni nárok nevznikl, neboť okamžik schválení dotace dosud nenastal, tak není opodstatněná.

18. Odvolací soud pak souhlasí i se závěry soudu prvního stupně v tom smyslu, že žalovaná nebyla v postavení slabší smluvní strany, byť lze odvolatelce přisvědčit v tom, že není významné, že žalovaná je právnickou osobou. Každopádně vztah žalobkyně a žalované nenese znaky, kterými se zcela případně zabývala žalobkyně ve vyjádření k odvolání. Odvolací soud shledává tuto argumentaci za správnou a vyčerpávající, zcela se s ní ztotožňuje, proto na ní pro stručnost jen odkazuje.

19. Za této situace pak není významné, zda smlouva byla uzavřena adhezním způsobem. Nicméně odvolací soud pro úplnost dodává, že tomu tak v dané věci nebylo, a to ani tehdy, nebylo-li by prokázáno, že žalobkyně odeslala žalované návrh smlouvy ještě před schůzkou, na které byla smlouva podepsána. Bylo věcí žalované věnovat smlouvě dostatečnou pozornost. Žalované nic nebránilo podpis smlouvy posunout na jiný termín. Žalovaná v řízení netvrdila, že by měla zájem měnit návrh smlouvy, že tak učinila, případně jakým způsobem a kdy. Netvrdila, že jí v tom bylo bráněno.

20. Odvolací soud pak rovněž souhlasí se soudem prvního stupně potud, že nárok žalobkyně není v rozporu s dobými mravy. Žalobkyně oprávněně požaduje to, co jí podle smlouvy náleží. Neuplatňuje dvojí plnění za stejnou činnost, jak se žalovaná mylně domnívá. V řízení bylo zjištěno, že žalovaná se zavázala, že „vedle úplaty za schválení“ uhradí žalobkyni úplatu za zpracování žádosti ve výši 39.000 Kč, na níž vzniká žalobkyni nárok okamžikem podání žádosti (viz výše). Navíc součástí smlouvy bylo také ujednání o vyloučení odpovědnosti žalobkyně za škodu vzniklou prodlením žalované s poskytováním vyžadovaných podkladů či součinnosti a závazek žalované poskytovat žalobkyni veškerou součinnost vyžádanou za účelem realizace činností podle smlouvy, zejména dodat veškeré podklady, a to zejm. dle přílohy č. 1 smlouvy. Pokud jde o činnost žalobkyně, měl soud prvního stupně za zjištěné, že žalobkyně splnila své smluvní závazky, když jí podaná žádost o dotaci byla příslušným orgánem vyhodnocena jako kvalitní – byla doporučena k financování. Nebylo prokázáno, že by žalobkyně cokoliv zanedbala. Žalobkyně nebyla pro žalovanou povinna konat nic dalšího, své povinnosti ze smlouvy zcela splnila. Naopak žalovaná žalobkyni dluží úplatu za schválení žádosti. V tomto směru lze pro úplnost připomenout judikát Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1034/2011, podle kterého není porušením povinností příkazníka pouze to, že jeho činnost nepřinesla výsledek, o jehož dosažení měl příkazce zájem. Odvolací soud k tomu dodává, že příkazník nemá právo na odměnu jen tehdy, jestliže sám způsobil nezdar porušením svých povinností. O takovou situace se však v dané věci nejedná.

21. V řízení není sporu o tom, v jaké výši byla žádost o dotaci schválena – doporučena k financování. Zároveň bylo prokázáno, že odměna byla žalované vyúčtovaná a žalovaná byla bezvýsledně vyzvána k plnění. Bylo tak zjištěno a prokázáno, že žalobkyni vznikl nárok na odměnu, v jaké výši, kdy se stala odměna splatnou a kdy se žalovaná dostala do prodlení se splněním své smluvní povinnosti zaplatit žalobkyni odměnu za jí vykonávanou poradenskou činnost. Soud prvního stupně proto nepochybil, pokud žalobě v plném rozsahu vyhověl včetně požadovaného příslušenství i nákladů uplatnění pohledávky.

22. S ohledem na výše uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný včetně věcně správného výroku o nákladech řízení potvrdil podle ust. § 219 o. s. ř.

23. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na jejich náhradu přiznal žalobkyni, která byla v odvolacím řízení plně úspěšná. Náklady odvolacího řízení tvoří náklady právního zastoupení, a to 2 x odměna 11.300 Kč z puncta 748.120,93 Kč za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání odvolacího soudu) podle § 7 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. advokátního tarifu (AT), 2 x paušální náhrada hotových výdajů po 450 Kč podle § 13 odst. 4 AT, celkem 23.500 Kč a spolu s 21% DPH pak 28.435 Kč. Třídenní lhůtu k plnění odvolací soud stanovil podle § 160 o. s. ř.