o určení obsahu darovací smlouvy a nahrazení projevu vůle

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně výrokem I. zamítl žalobu, kterou se žalobce a) domáhal určení obsahu darovací smlouvy o převodu ideálního podílu o velikosti 5/48 na pozemku parc. č. [číslo], jehož součástí je stavba č. p. [číslo] určená k bydlení, na pozemku parc. č. [číslo], jehož součástí je stavba č. p. [číslo] určená k bydlení, na pozemku parc. č. [číslo] a na pozemku parc. č. [číslo], to vše v katastrálním území [adresa], obec [adresa], zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro [adresa], Katastrální pracoviště [adresa], na LV [číslo] (dále „předmětné nemovitosti“), z vlastnictví žalovaného do vlastnictví žalobce a) a nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít se žalobcem a) darovací smlouvu, jejíž obsah byl ve výroku uveden. Výrokem II. byla zamítnuta žaloba, kterou se žalobce b) domáhal určení obsahu darovací smlouvy o převodu 5/48 předmětných nemovitostí z vlastnictví žalovaného do vlastnictví žalobce b) a nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít se žalobcem b) darovací smlouvu, jejíž obsah byl ve výroku uveden. Výrokem III. bylo rozhodnuto o povinnosti žalobců zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 29.379 Kč k rukám právního zástupce žalovaného, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Bylo tak rozhodnuto o žalobě, kterou žalobci odůvodnili tím, že dne 28. 5. 2023 uzavřeli s žalovaným smlouvu o smlouvě budoucí darovací (dále „předmětná smlouva“, nebo „smlouva“). V předmětné smlouvě se žalovaný zavázal poskytnout po nabytí dědictví po [jméno FO] (dále „babička“) peněžitý dar 1.500.000 Kč každému žalobci, nebo darovat každému žalobci ¼ z dědictvím nabytého spoluvlastnického podílu na nemovitostech. Žalovaný nabyl z dědictví podíl na předmětných nemovitostech o velikosti 5/12, avšak žalobcům neposkytnul žádného plnění, k němuž se ve smlouvě zavázal.

3. Žalovaný žádal zamítnutí žaloby. Uzavření předmětné smlouvy potvrdil, podle něj však při uzavírání předmětné smlouvy vycházeli účastníci ze závěti sepsané babičkou ve formě notářského zápisu ze dne 11. 12. 2018, v níž za dědice povolala babička svou vnučku [jméno FO] a svého vnuka – žalovaného, každého jednou polovinou. Pro takový případ se žalovaný zavázal darovat každému z žalobců, jeho bratrů, ideální ¼ svého spoluvlastnického podílu na všech jím dědictvím získaných nemovitostech. Dne 16. 2. 2023 však babička sepsala vlastní rukou druhou závěť, kterou změnila okruh dědiců a výši dědických podílů tak, že žalovanému se mělo dostat pouze 5/12 pozůstalosti a žalobcům každému 1/6 pozůstalosti. Žalovaný namítnul, že obsah prvé závěti byl odkládací podmínkou pro vznik závazku žalovaného ve smyslu § 548 o. z. Oba žalobci po úmrtí babičky tak skutečně nabyli každý podíl 1/6 předmětných nemovitostí, což je více, než se jim mělo dostat podle předmětné smlouvy, tj. 1/8. Dále se žalovaný bránil tím, že závazek poskytnout žalobcům 1.500.000 Kč byl zajištěn směnkou vlastní bez protestu, pohledávku žalobci postoupili novému věřiteli, a to společnosti [právnická osoba] se sídlem na [stát], který žalovaného vyzval ke splnění závazku. Pokud žalobci postoupili tuto pohledávku za úplatu, domáhali by se dvojitého plnění na jeden závazek.

4. Soud prvního stupně vyšel z tohoto skutkového stavu: Dne 28. 5. 2023 žalovaný jako budoucí dárce a žalobci jako budoucí obdarovaní uzavřeli předmětnou smlouvu následujícího znění: „Vzhledem k tomu, že budoucí dárce by měl jako dědic ze závěti po babičce (zůstavitelce) [jméno FO] zdědit polovinu majetku, který zůstavitelka zanechala, rozhodl se dárce čestně splnit její přání a podělit se o tento majetek se svými bratry. Zůstavitelka navrhovala, aby bratrům po nabytí dědictví daroval každému 1/3 toho, co dědictvím získá. Účastníci této smlouvy se však dohodli tak, že budoucí dárce každému z nich převede darem po půl roce od nabytí dědictví po babičce [jméno FO] jednu ideální čtvrtinu svého spoluvlastnického podílu na všech jím dědictvím získaných nemovitostech, pokud do šesti měsíců od nabytí dědictví po babičce [jméno FO] neposkytne každému ze shora označených bratrů dohodnutý peněžitý dar v částce 1.500.000 Kč, získaný prodejem svého spoluvlastnického podílu na zděděných nemovitostech (maximálně však 1/3 kupní ceny za prodej svého spoluvlastnického podílu na těchto zděděných nemovitostech). Dárce se zavazuje po získání dědictví podělit se s bratry i o finanční prostředky, které jako dědic po babičce získá s tím, že částka, která bude bratrům vyplacena každému z nich, je ponechána na úvaze dárce.“ Dne 11. 12. 2018 babička pořídila závěť formou notářského zápisu sepsaného [tituly před jménem] [jméno FO], notářkou se sídlem v [adresa], pod č. [spisová značka], [spisová značka] (dále „první závěť“), v níž povolala za své dědice vnučku [jméno FO] a vnuka [Jméno žalovaného] (žalovaného) s tím, že jim rovným dílem zůstavuje veškerý svůj majetek náležející do pozůstalosti, ať se nachází kdekoliv. Dne 20. 9. 2023 v rámci projednávání dědictví po babičce předložil [jméno FO] (otec účastníků) listinu o vydědění datovanou dnem 16. 2. 2023 s obsahem: „Vyděďuji svého prvorozeného syna [jméno FO] narozeného [datum] s tím, že za dědice povolávám jeho syny. Důvodem vydědění je skutečnost, že je můj syn [jméno FO] zadlužen a mám oprávněnou obavu, že by pro potomky nezachoval povinný díl, jeho díl, tedy polovina dědictví, nechť se rozdělí mezi jeho syny rovným dílem.“ (dále „druhá závěť“). Obě uvedené závěti byly zjištěny v rámci projednávání dědictví po babičce jako pravé a platné a o dědictví bylo rozhodnuto tak, že závětní dědic [Jméno žalovaného] (žalovaný) nabývá z pozůstalosti díl o velikosti 5/12, závětní dědička [jméno FO] nabývá díl o velikosti 1/4, a závětní dědici [Jméno žalobce A] (žalobce) a [Jméno žalobce B] (žalobce) nabývají každý díl o velikosti 1/6.

5. Takto zjištěný skutkový stav posoudil soud prvního stupně podle § 1785, § 1787 a § 1788 odst. 2 o. z. Poukázal na závěry citované literatury, podle nichž, že jde-li o změnu okolností ve smyslu § 1788 odst. 2 o. z., jedná se jak o změnu okolností faktickou, kdy v mezidobí nastane skutečnost, jež významně ovlivní vyváženost smlouvy, tak o změnu, kdy pouze vyjde najevo, že okolnosti kontraktačního procesu, z nichž účastníci smlouvy vycházeli, nebyly úplné. K vyvolání následku ve formě zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu je nutné, aby ze situace (z průběhu kontraktačního procesu, z textace uzavřené smlouvy, případně i z širších okolností, např. aktuální globální či lokální ekonomické situace v okamžiku uzavírání smlouvy) bylo zřejmé, že konkrétní okolnost měla na rozhodování smluvních stran vliv. Relevanci změny konkrétních okolností je třeba posuzovat ve vztahu ke konkrétnímu smluvnímu vztahu. Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité okolnosti měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná. I zde se uplatní kritérium rozumu průměrného člověka a schopnost jej používat. S ohledem na tyto úvahy dospěl soud prvního stupně k závěru, že při uzavírání předmětné smlouvy vycházely všechny strany ze skutečnosti, že jediným dědicem z účastníků řízení a smluvních stran bude pouze žalovaný, jehož motivem bylo evidentně splnění přání zůstavitelky o rozdělení se o majetek, jenž bude získán dědictvím. Zřejmým motivem žalovaného, jenž ho vedl k uzavření předmětné smlouvy, byla snaha o naplnění určité ekvity mezi sourozenci (žalobci a žalovaným) tak, aby se z dědictví po společném předku dostalo každému ze sourozenců. Strany smlouvy vycházely z obsahu první závěti, podle níž by žalobci nezískali z dědictví po babičce ničeho, dědil by pouze žalovaný a [jméno FO]. Druhou závěť, která změnila budoucí spoluvlastnické poměry a rozsah majetku nabytého dědictvím, předložil [jméno FO] v rámci řízení pozůstalosti až dne 20. 9. 2023, tj. po uzavření předmětné smlouvy. Na základě druhé závěti oba žalobci byli povoláni za dědice a dostalo se jim z dědictví též majetku. Tím nastala skutečnost a stav, jenž byl zamýšleným stavem účastníků předmětné smlouvy. Tuto skutečnost soud prvního stupně shledal natolik významnou, že naplňuje hypotézu normy obsažené v § 1788 odst. 2 o. z., neboť jde o podstatnou změnu okolností, z nichž strany při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí vycházely. Tím došlo k zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu přímo ze zákona. Z uvedeného důvodu soud prvního stupně zamítl žalobu obou žalobců a úspěšnému žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení.

6. Proti tomuto rozsudku podali žalobci včasné odvolání. Namítli, že soud porušil pravidla výkladu právních jednání § 555 a § 556 o. z. Soud nepřípustně povýšil motiv jednání (pohnutku) na implicitní rozvazovací podmínku, aniž by tato byla ve smlouvě sjednána, čímž zasáhl do smluvní svobody stran. V operativní části smlouvy, která normativně zakládá práva a povinnosti stran a která následuje po úvodních ustanoveních, se uvádí: „Účastníci této smlouvy se však dohodli tak, že budoucí dárce každému z nich převede darem po půl roce od nabytí dědictví... jednu ideální čtvrtinu svého spoluvlastnického podílu na všech jím dědictvím získaných nemovitostech...“. Odvolatelé kladou důraz na slovo „však“ v textu smlouvy, které signalizuje odporovací vztah k předchozí větě preambule. Zatímco preambule zmiňuje přání babičky (aby daroval 1/3), strany se autonomně rozhodly upravit svá práva odlišně od tohoto přání (dohodly se na 1/4 nebo na peněžitém plnění). Tímto ujednáním strany jasně manifestovaly, že jejich vůle není pouhým naplněním motivu (přání třetí osoby), ale autonomním smluvním konsenzem, který tento motiv modifikuje a nahrazuje vlastními pravidly. Soud prvního stupně tento gramatický, logický i právní rozpor mezi preambulí a operativní částí smlouvy ignoroval. Podle žalobců má konkrétní závazek (převod 1/4 z nabytého podílu) přednost před obecným kontextem. S poukazem na nález Ústavního soudu I. ÚS 625/03, který zdůraznil prioritu skutečné vůle stran a princip pacta sunt servanda a varoval před přehnaným formalismem, mají žalobci za to, že v tomto případě soud sklouzl k opačnému extrému – k nepřípustnému „dotváření“ vůle stran na základě domnělé spravedlnosti, čímž popřel text smlouvy. Soud fakticky dovodil existenci implicitní rozvazovací podmínky: „pokud žalovaný nezdědí přesně polovinu (nebo pokud žalobci zdědí cokoliv), smlouva zaniká“, taková podmínka však v předmětné smlouvě není. Soud prvního stupně aplikoval § 1788 odst. 2 o. z. v rozporu s jeho smyslem, účelem a restriktivním výkladem zastávaným Nejvyšším soudem. Ustanovení § 1788 odst. 2 o. z. je speciální úpravou obecné klauzule rebus sic stantibus (§ 1765 o. z.) pro smlouvy o smlouvě budoucí. Jde o průlom do zásady pacta sunt servanda a jako každá výjimka musí být vykládána restriktivně. Změna okolností musí být takové intenzity, že po zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. V recentním a pro tuto věc zásadním usnesení sp. zn. 33 Cdo 1762/2022 ze dne 29. 11. 2022 Nejvyšší soud podrobně vyložil podmínky aplikace § 1788 odst. 2 o. z. Soud judikoval, že musí jít o okolnosti, které strany nemohly rozumně předpokládat a které zakládají stav, kdy by trvání na smlouvě bylo v rozporu se spravedlností. V kontextu tohoto judikátu je argumentace soudu prvního stupně neudržitelná. Změna závěti je v dědickém právu inherentním rizikem, zůstavitel je oprávněn měnit svou vůli až do okamžiku smrti. Nejedná se proto o nepředvídatelnou událost typu vis maior (válka, živelná pohroma, legislativní zákaz), ale o běžné riziko spojené s předmětem smlouvy. Smluvní strany předvídaly možnost, že rozsah dědictví nebude odpovídat původním předpokladům, což vyplývá z toho, že závazek žalovaného není ve smlouvě určen fixní majetkovou hodnotou (např. „převede spoluvlastnický podíl o velikosti 1/8 na nemovitostech“), nýbrž je definován relativním zlomkem odvozeným od skutečně nabytého majetku. Smlouva se adaptovala na novou situaci, a nelze se proto dovolávat zániku smlouvy pro změnu okolností (§ 1788 odst. 2 o. z.) v situaci, kdy smlouva obsahuje vlastní mechanismus, který dopady této změny řeší a narovnává. Pokud strany převezmou riziko změny okolností nebo si sjednají adaptační mechanismus, je aplikace institutu rebus sic stantibus vyloučena. Názor soudu, že po žalovaném „nelze rozumně požadovat“, aby smlouvu uzavřel, nemá oporu ve skutkových zjištěních. Žalobci uvedli srovnání očekávané a skutečné pozice žalovaného tak, že v očekávané situaci podle první závěti by žalovaný nabyl 1/2 pozůstalosti, měl by darovat 2 x ¼, takže by mu zůstalo 25 % celkové pozůstalosti. Ve skutečnosti žalovaný podle druhé závěti nabyl 5/12 pozůstalosti, měl by darovat 2 x 1/4 z 5/12 = 5/24, takže by mu zůstalo cca 20,8 % pozůstalosti. Žalovanému stále zůstává polovina nabytého majetku, což je princip, se kterým při podpisu smlouvy souhlasil. Absolutní pokles jeho čistého zisku činí pouze cca 4,2 procentního bodu z celkové hodnoty pozůstalosti (rozdíl mezi 25 % a 20,8 %). Takto marginální změna nedosahuje intenzity „podstatné změny okolností“ ve smyslu ustálené judikatury. Argument soudu, že žalobci již nabyli majetek přímo z dědictví, je právně irelevantní. Skutečnost, že věřitel získá majetek z jiného zdroje, není důvodem pro zánik dluhu dlužníka, pokud nebyla sjednána subsidiarita plnění. Úvaha soudu, že motivem byla snaha, aby se sourozencům dostalo podílu z dědictví, tedy dosažení určité ekvity, je právně vadná, neboť zaměňuje kauzu závazku (právní důvod) s účelem z pohledu motivace. Žalobci navrhli změnu napadeného rozsudku tak, aby žalobě bylo vyhověno, popř. aby byl rozsudek zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Žalovaný navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Podle žalovaného žalobci předmětnou smlouvu vykládají v rozporu s jejím celkovým smyslem a účelem, nereflektují ani její gramatický výklad a zcela pomíjí evidentní skutečnost, že žalovaný se zavázal k plnění toliko pro případ, že po své babičce zdědí polovinu pozůstalosti a jeho bratři naopak po babičce nezdění nic. Již samotný úvod smlouvy bez dalšího prokazuje shora uvedené. Žalobci svůj nárok zdůvodňují částí textu předmětné smlouvy vytržené z kontextu a argumentují slovem „avšak“. Toto slovo vyjadřuje pouze odklon účastníků od přání babičky v tom, že se žalovaný zavázal k darování ¼ zděděného podílu namísto 1/3, jak si měla přát zůstavitelka. Účelem smlouvy mělo být dosažení relativní ekvity mezi bratry pro případ, že by dědil pouze žalovaný. Žalobci v rámci vypořádání pozůstalosti nabyli každý 1/6, což je více, než měli nabýt podle předmětné smlouvy (1/8). Ve smlouvě sjednaná částka 1.500.000 Kč do velké míry odpovídá hodnotě ¼ z 1/2 původně předjímaného dědického podílu.

8. Odvolací soud přezkoumal ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, řízení ještě doplnil jedním důkazem, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Ze směnečného platebního rozkazu Městského soudu v [adresa] ze dne 22. 1. 2026 č. j. [spisová značka] bylo zjištěno, že ve věci žalobkyně [právnická osoba]. vydaného proti žalovanému bylo rozhodnuto o povinnosti žalovaného do 15 dnů od doručení směnečného platebního rozkazu zaplatil směnečný peníz ve výši 1.500.000 Kč s příslušenstvím.

10. Uvedený důkaz nezměnil skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně, která jsou pro rozhodnutí věci významná.

11. Soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav, proti němuž účastníci nevznesli žádné námitky. Správně tak bylo zjištěno uzavření předmětné smlouvy uvedeného znění, dále skutečnosti týkající se obsahu první a druhé závěti, předložení druhé závěti v pozůstalostním řízení a výsledek pozůstalostního řízení po babičce účastníků. Soud prvního stupně nepochybil, pokud již na základě těchto důkazů měl skutkový stav za zjištěný natolik, aby bylo možné o věci rozhodnout, takže nebylo třeba provedení dalších důkazů. Správně nebyly z důvodu nadbytečnosti provedeny výslechy rodičů účastníků, neboť ti měli podle žalobců vypovídat o „podstatě“ jednání a ta „je uvedena ve smlouvě o smlouvě budoucí“, a k tomu, že k žádné změně ujednání nedošlo. Tyto skutečnosti jsou však mezi účastníky nesporné, tj. vlastní znění smlouvy, jakož i to, že ke změně ujednání nedošlo.

12. Žalobci v zásadě namítají nesprávný výklad předmětné smlouvy a nesprávné právní posouzení věci podle § 1788 odst. 2 o. z.

13. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

14. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

15. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, přijal a odůvodnil závěr, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část civilní, Nejvyšší soud uvedl, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.

16. Soud prvního stupně se od pravidel výkladu shora neodchýlil. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospívá k závěru, že ze skutečností, tak jak vyšly v řízení najevo, lze zjistit úmysl účastníků při uzavírání předmětné smlouvy. Pro zjištění úmyslu je významné nejen znění samotné smlouvy, ale také okolnost, že před jejím uzavřením zemřela babička účastníků ([datum]), že podle její závěti ze dne 11. 12. 2018 (první závěť) měli dědictví nabýt polovinou žalovaný a druhou polovinou [jméno FO], že druhá závěť byla v pozůstalostním řízení předložena otcem účastníků až po uzavření smlouvy 20. 9. 2023 a podlé této závěti byl otec účastníků vyděděn s tím, že „jeho díl“ se má rozdělit mezi účastníky rovným dílem. Smlouvu (její textovou část) je především třeba vykládat v celém kontextu, je třeba posuzovat celé znění. Smlouva neobsahuje samostatné na sobě nezávislé části (věty), všechny části smlouvy jsou řazeny za sebou v logickém pořadí, jedna část (věta) navazuje souladně a logicky na část (větu) další, resp. všechny části jsou souladně propojeny a dovolují učinit závěr o tom, co smlouvou účastníci sledovali, tedy kam směřoval jejich úmysl. Rozhodně nelze smlouvu rozdělovat na dvě části (preambuli a operativní část), a v případě jejich rozporu dávat jedné části přednost před druhou, jak nepřípadně žalobci prosazují. Smlouva má jasné a rozumné vyznění (sledovaný cíl) odpovídající situaci, která zde byla v době jejího uzavření. V té době všichni tři bratři (účastníci) vycházeli z předpokladu, že majetek po babičce bude dědit podle závěti polovinou žalovaný. Z uvedeného je zřejmé, že účastníci vycházeli z existence první závěti, podle níž právě takto měl být majetek po babičce rozdělen, tj. žalovaný polovinu, [jméno FO] druhou polovinu a žalobci dědit neměli ničeho. Sami žalobci poukazují při vysvětlení úvodní části smlouvy na „snahu o spravedlivé uspořádání majetkových vztahů mezi bratry s ohledem na tehdy známý stav poslední vůle jejich babičky“. Tato výchozí situace byla tou určující skutečností, která vedla účastníky k uzavření dohody, podle které se účastníci měli o dědictví po babičce mezi sebou podělit, neboť tak si to přála babička. Babička si přála, aby žalovaný daroval svým bratrům každému 1/3 „toho, co dědictvím získá“. Jestliže je přímo ve smlouvě odkaz na závěť, podle níž měl dědit žalovaný polovinu, zatímco žalobci neměli dědit ničeho, je třeba slovy „toho, co dědictvím získá“ rozumět polovinu majetku, kterou měl žalovaný podle zmiňované závěti získat. Měl-li zároveň žalovaný darovat žalobcům každému ¼ svého nabytého majetku v situaci, kdy podle ve smlouvě zmiňované závěti neměli sami po babičce nic dědit, bylo jednoznačným úmyslem účastníků dosáhnout budoucí darovací smlouvou takového výsledku (stavu), aby žalovanému zůstal na celkovém majetku po babičce podíl ¼ a každému ze žalobců 1/8 (druhou polovinu měla dědit [jméno FO]). Jinak řečeno úmyslem při uzavření předmětné smlouvy bylo, aby kromě žalovaného (který dědí polovinu podle první závěti) se z dědictví po babičce dostalo také na žalobce, kteří by se jinak k majetku po babičce nedostali (nebyli jako dědicové v první závěti označeni). Argumentují-li žalobci sémantickým výkladem slova „avšak“, pak odvolací soud uvádí, že sémanticky (podle smyslu užitého slova v textu) slovo „avšak“ se logicky vztahuje k výši podílů, tedy že babička si sice přála, aby žalovaný jako dědic daroval svým bratrům ze zděděné poloviny každému podíl o velikosti 1/3, „avšak“ dohodou se bratři domluvili na darování podílu ¼ každému (tedy méně, než si přála babička). Shora provedený výklad smlouvy respektuje vůli účastníků, není postižen gramatickým, logickým ani právním rozporem „mezi preambulí a operativní části“, jak nepřípadně žalobci soudu vytýkají. Naopak souladně vykládá všechny části (věty) znění smlouvy tak, že směřují k rozumnému a stranami předvídanému stavu. Žalobci nesprávně zaměňují existující úmysl účastníků při uzavření smlouvy, který je pro výklad jednání významný, za motiv či pohnutku, která je bezvýznamná.

17. Vycházeje ze shora uvedeného výkladu předmětné smlouvy, lze považovat za správnou také aplikaci § 1788 odst. 2 o. z.

18. Podle § 1788 odst. 2 věty první o. z., změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

19. V rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1762/2022 (na které žalobci odkazují) byl učiněn tento závěr: Citované ustanovení upravuje tzv. clausulam rebus sic stantibus, neboť s ohledem na přípravnou a mnohdy dlouhodobou povahu smlouvy je tradičně přiznávána relevance podstatné změně okolností, která může nastat v období mezi uzavřením realizační smlouvy a uzavřením smlouvy přípravné. Komentářová literatura uvádí, že zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu vyžaduje, aby došlo ke změně okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, a aby tato změna byla natolik intenzivní, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité okolnosti měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná. Ke změně okolností může dojít mimo jiné tím, že se po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí pouze zjistí, že okolnosti, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, byly nepravdivé nebo neúplné. K zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu dochází již změnou okolností (závazek zanikne jenom na základě změny okolností). Z oznámení musí být zjevné, že jde o změnu okolností, které mají vést k zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu (srov. Hulmák. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054), 1. vydání, 2014, s. 290-294).

20. Podle soudní judikatury § 1788 odst. 2 o. z. předvídá proměnlivost práv a povinností vyplývajících ze závazkových vztahů. Výjimečně proto připouští uplatnění zásady změny poměrů (clausula rebus sic stantibus); s podstatnou změnou okolností, ze kterých smluvní strany při vzniku závazku (uzavření smlouvy) vycházely, jež následně nastala, spojuje zánik závazku k uzavření budoucí smlouvy, jestliže nelze (objektivně posuzováno) po povinném spravedlivě požadovat uzavření zamýšlené smlouvy. Výjimku z kontraktační povinnosti tvoří jen takové změny poměrů (oproti původním podmínkám smlouvy o smlouvě budoucí), za nichž by se jevilo nespravedlivým trvat na splnění povinnosti uzavřít (v projednávané věci kupní) smlouvu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2005, sp. zn. 33 Odo 1103/2003, a ze dne 27. 10. 2010, sp. zn. 33 Cdo 1880/2008, jakož i již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2486/2020, a v něm odkazovanou judikaturu a odbornou literaturu). Nejvyšší soud rovněž přijal stanovisko právní nauky, jež rozlišuje změny okolností předvídatelné a nepředvídatelné, přičemž pokud jde o změny předvídatelné, mají je strany zohlednit při sjednávání smlouvy. Pokud tak neučiní, podstupují riziko takové změny a musejí nést eventuální negativní důsledky (např. běžná inflace a předpokládaný růst cen zohledněné v inflační a cenové doložce). Tyto negativní důsledky vlastního rizika nelze následně přenášet na druhou stranu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2486/2020, a tam citovanou odbornou literaturu).

21. Odvolací soud vycházeje ze shora uvedených závěrů se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že v tomto případě došlo k podstatné změně okolností, z nichž účastníci při uzavření předmětné smlouvy vycházeli, jak je shora popsáno v odstavci 16. Sledovaným cílem smlouvy bylo nastolit takové uspořádání, aby žalobcům, kteří neměli po babičce nic dědit (podle tehdy známé první závěti), daroval žalovaný, který měl jako jediný z bratrů po babičce dědit, svým bratrům každému ¼ svého spoluvlastnického podílu získaného děděním po babičce. Následně však došlo ke skutečnostem spočívajícím v předložení druhé závěti v pozůstalostním řízení a rozhodnutí o pozůstalosti, na jejichž základě se zásadně změnily dědické poměry oproti poměrům očekávaným z první závěti, a to tak, že každý ze žalobců zdědil po babičce majetek v rozsahu 1/6, žalovaný 5/12 a [jméno FO] ¼. Na základě těchto nových skutečností se žalobcům dostalo přímo jako dědictví po babičce každému podíl 1/6, tj. více než kolik se jim mělo dostat darováním od žalovaného (1/8). Uvedené skutečnosti lze považovat za nepředvídatelné, neboť stěží mohli účastníci při znalosti existující první závěti sepsané notářským zápisem předvídat jinou závěť babičky. Zároveň se jedná o změnu výrazné intenzity, neboť zásadně mění vzájemné poměry účastníků ve vztahu k majetku zděděnému po babičce. Oproti situaci v době uzavření předmětné smlouvy, kdy z majetku babičky měl dědit žalovaný ½, žalobci neměli nic dědit, darováním se jim mělo dostat každému 1/8 a žalovanému měla zůstat 1/4, změnou okolností došlo k tomu, že žalobci zdědili každý 1/6 a žalovaný 5/12. Za této změny poměrů nelze po žalovaném rozumně požadovat, aby každému žalobci ze zděděného majetku daroval ¼ svého podílu. Při takto změněné situaci by se darováním podle předmětné smlouvy dostalo z dědictví po babičce žalobcům podílu každému 13/48 a žalovanému by zůstalo 10/48. Bylo-li úmyslem účastníků při uzavření předmětné smlouvy nastolit stav, aby se po darování dostalo z dědictví po babičce žalovanému ¼ a každému ze žalobců 1/8 (tj. poměr žalovaný k oběma žalobcům 1 ku 1), pak nelze rozumně po žalovaném požadovat, aby část zděděného majetku daroval žalobcům a tím se dostalo každému žalobci 13/48 a žalovanému zbylo 10/48 (tj. poměr žalovaný k oběma žalobcům 10 ke 26). Jinak řečeno, bylo-li úmyslem předmětné smlouvy a uvažovaným výsledkem budoucího darování nastolit stav, aby se všichni tři bratři (žalobci a žalovaní) podíleli na dědictví po babičce, pak tento stav byl naplněn samotnou změnou shora uvedených okolností, aniž by bylo třeba uvažovaného darování. Odvolací soud tak ve shodě se soudem prvního stupně shledává správnou aplikaci § 1788 odst. 2 o. z. Změnou okolností došlo k zániku závazku sjednaného předmětnou smlouvou a žaloba je proto nedůvodná.

22. Odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil.

23. Podle § 220 a § 224 a § 142 odst. 1 o. s. ř. byl změněn výrok o nákladech řízení. Žalovaný měl ve věci plný úspěch, náleží mu proto náhrada nákladů řízení. Výši nákladů právního zastoupení však soud prvního stupně nestanovil správně. V tomto případě jsou v řízení uplatněny dva samostatné nároky žalobce a) a žalobce b), a to nároky na projev vůle. Tarifní hodnota činí 65.000 Kč za každý nárok (§ 9 odst. 3 písm. b/ AT), odměna se stanoví podle § 12 odst. 3 AT ze součtu tarifních hodnot, tj. z částky 130.000 Kč. Odměna tak činí 6.300 Kč za úkon a paušální náhrada 450 Kč, tj. za 4 úkony provedené v řízení před soudem prvního stupně se jedná o částku 27.000 Kč, včetně DPH 32.670 Kč. Protože žalobci mají postavení samostatných účastníků, musí jim být uložena povinnost každému jednou polovinou náklady žalovaného zaplatit, tj. částkou 16.335 Kč.

24. Podle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. byla každému ze žalobců uložena povinnost zaplatit náklady žalovaného jednou polovinou. Tyto náklady představují náklady právního zastoupení, tj. odměna 6.300 Kč a paušální náhrada 450 Kč za dva úkony, včetně DPH 16.335 Kč, tj. každý ze žalobců 8.167,50 Kč.